当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期にわたる企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。このような考えのもと、当社は、2020年６月より、取締役会議長を独立社外取締役とし、また、指名・報酬委員会につき独立社外取締役が過半数を占める構成としました。さらに、2023年６月からは、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、2024年６月には、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化すると共に取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行するなど、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

このような体制のもと、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境のもとで当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

2021年６月改定後のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。

■【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
本報告書のⅢ「2. IRに関する活動状況」、並びに、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」における原則 5－1、及び、補充原則5－1①②に記載しております。

当社は2030年の目指す姿として、「事業と人材を創造し続ける総合商社」を掲げており、Next Stageとして当期利益2,000億円と時価総額2兆円に成長させることをターゲットに掲げております。本中計は、このNext Stageを見据えて、成長基盤と人的資本の強化に取り組む中期経営計画と位置づけています。
当社は、本中計の具体的な定量目標として3点を掲げています。一つ目は、将来の成長に向けて、財務規律を堅持したうえで6,000億円の投資を実行します。二つ目に、3ヶ年平均で当社が認識する株主資本コスト9～10%を超過するROE12%超・当期利益1,200億円超をそれぞれ達成し、企業価値と株主価値の向上を図ります。三つ目に、基礎的営業キャッシュ・フローの3割程度を株主還元に充当します。
詳細は、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」における原則3-1、及び、原則5-2をご覧ください。

１．上記は2025年3月31日時点の大株主の状況です。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社39,463千株
　　　株式会社日本カストディ銀行15,540千株
　　　野村信託銀行(株) 3,631千株
３．各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。
４．所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

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（１）　グループ経営に関する考え方及び方針
双日グループは、総合商社としてグローバルかつ多角的に事業を行っており、「双日グループ企業理念」に基づき、「2つの価値（双日が得る価値と社会が得る価値）」の最大化を目指してグループ経営を行っております。

（２）　上場関連会社の保有方針・保有意義
当社は、2025年3月31日時点において、国内・海外いずれにおいても上場子会社を保有しておりません。
上場関連会社につきましては、経営資源の相互活用によるシナジー向上により、相互に企業価値を高めることを目的として、国内３社（さくらインターネット株式会社、フジ日本株式会社、ロイヤルホールディングス株式会社）、海外１社（PT. Puradelta Lestari Tbk）を有しています。
上場関連会社を有するメリットとしては、知名度、信用力に基づく取引先・事業機会の拡大、優秀な人材の確保や従業員のモチベーションの向上等が挙げられます。デメリットとしては、主として当社以外の株主の利益へ配慮する必要性からくる経営上の制約が挙げられますが、当該デメリットを勘案してもなお、各々の強みを活かした事業上のシナジーの拡大等、当社グループの企業価値最大化に資することから、上場関連会社を保有することに十分な合理性があると考えています。
国内上場関連会社について、当社グループの経営戦略における位置づけは以下の通りです。

　① さくらインターネット株式会社
同社は自社運営の国内のデータセンターを生かし、クラウドコンピューティングサービスやIoTサービスを提供しており、2023年に国内企業として唯一、政府（ガバメント）クラウドに条件付きで認定されています。同社のクラウド基盤と当社の市場構築力を掛け合わせることで、より幅広いお客様へのサービス提供が可能であり、当社の既存事業のDX及び新規事業の具現化を通じたDigital-in-Allによる価値創造も行うことで、両社の企業価値を高めていきます。

　② フジ日本株式会社
同社は、精製糖、砂糖関連製品の製造販売等を通じて、日本の食生活を豊かにすべく事業展開を行っています。当社は同社との間で原料供給及び製品販売双方に取引があり、当社の食料事業における重要なパートナーと位置付けております。同社が有する製品製造技術やフードサイエンスのノウハウと、当社の有するネットワークや知見を掛け合わせることで、両社の企業価値を高めていきます。

　③ ロイヤルホールディングス株式会社
同社は外食事業、コントラクト事業、機内食事業、ホテル事業、食品事業を展開し、確固たる事業基盤を有しています。当社は、国内外のリテール事業の他、航空事業、及び不動産事業に携わっております。同社との提携を通じて、当社の有するネットワークや知見と、同社の既存の顧客・事業モデルを掛け合わせることで、両社の企業価値を高めることができると考えております。

（３）　上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、少数株主保護の観点から上場関連会社の経営の独立性を尊重する方針としています。取引においては利益相反が生じないよう配慮するとともに、事業上のシナジーを十分発揮し、相互に中長期的な企業価値の向上を実現できるよう議決権行使を行っています。

（４）　グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約
当社は、上場関連会社との間においてグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約を締結する場合には、上述の方針に基づき、経営の独立性を尊重し、利益相反が生じないよう留意しております。

監査等委員会の監査の実効性を担保するため、監査等委員会の職務を補助する使用人（「シニア・オーディター」といいます）を２名配置しています。
シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。加えて、内部統制統括部内にも専任スタッフを複数名配置し、監査等委員会およびシニア・オーディターの職務を補助します。
シニア・オーディターは、監査等委員会の指示のもとに職務を遂行します。また、その人事評価・異動については監査等委員会との協議を経ることとしており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しています。

（監査等委員会と監査部の連携状況）
監査部の監査計画は監査等委員会が決議します。監査部は監査等委員会に対して定期的に監査状況を報告し、また、監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、必要に応じて具体的指示をすることができます。

（三様監査面談）
監査等委員会、監査部、会計監査人との間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況の共有や意見交換などを行い、連携を図ります。

詳細は、Ⅱ.「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に関する事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。

・指名委員会（独立社外取締役３名、社内取締役１名）
（役割）社長・取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補選任案の審議
（委員）定塚由美子（委員長/独立社外取締役）、朱殷卿（独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、植村幸祐（代表取締役 社長）

・ 報酬委員会（独立社外取締役３名、社内取締役１名）
（役割）取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案
（委員）朱殷卿（委員長/独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、定塚由美子（独立社外取締役）、植村幸祐（代表取締役 社長）

当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身ともに健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。

2024年６月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定を決議しております。本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付などをされる株式総数などが最終確定することを企図しております。

詳細は有価証券報告書において開示しております。
第22期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

―――

2024年度の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりです。

役員区分／支給人数／基本報酬：金銭（※１,２）／業績連動報酬：金銭（短期）（※１）、株式（中長期）（※１,３,４）／合計
・　取締役 合計／11名／基本報酬：317／業績連動報酬：135、223／合計：676
・　社外取締役／５名／基本報酬：50／業績連動報酬：―／合計：50
・　監査役 合計／５名／基本報酬：26／業績連動報酬：―／合計：26
・　社外監査役／３名／基本報酬：８／業績連動報酬：―／合計：８
・　監査等委員である取締役／４名／基本報酬：75／業績連動報酬：―／合計：75
・　社外監査等委員／３名／基本報酬：35／業績連動報酬：―／合計：35

(注)
※１ 百万円未満は切り捨てて表示しております。

※２ 当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。期末日現在の人員数は、取締役７名、監査等委員である取締役４名であります。取締役の報酬等の総額には、2024年６月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名の報酬等の額、及び監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役２名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。

※３ 2024年度における取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前後のいずれにおいても、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。

※４ 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2024年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2024年度の費用計上額です。


2024 年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、有価証券報告書において開示しております。
第22期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

■　役員の報酬等の決定方法
取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員の報酬等は、監査等委員会において協議、決定されます。
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。委員は社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務めることとしております。

■　取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬制度
＜役員報酬ポリシー＞
当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2024年４月からスタートした「中期経営計画2026」の実現に向けた報酬制度とするため、2024年３月22日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。

　● 基本的な考え方
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して、「役員」という。）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２点を踏まえたものとする。
・双日が掲げる「２つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上
を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。
・2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。

　● 基本方針
・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。
・デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。
・当社の株主価値と連動したものであること。
・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。

　● 報酬体系

　　◆ 報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。

　　◆ 報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造・提供を加味したものとする。
- 基本報酬（固定報酬） 　：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
- 業績連動報酬（短期） 　：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬
- 業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬(※)

　　◆ 報酬比率
［役員（社外取締役を除く。）］
・全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。
・基本報酬：40～64%、業績連動報酬(短期)： 20～22%、業績連動報酬(中長期)： 16～40％
　　
［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
・基本報酬100％とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。

　　◆ 報酬の支給時期
- 基本報酬　　　　　　　　　　：月例で支給する。
- 業績連動報酬（短期） 　　：毎年１回、一定の時期に支給する。
- 業績連動報酬（中長期）　：株式交付時期は退任後とする。(※)
(※) 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

　● 業績連動報酬の決定方法
目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。

　● 報酬の没収等（クローバック、マルス条項）
重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。

　● 報酬ガバナンス
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。
　なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

上記方針に則り決定された、2025年度の取締役の報酬制度の概要及び算定方法等は、有価証券報告書にて開示しております。
第22期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

■　監査等委員である取締役の報酬制度
監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、金額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

・　取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ５名（2025年６月18日時点）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。

・　取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね５営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の２営業日前までに議案の事前説明会を設け、議案に関する十分な情報を提供。

・　新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。

・　取締役が最新のマクロ経済情勢についての理解を深められるよう、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供。

・　外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。社外取締役に対し、経営会議や投融資審議会の資料、証券アナリストによるレポート・社内報などを共有し、投融資審議会にはオブザーバーとして参加する機会を設けております。

・　業務執行取締役・社外取締役間の情報共有セッション（原則毎月実施）、全取締役によるオフサイトミーティング（年間２回）、社外取締役会議（年間１回）、監査等委員と監査等委員ではない社外取締役間の意見交換会（年間２回）、社外取締役による事業所訪問（年間２回）などを実施することにより、業務執行取締役・非業務執行取締役・社外取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進を図っております。

１）会社の機関
（A）取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。

● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。また、当社は定款において取締役の員数を12名以内と定めています。2025年６月18日時点の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が７名（うち３名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役が４名（うち３名は独立社外取締役）の計11名（男性７名、女性４名：女性比率は36.4％）で構成され、取締役会議長は独立社外取締役である亀岡剛氏が務めております。

● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。

● 取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画や重要な人事などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会で審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。

当社は、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めました。また、取締役会におけるモニタリングのための議論を効果的・効率的なものとするため、従来の報告事項を体系的に整理し、関連議案を統合するなど見直しを行いました。

当社では、これら重要議案に関する取締役会での審議時間をしっかりと確保するべく、期初に取締役会の年間スケジュールを確定し、議案数や開催時間の平準化に努めています。

　＜2024年度取締役会における主な審議内容＞
　　◆成長戦略、投融資（30%、議事外報告時間を含めると52%）
　　　（内訳）
　　　「中期経営計画2026」の策定、進捗報告、豪州インフラ開発企業の買収、その他投融資案件 等

　　◆決算、業績進捗等（15%、議事外報告時間を含めると10%）
　　　（内訳）
　　　決算関連、予算関連、四半期毎の業績進捗報告 等

　　◆サステナビリティ、人事、ガバナンス（26%、議事外報告時間を含めると17%）
　　　(内訳)
　　　サステナビリティの取組報告、人事施策の進捗報告、取締役会実効性評価、取締役会年間計画、指名・報酬委員会活動報告 等

　　◆内部統制、監査（10%、議事外報告時間を含めると7%）
　　　(内訳)
　　　内部統制システムの整備・運用状況報告（コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、その他各種委員会報告を含む）、
　　　内部監査報告等

　　◆DX、システム（13%、議事外報告時間を含めると10%）
　　　（内訳）
　　　DX推進活動報告(DX各種施策の取組状況、デジタル人材育成、AIガバナンス等)、サイバー攻撃対応、役員人事・報酬等

　　◆その他（5%、議事外報告時間を含めると4%）
　　　（内訳）
　　　役員人事・報酬等

※上記括弧内は、2024年度取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合を示しており、審議時間には議案の説明時間も含みます。

● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2024年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2025年度の取り組み方針は、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に関する当社の取り組みについて」の補充原則4－11③をご参照ください。


● 取締役の選任および独立性に関する基準
当社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。当該基準につきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」原則4-9をご参照下さい。

● 取締役に対するトレーニングの方針
本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」補充原則4-14②をご参照下さい。

● 取締役の報酬の決定方針
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【取締役報酬関係】をご参照下さい。

（B）監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監査・監督機能を果たします。

● 監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名及び独立社外取締役３名の、計４名で構成されています（男性２名、女性２名）。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、かかる常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。

また、監査等委員のうち３名は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・ 常勤の社内取締役である真鍋佳樹氏は、当社において、主計、経理、財務の責任者などの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・ 独立社外取締役である鈴木智子氏は、公認会計士として、監査法人において従事後、公認会計士事務所を開設され長年監査業務に従事し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。
・ 同じく、独立社外取締役である武田和彦氏は、ソニー株式会社において、グローバル企業における財務、経理などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　● 監査の体制
監査の体制は、本報告書末尾の【監査体制図】をご確認ください。

＜シニア・オーディターの設置＞（末尾 【監査体制図】※１）
・監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を２名設置します。
・シニア・オーディターとは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。
・シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い職務を遂行します。
・シニア・オーディターの人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の独立性を担保します。

＜監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※２）
・監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受けます。
・監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求めることができ、また、必要に応じて具体的指示が可能です。

＜内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※3）
・内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応策の検討、担当部署への指示・改善を行います。
・監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けます。

＜その他＞
・監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図ります。

（C）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【任意の委員会】をご参照下さい。


２）業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

(A) 経営会議
業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。
2024年度は合計27回開催し、メンバーは計13名（男性10名、女性３名）で構成されておりました。また、2024年度は、主に「中期経営計画2026」における事業投資や人事施策などの進捗確認、マクロ環境や為替・カントリーリスクなどに関する報告、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。
なお、2025年度の経営会議は、計12名（男性９名、女性３名）で構成されております。

(B) 投融資審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2024年度は合計21回開催しました。

(C) 人事審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2024年度は合計20回開催しました。


(D) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（2025年６月18日時点）、各社内委員会で議論された内容は、取締役会や経営会議に定期的に報告されます。また、各委員会の開催頻度と2024年度の回数は以下のとおりです。

● 内部統制委員会（開催頻度：原則四半期に1回、2024年度：計４回）
当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定並びに内部統制体制及び運用状況、全社的な観点からのリスクのモニタリングを行います。

● コンプライアンス委員会（開催頻度：原則、四半期に１回、2024年度：計４回）
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。

● サステナビリティ委員会　（開催頻度：原則、四半期に１回、2024年度：計４回）
サステナビリティ チャレンジに基づき、脱炭素社会の実現及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、各種方針、施策の検討・策定を行います。

● 安全保障貿易管理委員会（開催頻度：年次開催に加え、必要に応じて招集、2024年度：計２回）
当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。

● 品質管理委員会（開催頻度：原則、四半期に１回、2024年度：計４回）
マーケットインの視点での事業展開（BtoCビジネス）、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。

● DX推進委員会（開催頻度：原則、月１回、2024年度：計11回）
デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。

● 情報・ITシステムセキュリティ委員会（開催頻度：原則、半期に１回、2024年度：計２回）
企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。

また、特定テーマの実務・取組みにつき組織横断的に議論・検討する、「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。


３）監査の状況
当社は、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

(A)　組織・人員

●2024年４月～第21回定時株主総会（2024年６月18日）まで
監査等委員会設置会社への移行前の監査役会設置会社における監査役は社外監査役３名を含む５名であり、うち３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で構成しておりました。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名／氏名／2024年４月～６月18日監査役会出席状況（全５回）／2024年４月～６月18日取締役会出席状況（全４回）

　・常勤監査役／櫛引　雅亮　／５回 (100％)／４回 (100％)
　・常勤監査役／本田　武弘　／５回 (100％)／４回 (100％)
　・社外監査役／長沢　美智子／５回 (100％)／４回 (100％)
　・社外監査役／山本　員裕　／５回 (100％)／４回 (100％)
　・社外監査役／亀井　純子　／５回 (100％)／４回 (100％)

●第21回定時株主総会終結（2024年６月18日）以降
監査等委員会設置会社への移行後の監査等委員は社外取締役３名を含む４名であり、うち３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で構成しておりました。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

　役職名／氏名／2024年６月18日以降監査等委員会出席状況（全12回）／2024年６月18日以降取締役会出席状況（全11回）

　・常勤監査等委員／真鍋　佳樹　／12回 (100％)／11回 (100％)
　・社外監査等委員／山本　員裕　／12回 (100％)／11回 (100％)
　・社外監査等委員／小久江　晴子／12回 (100％)／11回 (100％)
　・社外監査等委員／鈴木　智子　／12回 (100％)／11回 (100％)

(B)　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

● 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部による内部監査計画を承認し期中には監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
内部統制委員会からは事務局である内部統制統括部を通じ、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けレポートラインを構築しております。
国内外連結子会社に対しては、往査やウェブ会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

監査等委員会は2024年度下記事項に重点を置き監査を行いました。

　(1) グループガバナンスの状況
連結経営の視点を踏まえ、当社及び国内外グループ会社の業務執行が社会的責任を常に自覚し、公正かつ適正な判断の下、責任ある行動に基づいて行われているかを監視・監査する。

　(2) グループ・コンプライアンス遵守の状況
グループ全体にコンプライアンス意識の浸透、法令・社内ルールの遵守徹底を促し、企業不祥事など、会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止する。

　(3) 内部統制システム
内部統制システムの整備及び運用の状況を把握し、会計監査人、内部監査及び内部統制を所管する部署、加えてグループ会社監査役と連携してモニタリングを行い、その有効性を検証する。また、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用状況についても、広義の内部統制システムの構成要素として上記と同様にモニタリング及び検証を行う。

　(4) 投融資を含む資産の健全性や事業経営のフォローアップ体制
社内外の環境が変化する中、グループ全体の事業の収益性と資産の質を維持・確保するため、投融資を含む資産評価や事業のフォローアップのプロセスを検証し、適時適切な判断がなされているかを監視・監査する。

　(5) 内部統制システムにおける社内連携
監査等委員会設置会社移行初年度として、内部統制システムを利用した組織的監査の充実を図り、監査部とのコミュニケーションを強化するとともに、内部統制委員会からも内部統制システムの整備・運営状況の定期報告を受けることで、監査の質と効率性の向上を目指す。

　＜監査等委員会の主な活動内容＞
　　・取締役会の諮問委員会への出席（指名委員会、報酬委員会）【適時】（※１）
　　・重要会議への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会など）【適時】
　　・業務執行取締役との面談【年２回】
　　・監査等委員でない社外取締役との面談【年２回】
　　・営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談【年１回】
　　・国内外のグループ会社への往査（リモート監査を含む）【年41社】
　　・グループ会社常勤監査役との連絡会開催【年２回】
　　・監査報告会への出席、内部監査の講評会の出席【（監査役）年10回、（監査等委員）年34回】
　　・重要な決裁書類の閲覧
　　・会計監査人の監査計画、監査報告会などへの出席、面談【（監査役）年４回、（監査等委員）年10回】
　　　- 監査及び期中レビュー計画概要説明：７月に実施
　　　- 第１・第３四半期のディスカッション：８、２月に実施
　　　- 期中レビューの進捗概要報告：10、11月に実施
　　　- 会社法・金融商品取引法監査の結果概要報告：５、６月に実施
　　　- 内部統制監査結果の概要報告：６月に実施
　　　- 三様監査面談（常勤監査等委員・監査部・会計監査人の情報共有）：四半期毎
　　　- その他情報・意見交換：年５回実施

（C）　内部監査の状況
当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部39名（2025年６月18日時点）は、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。監査部による内部監査の実施状況は、以下のとおりです。

・監査部は、監査の年度運営方針、重点項目及び年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。
・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査部は、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（代表取締役、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。
・監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。

また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。

・監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議を取得し、経営会議及び取締役会に報告。
・監査部は、内部監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、定期的に報告。
・監査部長、常勤監査等委員及びその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、及び意見交換を実施。
・監査部、監査等委員会、会計監査人の３者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有を目的とした報告会を実施。
・監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価には、監査等委員会との協議を必要とし、監査の独立性を確保。

（D）　会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限会社 あずさ監査法人に監査を依頼しております。2024年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間は以下のとおりです。

　（業務を執行した公認会計士）　杉浦　宏明、富田　亮平、引敷林　嗣伸
　（監査業務に係る補助者の構成）　公認会計士15名、その他50名
　（継続監査期間）　22年


４）取締役の責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で、責任限度額を10百万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

１) 経営及び業務執行体制
当社では、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。
業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の任期を１年としております。

２) 経営に対する監視・監督体制
当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と客観的かつ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議長を独立社外取締役としています。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となります。これにより、取締役会における議論に監査結果を反映させることが可能となり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ります。
加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

当社は、「双日グループ企業理念」に基づき、規程・組織・体制などの内部統制システムを整備し、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2024年６月18日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。


１）基本的な考え方（「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」）

　１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めるとともに、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程遵守を徹底する。
・当社は、当社グループにおける関連諸法令の遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社における主管者を明確にする。
・当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求には、法的対応を含め、毅然とした態度で臨み、当社グループにおいて、その徹底を図る。
・当社は、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手順等を社内規程に定め、当社グループの連結財務報告の適正性を確保する。
・当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置する。監査部は、当社グループの経営諸活動及び業務管理等が法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証する。

　２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書につき、「取締役会規程」及び文書や情報の管理に関する社内規程に従い、保存期間及び保存責任部署を定めて管理する。

　３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループの損失に結びつく社内外の様々なリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。また、その実効性を不断に確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかに対応する。
・当社は、自然災害、テロ、戦争、犯罪、暴動、感染症等、外的要因により発生する不測の事態に対する方針及び体制についての社内規程を定め、危機管理を行う。
・当社は、当社グループ会社の事業内容や規模に応じて、規程の導入や、必要なリスク管理体制の整備を義務付けることにより、リスクを適切にコントロールする。

　４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社の取締役、執行役員の役割分担を明確にするとともに、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定の手続につき社内規程等に定める。
・当社は、取締役会で決議すべき重要事項を「取締役会規程」に定め、その他の重要事項の決定については業務執行取締役に委任し、経営会議の他、審議会あるいは委員会等の業務執行機関を設置する。また、業務執行取締役から取締役会に報告すべき事項を定め、取締役会によるモニタリングが効果的に行われる体制とする。
・当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループの経営の効率性を確保し、グループ経営を推進する。
・当社の取締役会、または経営会議等で決定された当社グループの経営方針は、速やかに当社グループ内に通知し、口頭及び文書による方法も加えて、当社グループ役職員に周知する。
・当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有する。

　５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「グループ経営基本規程」等のグループ経営に関する社内規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとし、当社グループ会社に対し重要事項に関する事前協議を求めるほか、当社への年度事業報告及び営業活動報告を含む定期的な報告を義務付ける。
・当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。

　６．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(１)　監査等委員会の職務を補助する体制
・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者を配置する。同使用人は監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動に際し、監査等委員会との協議を経るものとする。

　(２)　監査等委員会への報告に関する体制
・当社取締役及び業務執行責任者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならない。
・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に監査等委員会に報告する。
・当社監査部は、監査等委員会に対して内部監査に係る報告を定期的に行う。
・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる。
・当社は、内部通報制度等（監査等委員会等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

　（３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査等委員の職務の遂行に必要な費用を支出する。
・監査等委員会が選定した監査等委員は、当社経営会議その他の重要な会議に出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
・当社代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。


２）内部統制システム整備・運用状況（2024年度）

● 内部統制システム全般
社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。

（運用状況の概要）
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況を俯瞰し、定期的なモニタリングを通じて、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。
内部統制委員会は当期に４回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
なお、個々の分野での具体的な施策については、社長管下の各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・各種検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。

● コンプライアンス
「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、各グループ会社及び海外拠点において、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。
コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」をグループ役職員に周知するほか、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する問い合わせ窓口を設置し、社外からの通報を受ける体制を整えております。
加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、グループ会社においても、これに準じた規程を導入しております。
国内外の制裁・輸出規制違反リスクについては、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、リスクに対応する体制を構築しております。
また、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。
その他、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などのプログラムを整備して実施しております。

（運用状況の概要）
コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。

当期における具体的な活動は以下のとおりです。
　・コンプライアンス委員会の開催（４回）
　・CCOによる本部長及び当社グループ会社社長との面談
　・グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
　・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催
　・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施
　・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施
　・飲酒に起因する不祥事に関する注意喚起レターの発出
　・リスクベース・アプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）

特に、安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。

当期における具体的な活動は以下のとおりです。
　・安全保障貿易管理委員会の開催（２回）
　・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施
　・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援
　・安全保障情勢の変化（米中関係、ミャンマー情勢、ロシア・ウクライナ情勢など）に伴う制裁強化などに呼応した対応支援

●リスク管理
事業運営において晒される様々なリスクに対処するため、リスク管理に関する諸規程を定めて管理・運用し、継続的なリスク管理体制の高度化を図っております。
また、内部統制の基本的な考え方である３線モデル（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：内部監査）における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化を進めております。

（運用状況の概要）
当社グループでは、全社的なリスク管理については、社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、事業環境の変化を勘案のうえ、全社を俯瞰し、主要なリスクを特定、重要性の評価を行った上で、リスク対応方針の協議・決定をしております。この他、個々のリスクに関しては、関係するコーポレートの各部署が各種社内規程を整備し、運用の徹底を図っております。また、社内委員会における全社横断的な観点からのモニタリングを通じて、各々のリスクの特性に応じたきめ細かな対応を図っております。
これらの運営状況については、内部統制委員会がモニタリングし、定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。
また、事業環境の変化などに伴い、グループ内でのリスク認識や取り組みの強化、新たなリスク領域への対応が必要となった場合などは、適宜、経営に報告の上、対処しております。第１線、第２線のリスクマネジメント力の強化を目的として、2025年４月において、全社的なリスク管理に関する諸規程の改定を行っております。

さらに、世界情勢の変化や地政学リスクの高まりなどを受け、個々のリスクをサプライチェーン全体で捉え、突発的なリスク発現時の影響度合いの把握や、機動的な対応を通じた、レジリエンス（回復力）強化に取り組んでおります。当期は、地政学リスク、災害リスクそれぞれについてシナリオを策定し、営業本部・コーポレートとの対話並びに経営会議での議論を通じて、リスク発現時の対応策を確認しております。
不測の事態に対しては、「双日グループ危機管理基本方針書」において、平常時および発生時の危機管理体制を定めております。また、「危機管理運営要領」にて、発生時の具体的な体制と役割を定め、安全確保のための役職員の安否および物的被害の確認と報告などの初期対応や、被害拡大を防ぐために、危機の発生している地域およびその状況に応じた適時適切な判断を行うことができる体制を整えております。
こうした取り組みも含む、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などの主要情報をまとめた「内部統制通信」の配信、組織ごとにリスクポイントをチェックする自己点検の実施などを通じ、当社グループ社員へリスク対応の重要性について意識の浸透を図っております。
その他、グループ役職員のリスク感度を向上させるべく、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。

● 業務執行体制
当社は、「経営の監督及び意思決定」と「業務執行」の分離による権限と責任の明確化、及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、社内規程等を整備することにより、各意思決定機関、各役位・職位、各部署の権限の内容・範囲、業務分掌や意思決定プロセス等を明確化しております。
最高経営責任者である社長を議長とし、執行役員を構成メンバーとする経営会議においては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁しております。さらに、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する複数の社内委員会を設置しております。
当社は、取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで、意思決定のさらなる迅速化を図ると共に、取締役会においては中長期的な経営戦略、及びそれに影響を及ぼす重要な事項に関する議論を深めるべく、2024年６月18日開催の第21回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」にて当社グループの経営管理体制について定めるとともに、子会社毎の各種規程の整備を行うこと等によって、グループ経営の効率的化およびグループ企業価値の最大化を図っております。

（運用状況の概要）
当社は、27名（2025年６月18日時点）の執行役員を任命しております。また、取締役会規程をはじめとする社内規程類の内容について絶えず検討を行い、定期的に見直しを行っております。
監査等委員会設置会社への移行に伴い取締役会から業務執行取締役への権限委任を行っております。取締役会においては、より重要な議案に審議時間を割けるよう、期初に取締役会の年間スケジュール及び定例議案を確定し、議案数や時間の平準化に努めるとともに、複数の報告のうち関連性のあるものは１つの議題にまとめるなど、効率的な運営に努めております。

● グループ会社経営管理
「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、主管責任者（営業本部長又は担当本部長）の下、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。

（運用状況の概要）
主管者は、グループ連結会社の社長に対し、中期経営計画、経営目標および経営課題等に関する期待役割を提示し、社長は期待役割に対する取組方針を主管者に明示しております。グループ会社からは年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を取得、また当社が派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運用などに対する経営監督を行っております。また、個社運営上での重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
この他、グループ経営を推進するために、グループ経営方針に基づいた個社各種規程の整備の実施や、グループ会社の役職員向け研修などにおいて、当社グループの経営理念、方針の浸透に努めております。
当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、社長の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。また、監査結果は社長のほか、監査等委員会へも定期的に報告を行っております。
さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。
また、新任のグループ会社取締役・監査役向けには、外部専門家を招いて毎年研修を実施しております。

● 情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。

（運用状況の概要）
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善を指導など、セキュリティ対策をグループ全体に展開し、継続的な強化に努めております。加えて、2025年度にITセキュリティ規程を改定し、パスワードの複雑性の強度を高くし、アカウント保護の強化を図ります。
なお、情報・ITシステムセキュリティ委員会は当期に２回開催しました。

● 監査等委員会の監査の実効性
（a）監査等委員会の職務を補助する体制
監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター※」を２名配置しております。
※シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートするものです。

（運用状況の概要）
シニア・オーディターは、監査等委員会の指示のもと国内外連結子会社などへの往査の同行、内部監査の各種報告会への出席をはじめ、適切に監査等委員の補助をしております。

（b）監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査等委員会への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査等委員会が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。

（運用状況の概要）
監査等委員会への報告は適時に行われており、監査等委員と代表取締役との面談、監査等委員と会計監査人との定期的な面談に加え、三様監査面談（監査等委員、会計監査人、監査部）も実施し、会計監査人、監査部との連携を一層深めております。
また、国内外連結子会社などに対しては、往査やweb会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

（c）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は監査等委員の職務の遂行に必要な費用を支出しております。また、監査等委員会が選定した監査等委員が、重要な会議へ出席し直接審議や報告状況を認識できる体制とし、当社代表取締役との意見交換も実施しております。

（運用状況の概要）
監査等委員会が選定した監査等委員は、経営会議、投融資審議会、各種社内委員会（内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）、監査報告会に毎回出席し、監査等委員会に報告すべき事項については、監査等委員会において報告しております。
代表取締役との意見交換については、年２回面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応することを基本方針としております。これを双日グループ・コンプライアンス行動基準及び反社会的勢力対応マニュアルに明記し、当社及びグループ役職員に周知及びその徹底を図っております。加えて、法務部内に連絡・相談窓口を設置し、対応しております。

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当社の情報開示の基本原則、対象となる情報開示、情報の開示体制等については、当社ウェブサイトに掲載しています。
■情報開示指針：　https://www.sojitz.com/jp/ir/management/policy/