当社は、「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます」という企業使命の下、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためのコーポレート・ガバナンス体制の整備及び推進を重要な経営課題のひとつとして認識しております。この認識を踏まえ、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これを当社ホームページに掲載しております。
（参照）コーポレート・ガバナンス　https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html

当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最高規範として位置付けた上、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び背景を十分に斟酌しつつ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づく経営を実践してまいります。

【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保等）
(1）多様性の確保についての考え方
当社グループでは、従業員一人一人の人権を尊重し、性別、年齢、国籍、障がいの有無等の属性にとらわれない多様性を活かした組織づくり・働きやすい職場環境づくりに努めております。
これまで人事部を中心に、各部署で進めてきた取組みを、全社的な推進へと発展させるため、2024年４月にワークデザイン推進委員会を設置いたしました。本委員会は「女性活躍推進」「障がい者雇用推進」「介護支援」を重点取組項目に設定し、ダイバーシティの推進に向けて、取組みを進めております。
女性活躍推進においては、女性社員向けの福利厚生企画や研修を通じて女性の長期的なキャリア形成を促進しています。障がい者雇用推進においては、障がいのある人でも安定したパフォーマンスを発揮できる環境や制度の整備に取り組んでおり、障がい者雇用率は法定雇用率を上回って推移しております。介護支援においては、仕事と介護を両立しながら安心して長く働くことができるよう、介護支援手当や介護休暇等の各種制度や環境の整備を行っております。
また、人材採用においても性別や国籍等による差別は一切行わず、女性や外国籍人材の積極的な登用に努めております。中途キャリア人材の採用も積極的に行っており、多くの中途採用者が管理職等の中核人材として活躍しております。
（2）自主的かつ測定可能な目標及びその状況
当社グループにおける人的資本に関する目標及び指標については、「オープンハウスグループ女性活躍推進宣言」において、2030年９月期までに主要４社の女性管理職比率を15％まで引き上げることとしています。なお、2025年10月１日時点では11.1％の状況となっております。
目標達成に向けた施策として、女性管理職比率を高めるため、中間管理職（係長相当職）の数にも注視しており、女性管理職や管理職候補者の中途採用を実施、将来の有望株の創出のため女性のキャリアディスカッション研修の開催や、定期的に経営幹部層との連携強化にも取り組んでいます。
また、当社グループの取組みの状況を、当社ホームページに開示しております。
（参照）ダイバーシティ　https://openhouse-group.co.jp/sustainability/social/diversity/
女性活躍推進　https://openhouse-group.co.jp/sustainability/social/women-empowerment/
なお、(1)に記載のとおり、外国籍人材や中途キャリア人材の採用及び管理職等への登用も積極的に推進しておりますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社では、取締役・監査役の選任に当たっては、その能力、経験、知識等を、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において審議・検討の上、職務を遂行するにふさわしいと同委員会において判断された者のみを取締役会及び株主総会に諮ることとしております。取締役・監査役の指名・選任の過程においてその適格性につき入念な審査を行っていることや、自主自律を重んじる当社の社風に照らし、当社では、役員のトレーニングについては各人の自主的な判断に委ねることとしており、組織的な施策、支援等を実施してはおりません。なお、取締役・監査役は、外部機関の開催する研修会、セミナー、交流会や社内勉強会などへの参加を通じて、各自が必要と考えるトレーニングを個々に実施し、研鑽に努めております。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式について、保有に伴う取引関係の強化により得られる収益、投資額等を考慮し、中長期的な経済合理性や将来における見通しを十分に検証した上で、保有の適否を判断いたします。政策保有株式を保有する場合には、毎年、取締役会において個別の政策保有株式につき保有の適否を検討し、必要に応じてその検証内容を開示いたします。政策保有株式に係る議決権の行使については、保有目的に沿って、当社及び投資先企業の企業価値に及ぼす影響等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資するか否かという観点から議案の賛否を個別に判断いたします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、特定の株主との間の利益相反取引により他の株主の利益が毀損されることを防止すべく、「取締役会規程」に基づき、関連当事者間取引の適正手続に関する事項の決定を取締役会における決議事項として規定するとともに、利益相反取引を取締役会における付議事項かつ報告事項として規定しております。また、監査役は利益相反取引の監督を果たしております。
当社が関連当事者間取引を行う場合には、法令等に基づき、有価証券報告書への開示を行っております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループは、企業年金の積立金の運用等を行っておらず、アセットオーナーとしての役割を担うことはありません。なお、当社は、従業員の安定的な資産形成の一助となるべく、確定拠出年金制度を導入しており、当該制度に関して、従業員に対する定期的な啓発活動を実施しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(ｉ)：経営理念等・経営戦略・経営計画
当社は、当社グループの企業理念や経営戦略、経営計画を、当社ホームページ、決算説明資料等において開示しております。当社は、企業理念を開示することで、当社グループの目指す方向性を株主・投資家などの皆様（以下「株主等」といいます。）と共有いたします。
（参照）企業理念　https://openhouse-group.co.jp/company/philosophy.html
決算説明資料　https://openhouse-group.co.jp/ir/library/library_07.html

(ⅱ)：コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これを当社ホームページに掲載しております。
（参照）「コーポレート・ガバナンス」ページ内「コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html

(ⅲ)：取締役の報酬の決定に係る方針及び手続
取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬から構成されております。社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、金銭報酬の支給額の決定に際して、業績による評価を行っておりません。なお、社外取締役には、株式報酬を支給しておりません。
固定報酬については、各取締役の役位・職責・スキル・担当等に応じた報酬テーブルを策定し決定を行う方針を採用しております。
業績連動による報酬については、前期の成果を当期の報酬等に即座に反映させることで、業績に対する取締役のモチベーションの向上を図っております。業績連動報酬に反映させる前期の成果は、前連結会計年度の経常利益を指標とすることを定めており、加えて中期経営計画の財務指標・ESG評価指標等の達成状況や管掌範囲、役位、職責等も勘案することとし、短期業績に偏ることのないようにしております。なお、業績連動による報酬計算の全取締役分の合計値は、連結経常利益の１％を上限とする方針を採用しています。
株式報酬については、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、金銭報酬額の10％相当額を目安として株式報酬型ストックオプションを毎年付与する方針を採用しております。
なお、個人別報酬額については、あらかじめ指名報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した報酬等の決定方針に沿い、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が取締役会からの委任を受け決定しております。

(ⅳ)：経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名に係る方針及び手続
役員候補者の指名及び経営陣幹部の選任については、取締役会が、十分な議論・意見交換を経た上、社内規程に基づきその決定を行います。また、指名報酬委員会が、取締役会とは独立した立場から人選の適否について審議を行い、その結果を取締役会に提言いたします。
役員候補者の指名に当たっては、当社グループ全体の経営にあたり重要な知識、経験及び能力を定め、これらの知識、経験及び能力に加え、人格、来歴等を総合的に考慮いたします。他方、経営陣幹部の選任に当たっては、当社における実績や貢献度等を踏まえ、管掌分野につき十分な能力及び専門性を有することを重要な判断要素といたします。
経営陣幹部の解任については、法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任、経営上の判断の失敗などの有無及び程度を総合的に考慮しつつ、取締役会において審議の上、解任提案を決定するものといたします。

(ｖ)：経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、定時株主総会の招集通知において、役員候補者の選任を提案する際に、それぞれの指名理由を記載しております。また、役員を解任する場合については、その解任理由を開示することといたします。
（参照）株主総会関連資料　https://openhouse-group.co.jp/ir/library/library_05.html

【補充原則３－１－３】 （サステナビリティについての取組み及び開示状況）
当社グループは、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業の持続的成長を目指しサステナビリティを推進しております。当社グループでは、企業理念で掲げる「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届ける」ことを実践し続けるとともに、「都心部で手の届く価格の住宅を提供する」ことをミッションとして事業に取り組んでおります。当社グループのミッションを時代の変化の中で実現し続けることで、社会価値と事業価値の両立を目指す共有価値の創造を実践しております。また、当社グループは、事業活動に伴う社会的責任やSDGs達成へ向けた貢献を強く意識し、環境・社会・ガバナンス（ESG）に関連する課題に対して、事業活動を通じた取組みを推進しており、その内容は当社ホームページに開示しております。
（参照）オープンハウスグループ サステナビリティ　https://openhouse-group.co.jp/company/sustainability/

（人的資本及び知的財産への投資等）
当社グループは、持続的成長の実現にあたり、「人材」を企業における最も重要な資本と位置付け、優秀人材の採用を強化するとともに、従業員の能力開発へ向けた教育研修を継続的に実施しております。企業理念に掲げるとおり、「やる気のある人を広く受け入れ、結果に報いる組織」を実現するべく、経歴等に捉われず人材登用を行い、事業成長の原動力となる人材並びに将来の経営を担う人材の育成に努めております。
なお、取組みの状況を、当社ホームページに開示しております。
（参照）人材育成　https://openhouse-group.co.jp/sustainability/social/human-resources/
また、当社グループはお客様自身がお住まいになる戸建及びマンション等の住宅を提供していることから、お客様に満足いただくとともに、他社が提供する商品との差別化を図ることが重要と考えており、住宅におけるブランド価値に繋がる商標権については、適切に取得・管理することとしております。

（TCFDに基づく開示）
当社グループは、気候変動への対応が急務であると認識し、2021年1月に「TCFD」提言への賛同を表明し、「TCFDコンソーシアム」に参加し、同年11月に戸建関連事業に関する気候変動に伴う財務影響を評価し、TCFDの提言に沿った情報開示を行いました。その後、2025年８月より、対象範囲を「戸建」「マンション」「収益不動産」「アメリカ不動産」事業に拡大いたしました。これにより当社グループが展開する全ての事業を網羅する形で、気候変動に伴う財務影響を評価することとなりました。
開示情報の内容は当社ホームページに開示しております。
(参照) 気候変動対応 https://openhouse-group.co.jp/sustainability/environment/climate-change/

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、取締役会規程に基づき、法令及び定款に基づく事項及びこれに準ずる重要な事項（経営関連事項など）について取締役会の決議により決定することとしています。その他の事項については、迅速な業務執行の実現のため、経営陣に判断・決定を委任しております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」を策定しており、有価証券報告書等においてその内容を記載して開示しております。取締役会は、当該基準に基づき、独立性を有し、かつ取締役会の審議に対する積極的な貢献を期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定することとしております。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
当社は、ガバナンスの充実に寄与するための任意の仕組みとして、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、当社グループにおける重要な役職員の指名についての審議を行うほか、当社取締役の個人別の報酬等の額を決定するなどの権限を有しており、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から、取締役会の意思決定を補完しております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会のバランス・多様性等）
当社は、取締役会が意思決定の迅速さを確保しながら十分な経営機能を果たすことを可能とするために、定款により取締役の員数の上限を職務遂行上最小必要限度の人数に限定した上、多様性と適正規模の両立を可能とするに足る少数精鋭の適任者を指名する方針を採用しております。当社は、経営戦略に照らして必要と考える取締役のスキル及び各取締役が有する知見・経験を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、当社ホームページ上に開示いたします。
（参照）「コーポレート・ガバナンス」ページ内「スキル・マトリックス」　https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html
また、取締役の選任に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会とは独立した立場から人選の適否について審議を行い、その結果を取締役会に提言しております。

【補充原則４－１１－２】（他社兼任状況の開示）
当社では、役員が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲でのみ兼任を認めることとしております。また、この場合には、兼任状況を毎年開示いたします。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての評価）
取締役会は、迅速かつ的確な意思決定の実現を可能とすべく、毎年、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その概要を開示することとしております。
これまでの評価の概要については、当社ホームページに開示しております。
（参照）「コーポレート・ガバナンス」ページ内「取締役会全体の実効性に関する評価・分析の結果の概要について」
https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、必要な情報を適時・適切かつ公平に提供することをＩＲの基本方針として位置付け、株主等との建設的な対話を促進すべく、以下の方針を実施しております。
(1)　ＩＲ担当部署の設置及び同部署を管掌・統括する取締役の指定
株主等との実際の対話（面談）について窓口となる部署を設置した上、ＩＲを担当する取締役又はその指定する者（以下「ＩＲ担当者」といいます。）が対応いたします。
(2)　会議等を通じた社内各部との有機的な連携
ＩＲ担当者は、会議体等を通じて社内各部署と適宜情報を共有し、有機的な連携を図ります。
(3)　国内外の株主等に対する積極的な情報発信、対話の実施
国内の株主等に向けて、期末及び第２四半期末後に決算説明会を開催します。また、海外の株主等に向けて、財務情報の発信や取締役による海外投資家訪問を実施いたします。
(4)　株主意見の経営陣幹部へのフィードバック
ＩＲ担当者は、経営陣幹部に対して、聴取した株主等の意見を適宜報告いたします。
(5)　インサイダー情報の発信を防止するための社内規程等の運用
当社は、インサイダー情報を含む情報の管理について、規程、ガイドライン等を定めた上、厳格な運用を徹底いたします。これにより、株主等との対話に際してインサイダー情報を発信することがないよう、細心の注意を尽くしてまいります。
（参照）投資家向け情報（日本語）　https://openhouse-group.co.jp/ir/
投資家向け情報（英語）　https://openhouse-group.co.jp/ir/en/

当社は、資本コストを的確に把握したうえ、決算説明会等を通じて、収益計画や資本政策のほか、事業ポートフォリオに関する方針・状況等、収益力等に関する目標を開示いたします。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については以下をご参照ください。
「2025年９月期決算説明資料」内26～35ページ「資本コストと株価を意識した経営」
（日本語）https://openhouse-group.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_07/fy2025_4q_financialhighlight_j.pdf
（英語）https://openhouse-group.co.jp/ir/en/upload_file/m000-/fy2025_4q_financialhighlight_e.pdf

（注）１．特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行の所有株式数2,200,000株については、委託者兼受益者を当社取締役の
　　　　　荒井正昭氏、受託者を株式会社ＳＭＢＣ信託銀行とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。
　　　　　そのため、荒井正昭氏の実質の所有株式数は40,437,200株、その割合は35.93％となります。
　　　２．当社は自己株式を8,174,834株保有しております。
　　　　　割合（％）は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式の割合にて算出しております。

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指名報酬委員会は、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的として、当社が設置する任意の委員会であります。
当委員会の構成、機能、活動状況等については、後記「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりであります。

監査役は、内部監査部門及び会計監査人と協働して取締役の職務執行の適正性について監査を実施しており、以下のとおり三様監査の有機的な連携に努めております。
1. 監査役は、取締役会における付議事案に対して主体的に質問を行い、注意事項を指摘するなど、能動的かつ積極的に監査業務に取り組んでおります。常勤監査役は、内部監査部門との密接な連携の下、積極的な情報収集を行っております。非常勤監査役は、当社から独立した立場からその執務を行っております。
2. 監査役は、内部監査部門との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合等を開催し、内部監査結果及び指摘事項について協議や意見交換をするなど、密接な情報交換及び意思疎通を図っております。
3. 監査役は、内部監査部門及び会計監査人との間で、会社の現況の報告や、会計監査人の監査計画、監査品質等の確認を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準・方針を以下のとおり定めています。
a. 現在、当社グループの役員（ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。）又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。
b. 過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。
(ⅰ). 当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
(ⅱ). 当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
(ⅲ). 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先をいう。）の役員又は使用人。
(ⅳ). 当社総株主の議決権の１０％以上を保有する株主又はその役員若しくは使用人。
(ⅴ). 当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の１０％以上を保有するものの役員又は使用人。
(ⅵ). 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。）。
c. 以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。
(ⅰ). 当社グループの役員又は重要な使用人。
(ⅱ). b.のいずれかに該当する者。
d. 当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと

・業績連動報酬制度
本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（情報開示の充実）「(iii):取締役の報酬の決定に係る方針及び手続」をご参照ください。
・ストックオプション制度
2022年12月開催の第26回定時株主総会の決議により、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、金銭報酬額の10％相当額を目安として株式報酬型ストックオプションを毎年付与する方針を採用し、これまでに３回発行しております。なお、同株式報酬型ストックオプションは、金銭報酬の額とは別枠にて、年額３億円以内の範囲で割り当てることにつき、株主総会にてご承認いただいております。

当社は、当社グループの業績向上に対する意欲を高めるとともに、株式価値の向上を目指す意識を共有することを目的として、子会社の取締役及びグループの執行役員その他の主要な従業員に対して、税制適格ストックオプションを付与しております。

また、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、社内取締役及び執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションを付与しております。

2025年９月期における当社取締役（社外取締役を除く。）の報酬額の合計は、1,395百万円であります。なお、連結報酬等の総額が1億円以上の取締役については、その報酬額を有価証券報告書に記載しております。

当社取締役会の報酬の額又はその算定方法の決定方針については、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（情報開示の充実）「(iii):取締役の報酬の決定に係る方針及び手続」に記載のとおりであります。

社外取締役又は社外監査役の職務を補助する専従のスタッフはおりませんが、管理本部及び内部監査部門においてサポート業務を兼任して行っております。定例・臨時取締役会及び指名報酬委員会の開催に際しては、管理本部が事前に資料を配布するとともに、必要に応じて事前の説明を行っております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員が参加する意見交換会を定期的に開催することで、それぞれの責務を果たすために必要となる情報交換・認識共有を図っております。

<取締役会・執行役員制度>
当社の取締役会は、代表取締役社長福岡良介を議長として、社内取締役６名（福岡良介、鎌田和彦、若旅孝太郎、菊池健太、宗正浩志及び荒井正昭）及び社外取締役３名（石村等、大前由子及び小谷真生子）の取締役９名により構成され、取締役会規程に基づき、会社の経営上の意思決定機関として、経営方針その他経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催されており、事業活動を巡る様々な議論を活発に行っております。
当社は、取締役会の意思決定の迅速性と経営機能の十分性を両立させる観点から、定款により取締役の員数を必要最小限度に限定しております。取締役会は、この仕組みを前提に、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援いたします。
また、当社は、経営上の意思決定及び業務執行のそれぞれの機動性・効率性を高めるべく、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委ねています。執行役員は、取締役会において決議された経営の基本方針や経営計画に即して、その具体的な執行を担います。
なお、取締役会は、法令等に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを定期的に実施しております。2025年９月期においては、取締役会を16回開催し、事業戦略、資本政策、資金調達、社内規程整備、サステナビリティをはじめとする多岐にわたる事項について、活発な議論を行いました。

<監査役会>
監査役会は、常勤監査役小山恵を議長として、社内監査役１名（小山恵）及び社外監査役２名（松本耕一及び佐々木聖子）により構成され、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。常勤監査役小山恵及び監査役松本耕一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、期首に監査役会において立案・策定された監査方針及び監査計画に従って、取締役から独立した立場に基づき、取締役会への出席や取締役等からの経営状況の報告の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査部門や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて業務監査及び会計監査を補完し、監査役監査機能の強化に努めております。
また、監査役会は、「会計監査人の選定及び評価に関する基準」に基づいて会計監査人の適否を検討し、株主総会における会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定いたします。
なお、2025年９月期においては、監査役会を14回開催し、コーポレート・ガバナンスや内部統制についての議論や意見交換を重点的に実施いたしました。

<指名報酬委員会>
指名報酬委員会は、社外取締役石村等を委員長として、社外取締役大前由子及び取締役荒井正昭の計３名により構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的として、当社が設置する任意の委員会であります。指名報酬委員会は、原則として年に４回開催し、当社グループにおける重要な役職員の指名についての審議を行うほか、当社取締役の個人別の報酬等の額を決定するなどの権限を有しており、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から、取締役会の意思決定を補完いたします。
なお、2025年９月期においては５回開催し、指名報酬委員会規程に基づき、個別の役員の報酬額、重要な役職員の選解任などについて審議・検討いたしました。

<内部監査部門>
社長直轄の部署である内部監査部門（14名）は、期首に立案・策定した内部監査計画書等に基づき、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況につき、その適法性及び妥当性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、原則として当社グループ全部署を対象に内部監査を実施し、その結果を該当会社の代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査部門は、監査役や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて内部監査を補完し、内部監査機能の強化に努めております。

<会計監査人>
当社は、2025年９月期において、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人に所属する公認会計士が会社法及び金融商品取引法に基づき公正な監査を執行しております。また、重要な子会社に係る会計監査業務についても、同監査法人に所属する公認会計士が執行しております。
会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っており、三様監査の連携が確保されております。
なお、同事業年度においては、会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員２名であり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士17名、公認会計士試験合格者８名及びその他21名となります。業務執行社員について、継続監査期間として７会計期間（上場会社の筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2025年12月24日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、同株主総会において、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任いただいております。

<その他の事項>
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件について該当する場合には、賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めており、社外取締役3名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。

当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。当社は、当社グループの企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社グループにおきましては、内部統制システムの構築に関する基本的指針として「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めます。同基本方針の内容の概要は以下のとおりであります（ただし、反社会的勢力の排除に関する事項については、後記「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載しております。）。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コーポレート・ガバナンス
当社は、取締役会の定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」をコーポレート・ガバナンスに関する最高規範と位置付けた上、同基本方針に基づき、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための施策に取り組みます。
1)　取締役会及び取締役
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行います。また、「社員行動規準」を当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）に周知徹底し、統制環境の構築に努めます。取締役は、コンプライアンスが経営の根幹をなすことを深く理解し、コンプライアンス体制の確立に向けた継続的な取り組みを実施します。また、社外取締役は、取締役の職務執行の適否を、客観的かつ独立した立場から批判的に検討するものとします。
2)　執行役員
執行役員は、取締役会の意思決定を具体的に執行する存在として、「執行役員規程」その他の関連諸規程に則り、当社の業務を執行します。
3)　監査役会及び監査役
監査役会及び監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
b. コンプライアンス
取締役会は、コンプライアンスに関する取組みの決定及びその進捗状況を管理し、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、コンプライアンス違反等に関する通報の専用ホットラインの整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。また、同制度の実施に当たり、通報者に不利益が及ぶことがないよう、その保護を徹底します。
c. 財務報告の適正性確保のための体制整備
当社は、「経理規程」その他の社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
d. 内部監査
内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款、社内規程等の遵守状況や、取締役の職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な監査を実施し、コンプライアンス体制の継続的な改善に取り組みます。また、その結果は、取締役会に報告することとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 情報の保存・管理
管理本部を管掌する取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含みます。以下同じ）を関連資料とともに適切に保存し、管理します。また、「個人情報保護規程」「情報システム基本規程」その他の社内規程に従った適切な運用を実施することにより、情報の流出・漏洩や不正取得を防止します。
b. 情報の閲覧
当社は、取締役及び監査役がいつでも前項の情報を閲覧することができる状態を維持します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、かつ、市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の様々なリスクに適切に対処するため、各種社内規程の制定及び運用や、顕在及び潜在リスクの報告・監視体制の整備など、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、当社グループ全社のリスクを統括的かつ個別的に管理します。
また、当社は、当社及び重要な子会社を対象とした「ＢＣＰ基本方針」（業務継続計画に関するグループガイドライン）を策定し、リスクが現実化した場合における情報伝達ルールや対処方法等を明確にします。大規模災害をはじめとする正常な業務運営を継続し難い事象が生じた場合においては、同基本方針に基づき、必要かつ適切な初動対応を実施すべく、ＢＣＰ対策本部を設置します。
当社及び子会社のリスク管理の状況については、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告することとします。

ニ．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 意思決定と業務執行の分離
当社及び重要な子会社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するために、執行役員制度を導入して意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分化を図ります。
また、当社は、当社グループの業務分掌、指揮命令系統、意思決定機関等を明確にすべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備して当社及び重要な子会社に適用するとともに、定期的に点検を実施します。これにより、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図り、以て取締役の職務遂行の適正化及び効率化を促進します。
b. 業務管理及び会計管理に係るシステム
当社は、当社及び子会社の事業活動が密接に関連するものであることから、当社グループ全体にわたって事業の進捗状況を一体的に把握・管理するための業務管理システムを導入し、以て取締役の職務執行を効率化します。また、グループ共通の会計管理システムを導入することにより、当社グループにおける財務状況の把握及び会計業務の効率化を図ります。
c. 間接部門の集約
当社グループは、総務、人事、財務経理、法務、情報システム、ＩＲ、内部監査等の間接部門につき、親会社である当社が統括又は集約します。これにより、当社への情報の一元化を実現し、また、当社グループにおける資金調達を効率化するとともに、グループ会社間における事業方針の齟齬・乖離を防止します。

ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する専任の使用人の設置
監査役が必要あると認めた場合には、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人（以下「補助使用人」といいます。）を設置するものとします。
b. 補助使用人に対する指揮命令権限及び人事権
補助使用人に対する指揮命令権限は監査役会に専属するものとし、取締役及び他の使用人は、補助使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、補助使用人の人事考課は、監査役会で定めた監査役が行うものとし、補助使用人に対する人事異動処分及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とします。

ヘ．監査役への報告に関する体制等
a. 取締役その他の役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告します。
b. 取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
1) 財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
2) 業績及び業績の見通しの発表の内容
3) 内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
4) 行政処分の内容
5) その他監査役が求める事項
c. 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反事実がある場合には、直接報告することができるものとします。
d. 当社は、報告を行ったことを理由とする報告者への不利益取扱いを禁止するとともに、報告者の職場環境が悪化しないよう適切な処置を講じます。
e. 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者についても、上記a.からd.に準じて当社の監査役に報告を行うことができるものとします。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、当社から監査費用の前払及び償還を受けることができます。また、監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合や、職務の執行のために研鑽・研修等を受ける場合には、その費用を当社に対して請求することができるものとします。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 内部監査部門と監査役の連携
監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議し、かつ情報交換や認識共有を行うなど、密接な連携を図ります。
b. 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができるものとします。
c. 社外取締役との協働
監査役は、任意の委員会及び定期的な社外取締役との会合を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する情報交換及び認識共有を図ります。

リ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」「コンプライアンス規程」などに基づき、以下のとおり当社グループに対する管理を行います。
a. 関係会社管理規程
新規事業計画、予算統制、資本政策、決算その他「関係会社管理規程」に定める重要な経営事項については、当社の管理本部を管掌する取締役に対する事前及び事後の報告を要することとします。さらに、一定の重要事項については、当社の取締役会による指示又は監督の下でこれを実行することとします。
また、重要な関係会社については、取締役及び監査役を当社から派遣することにより、その業務遂行状況を監督・監査します。
b. コンプイアンス規程・内部通報規定
当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針の決定は取締役会が行うこととします。また、当社社長は、コンプライアンスに関する取組みの統括責任者として、全社的なコンプライアンス体制を推進します。
当社グループを構成する国内企業全てにおいて内部通報制度を導入し、社内外の内部通報窓口及び取引先通報窓口を常設します。
c. その他の社内規程
当社は、情報システム関係諸規程や、「個人情報保護規程」「文書管理規程」「印章管理規程」「インサイダー取引防止規程」、反社会的勢力排除関係規程などを当社グループ全体に適用し、当社による直接的な管理・監督を及ぼします。
d. 内部監査
当社の内部監査部門は、原則として毎期に、重要な関係会社の業務遂行状況の適否を監査するとともに、当該関係会社に対する当社の管理体制の是非について検証を行います。

（１）基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念のもと、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。
「社員行動規準」「反社会的勢力介入防止規程」などに反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。
更に、危機管理の観点から、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合において毅然とした対応を取ることを徹底します。

（２）整備状況
イ．統括部署の設置
当社グループでは、反社会的勢力との取引を未然に防止するため、当社法務部を統括部署に位置付けた上、「反社会的勢力介入防止規程」「反社会的勢力対応ガイドライン」等に基づき、新規取引先の事前審査を徹底するとともに、既存取引先についても適宜の確認を継続的に実施しています。
ロ．外部機関との連携
専門の外部機関との連携、関連団体である「社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」（特防連）への加盟、情報交換会への参加などを通じて、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努めるとともに、反社会的勢力による被害を未然に防止するための取組みを導入しています。また、反社会的勢力の可能性が疑われる場合については、調査会社等と連携して詳細な調査を行い、又は入念な社内検討を実施しています。
ハ．反社会的勢力排除の意識醸成
社内研修等を通じて、反社会的勢力排除に向けた社内意識の醸成に努めています。

当社は、原則として買収防衛策を導入しないものとします。当社株式が公開買付けに付された場合には、株式市場における混乱を防止するためにも、取締役会の見解を速やかに開示します。また、当社は、株主等の権利を尊重し、株主等が公開買付けに応じようとすることを妨げません。

【コーポレート・ガバナンス体制図】