１．基本的な考え方
当社は、新しくグループに参加する人の多様化に対応するために、当社の目指していることや大切にしている価値観をよりわかりやすくするように企業理念を再定義すると同時に、この企業理念に基づき、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要事項の一つとして位置付け、またコーポレート・ガバナンスコードへの対応も踏まえ、継続的な強化を図るため、取締役会において「コーポレート・ガバナンス基本方針」を決議し、当社のウェブサイトに公表するとともに、同方針に基づくコーポレート・ガバナンスの実効性に関する方針として、「サステナビリティ基本方針」「コンプライアンス基本方針」「リスクマネジメント基本方針」「情報セキュリティ基本方針」を制定しております。
「コーポレート・ガバナンス基本方針」の概要は、以下のとおりであります。
・株主の権利
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主が適切に権利行使できる環境の整備に努めます。
・ステークホルダーとの協働
当社は、株主以外の従業員、お客様、取引先等のステークホルダーとの適切な協働に努め、持続的な企業価値の向上を図ります。
・適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主及びステークホルダーからの信頼を得るため、透明性の高い情報開示を積極的に行い、ビジョンとその実現に向けた経営戦略等をわかりやすく伝えるための統合的な情報開示に努めます。
・取締役会等の責務
当社の取締役会は、ミッション「はたらく力で、イキイキをつくる。」のもと、高い成長性をともなった持続的な企業価値向上の実現に向けて、迅速な意思決定を行うため執行権限を執行役員に委譲し、主要な役割を経営の監督とすることで実効性の高い監督機能を発揮するとともに、公正かつ最善の意思決定を行います。
取締役会の構成は、組織内の視点だけに偏らず、幅広い視点から実効性を伴った監督機能を果たせるよう取締役の半数を社外取締役に、かつ３分の１以上の取締役を独立役員にするとともに、多様な観点からの議論が可能となるよう、関連分野の知識、能力、業界経験、年齢、性別などの多様性を考慮した構成とします。
取締役及び業務執行を担う執行役員の指名及び報酬の決定のため、外部有識者（社外取締役を含む）が過半数を占める諮問委員会を設置し透明性を確保します。また、成長のためのリスクテイクを支える短期と中長期の視点からバランスのとれた報酬体系を整備するとともに、リスクを適切に管理するための体制を整備し、継続的にその体制と運用の監督を行います。
・株主との対話
当社は、中長期的な企業価値の向上のための経営の方向性や戦略を示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、そのための体制整備や株主構造の把握に努めます。
・高い倫理観と企業文化
当社は、雇用と生産活動を支える公共的インフラを提供し、一人ひとりの人生と向き合う事に対する社会的責任の自覚のもと、各国の法令はもちろん人権をはじめとする国際的な規範を高い水準で遵守し、持続可能な社会に貢献する企業文化の醸成に努めます。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有目的として、個別企業の株式を保有しない方針です。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主などとの取引を行う場合において、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役と行う競業取引及び利益相反取引、会社間の取引について、「関連当事者取引管理規程」及び「取締役会規程」において取締役会での決議事項として明示し、当該決議は、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。取締役会は「関連当事者取引管理規程」に基づき、個別取引にかかる報告を通じて監視を行い、監査等委員会においては「監査等委員会監査等基準」に則り監査を行っております。
また、関連当事者間取引の有無について、年1回確認・調査を実施する体制を整えております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、これまでも「はたらく力でイキイキをつくる」というミッションのもと、国籍や学歴や年齢に関係なく、多様な人材が活躍する環境整備を進めてまいりました。女性管理職比率は現状13.6％となります。また、ダイバーシティ推進活動においては、特に女性比率の低い事業部門での働き方改革や制度・風土改革の取り組みを推進してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりませんが、企業型確定拠出年金制度を導入しており、研修やeラーニングを通じて従業員に対する教育機会の提供を行い、従業員の安定的な資産形成の促進を図ってまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）ミッション、ビジョン、価値観、中期経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）有価証券報告書の「役員の報酬等」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役候補者の指名については、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献し得る人物を取締役とすることを基本方針とし、取締役会全体の能力・知識のバランスに配慮したうえで、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において選定し、取締役会にて決定します。監査等委員候補者の指名については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができることを基準に指名・報酬委員会にて選任し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決定します。また、社外取締役については、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できる人物を選任しております。
取締役及び監査等委員の解任については、法令・定款に違反する重大な事実が判明した者、選定基準から著しく逸脱した事実が認められた者、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損した者、その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた者について、解任に向けた手続きを開始します。取締役及び監査等委員の解任手続については、指名・報酬委員会による公正かつ厳格な審議を経たうえで、取締役会における決議を経て、株主総会で決定されます。
(ⅴ)取締役候補者及び監査等委員候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。取締役及び監査等委員の解任についても株主総会招集通知等で必要に応じて開示いたします。

【補充原則3－1③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、「サステナビリティ基本方針」のもと、「はたらく人の可能性を広げる」「事業基盤の継続的な強化」「公正で透明性の高い組織統制」「環境への適切な配慮」を重点課題と据え、サステナビリティに関する課題に取り組んでおります。また、人的資本・知的財産への投資等については、はたらく人が会社にとって最も重要な資産であるとの考えのもと、「ＵＴグループ人材開発方針」を制定し、人材の教育・育成に取り組んでおります。
具体的には、eラーニングによる教育及び職種毎の教育プログラムの充実などを進め、より多くの人が自らの可能性を広げることができる環境整備に取り組んでおります。気候変動への対応については、「サステナビリティ基本方針」のもと、「環境基本方針」を制定し、環境マネジメント体制の構築を進めております。TCFDが提唱するフレームワークに則った項目については、有価証券報告書及び統合報告書において継続的に開示してまいります。
当社のサステナビリティについての考え方、方針及び取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
（https://www.ut-g.co.jp/sustainability/）

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を図っております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及び子会社等にかかる重要事項等を審議し決定しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会で決議された経営業務執行上の重要な事項について、「職務権限規程」の定めるところにより、執行役員が業務執行を行っております。経営会議は、経営業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議しております。なお、「職務権限規程」にて、取締役会、代表取締役、経営会議等の権限を明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、その選任に関しては、東京証券取引所の定めに従い独立役員を選任しております。なお、当社の独立社外取締役には、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、企業経営に必要な専門知識を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物で、そのような資質を十分に備えている方を独立社外取締役に候補者として選定しております。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）を含む５名で構成されております。独立社外取締役を含む社外取締役はいずれも監査等委員であり、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、重要な事項について取締役会の審議を通じて意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。なお、取締役候補者の指名、報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保するとともに取締役会の説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員（５名）のうち社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、独立社外取締役を含む社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、第５次中期経営計画の実現に向け、取締役会の全体として持つべきスキル等を特定し、各取締役が持つ主要なスキル・キャリア・専門性等を表すスキル・マトリックスを作成し、会社の状態と事業環境に応じた人数とスキル等を考慮して、指名・報酬委員会において取締役候補者を選定しております。スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
（https://www.ut-g.co.jp/ir/management/governance/）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方、ならびに取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3‐1（ⅲ）～（ⅴ）に記載のとおりです。

【補充原則４－１１②　取締役・監査等委員の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役・監査等委員の他の上場会社での兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知において毎年開示しております。
現在、社外取締役３名は他の上場会社の役員を兼任しており、上場会社３社兼任している社外取締役が１名、上場会社１社兼任している社外取締役が２名となっております。兼任社数は合理的な範囲と考えており、取締役はその期待される役割、責務を適切に果たす十分な時間と労力を確保しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の機能向上を図ることを目的に取締役会の実効性評価を実施しております。
2025年３月期においては、全取締役を対象とした「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「株主等との対話」に関するアンケートを実施（回答方法は、無記名方式として、外部機関に直接回答することで匿名性を確保）し、外部機関の意見を踏まえ、分析・評価を行いました。
分析・評価結果において、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
今後の対応については、アンケート結果により示された課題等への対応を重点的に行い、継続的に取締役会の実効性確保に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化、そして持続的な企業価値向上を目指してまいります。
なお、評価結果の概要については、当社ウェブサイトにて公開しております。
（https://www.ut-g.co.jp/news/）

【補充原則４－１４②　取締役及び監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役及び監査等委員は、その役割を果たすために、当社の財政状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。また、当社は、法律やファイナンス・会計などの専門知識を有する社外取締役を選任しており、取締役会等において当該役員により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、サービス基盤部門のＩＲ担当部署が中心となってＩＲ活動を行っております。四半期毎に代表取締役社長による決算説明の動画を配信しております。また、社外取締役と機関投資家とのミーティング、証券会社主催のカンファレンスのほか、個別取材にも積極的に応じております。経営戦略や経営状況について、当社ホームページを通じ積極的に情報開示を行っております。なお、株主・投資家との対話内容については、適宜、ＩＲ担当部署が取締役会にフィードバックを行い、適切な対応または業務運営に活かしております。株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供することを基本方針とした「ＩＲポリシー」を制定し、当社ホームページにて開示しております。

当社は国内製造派遣市場において業界トップクラスの地位を確立しており、強固な顧客基盤を有しています。このため、顕在化している継続的な需要により相対的に景気耐性が高く安定した売上、及び利益を創出する収益基盤が構築できていると考えています。
ROEは2024年3月期以降20％を超えて推移しており、中期経営計画期間（2026年3月期～2029年3月期）においても、ROE20％の維持、向上を目指しています。加えて、ネットD/Eレシオについては0.5倍以下を目標に、今後も安定的な利益成長と財務の健全化を両立させ、持続的な企業価値向上を図ります。
また、配当を中心とした株主への利益還元を強化し、中期経営計画期間における配当性向は100％とするとともに、業績が計画を下振れた場合においても、１株あたり年間配当は最低金額を10円（2026月１月１日を効力発生日とした１株につき15株の分割影響考慮後）とし、資本コストの低減に努めて参ります。
中期経営計画の内容については以下をご参照ください。
https://www.ut-g.co.jp/ir/management/strategy/　

１．【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、2024年９月20日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2024年９月13日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／東京都港区芝公園１－１－１／1,241,200株／3.11%
日興アセットマネジメント株式会社／東京都港区赤坂９－７－１／753,500株／1.89%
合計／1,994,700株／5.01%

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、2025年４月４日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2025年３月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／東京都港区芝公園１－１－１／990,600株／2.49%
日興アセットマネジメント株式会社／東京都港区赤坂９－７－１／589,000株／1.48%
合計／1,579,600株／3.96%

―――

―――

監査等委員会より要請があった場合、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととし、使用人は監査等委員会専属で補助業務を行います。その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ることとします。

監査等委員会は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と適宜面談を行います。

当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役候補者及び監査等委員候補者の指名、取締役の報酬に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに取締役会の説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

―――

＜業績連動報酬制度の概要＞
当社は業績連動報酬制度を導入しており、その内容は本報告書の後述【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しているとおりになります。

＜ストックオプション制度の概要＞
2020年５月20日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することを決議しております。
2025年５月31日時点で、新株予約権の数は74,586個、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は普通株式7,458,600株、新株予約権の行使時の払込金額は１株あたり1,859円、新株予約権の行使期間は2021年５月１日から2028年４月30日まで、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は1,859円となっております。
詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
新株予約権の行使の条件は、以下のとおりになります。
１．新株予約権者は、2021年３月期から2027年３月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。
　(１)2021年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、
　　　EBITDAが150億円以上の場合
　(２)2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、
　　　EBITDAが200億円以上の場合
　(３)2021年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度において、
　　　EBITDAが300億円以上の場合
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。
３．新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。）、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2025年５月31日時点で、付与対象者の人数は43名になります。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　報酬等の種類別総額（百万円）　　　　　　　対象となる役員の員数
役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)　　　　　基本報酬　　業績連動報酬　　非金銭報酬等　　　　　　　　（人）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）　　　　　　　　　　60　　　　　　　　　60　　　 　　　　－　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　 　２
（うち社外取締役）　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　（－）　　　　　　　　（－）　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （0）　　　　
監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27　　　　　　　　　 27　　　 　　　　－　　　　　　　 　　 －　　　　　　　　　　　　 ５
（うち社外取締役）　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（27）　　　　　　　　（27）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 （５）
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87　　　　　　　　　 87　　　　　　　 －　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　 ７　　　　　　
（うち社外役員）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（27）　　　　　　　 （27）　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （５）
(注)
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022年６月25日開催の第15回定時株主総会において年額500百万円以内（当該株主総会後取締役（監査等委員である取締役を除く）２名。ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月25日開催の第15回定時株主総会において年額100百万円以内（当該株主総会後の監査等委員である取締役４名）と決議されております
３．上記の監査等委員である取締役の支給人数には、2024年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名を含んでおります。

2025年３月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員会からは、当事業年度における取締役の報酬決定の手続きは適正であり、報酬体系・報酬額の算出方法等から報酬等の内容は相当であるとの意見表明を受けております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．から６．において同じ）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりになります。
１．基本方針
当社の取締役のうち業務執行取締役の報酬は、役員報酬規程に基づき、同規程において定めた格付テーブルを基準とする基本報酬と業績連動報酬並びに非金銭報酬により構成されるものとする。業務執行取締役の金銭報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬により構成され、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬については、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみを支払うこととし、非金銭報酬については株主総会決議に基づき適宜支給する。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、業務執行を条件とした金銭による固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき決定する。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、業績連動報酬の額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬とは、法人税法第34条第１項第３号に定める利益の状況を示す指標を基礎とする現金報酬であり、期初に定める社内目標達成を支給条件に、毎年６月に、以下の方法によって決定のうえ、支給する。
（１）業績連動報酬総額の上限は、連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」（以下「連結当期純利益」という。）の3％（円未満切捨て）とする。
（２）（１）によって算定した総額から、業務執行取締役の個々の業績達成度に応じた配分方法を決定する。
（３）業績連動報酬は、対外予算未達成時、及び連結当期純利益が期初に定める水準に満たない場合には支給しない。なお、報酬付与対象の役員による不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は返金するものとする。支給前に不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は支給しないものとする。

４．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬については、株主総会決議によってその内容を定めたうえ、必要に応じて、取締役会において当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議し、必要な手続を履践したうえで支給する。

５．基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、各種類の金額規模等を考慮して決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定する。

取締役会及び監査等委員会等の重要会議について、十分な審議をいただくため、事前に資料を送付しております。
社外取締役に対して、サポートする専任スタッフはおりませんが、適宜関係部署にて対応しております。

１．取締役会
当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特別な利害関係のない社外取締役を選任しております。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である社外取締役３名の合計５名で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、当社及び当社グループの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図るため、取締役の任期は１年（監査等委員である取締役の任期は２年）としております。取締役会は月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

２．監査等委員会
当社では、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と企業価値の向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員３名の社外取締役で構成される監査等委員会は、月１回開催され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっております。監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等に基づき、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査等の環境に配慮し実効性のある監査を行います。また、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持される体制を整備しております。

３．指名・報酬委員会
当社では、取締役候補者、監査等委員候補者、執行役員及び重要子会社の執行役員候補者の指名、報酬に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、最高経営責任者等選解任プロセス及び最高経営責任者等後継者計画・監督について取締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。

４．コンプライアンス・リスク管理会議
当社では、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を月１回開催しております。ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行っております。また、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行っております。

５．ＩＴ投資委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、当社及び当社グループにおけるIT投資の内容が、事業運営上短期的・中期的に判断して、合理性のあることを審議及び意思決定することを目的にIT投資委員会を適宜開催しております。IT投資委員会は、財務経理を管掌する部門の責任者を委員長とし、ITに関する社外有識者、常勤取締役等で構成し、経営上の課題に対するITシステムによるソリューションの検討、投資判断の妥当性及び投資後の効果検証等について議論を行っております。

６．経営会議
当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を年間スケジュールに基づき開催しております。なお、当社執行役員は、当社グループ会社の取締役を兼務し、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を経営会議等において当社の事前承認事項とすることにより、子会社の経営管理を行っております。

７．ガバナンス検討会
当社では、取締役会による監督、監査等委員会監査、内部監査等を包括的に点検、改善し、ガバナンス強化を図ることを目的にガバナンス検討会を原則６ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時のガバナンス検討会を開催することとしております。ガバナンス検討会は、監査等委員である社外取締役３名で構成し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有を行うとともに意見交換を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。

８．内部監査室
代表取締役が直轄する組織である内部監査室は、内部監査計画に基づき、グループ全体を対象に経営組織の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討・評価し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会と連携して、グループ全体のガバナンスや内部統制システムの有効性を監査しております。

９．執行役員制度
当社では、経営監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、取締役会の経営監督機能を強化しております。また、執行役員による機動的な業務執行を促進し、権限体系及び意思決定ルールを整備するとともに内部牽制機能を確立するため、職務分担及び会社組織の分掌事項を定期的に見直し、各組織の権限や責任者の明確化を図っております。

10．会計監査
会計監査は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
会計監査業務を執行する会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりになります。
(1)業務を執行する公認会計士の氏名
指定社員　業務執行社員　小川　聡　
指定社員　業務執行社員　吉田　延史
(2)会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名であります。

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と企業価値の向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。高度な専門的知見を有した社外取締役３名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与するものと考えております。

　　また、当社は、代表取締役２名体制を採用し、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化に努めるとともに、2025年４月１日付で組織を改編し、各事業で自立した経営を実現することにより、提供価値の最大化を図る組織への変革を進めております。これらにより、はたらく人との「入社から退職までの社員としての一度きりの関係」を根本から見直し、人的資本投資を通じた持続的な事業成長基盤の構築を目指し、第５次中期経営計画の実現を図ります。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の遵守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。

「内部統制システムの基本方針」の内容は、以下のとおりであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営業務執行上の重要な事項については、取締役会において決定します。代表取締役は、会社の業務執行状況及び重要と認められる事項について取締役会に報告します。また、取締役の業務執行に関する監督機能を維持強化するため、社外取締役を選任します。
（２）取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行います。
（３）「行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」において、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを規定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
（４）コンプライアンス推進については、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導します。
（５）内部通報制度を設け、組織的又は個人的な法令違反行為ないし不正行為等に関する相談又は通報の適切な処理の仕組みにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄作用の機動性の向上を図ります。
（６）内部監査室を設置し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、有効性及び効率性を検討、評価、報告することにより、内部統制の維持・改善を行います。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、法令並びに「文書管理規程」及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の議事録とそれらの資料等の適切な保存及び管理を行います。
（２）情報の管理や保存期間等については、「情報セキュリティ管理規程」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、情報の保存及び管理体制を整備します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行います。
（２）有事においては、被害を最小限にすることを目的とした「有事対応に関する規程」に準じて迅速かつ適切に対処します。また、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
（１）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行います。
（２）当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」において、業務執行に関する各組織や各職位の責任と権限を明確にします。
（３）当社は、取締役の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の実効性を向上させることを目的として執行役員制度を導入します。
（４）当社は、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議において、業務執行上の重要な事項について審議します。

５．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの企業価値を最大化する観点から、子会社に対し、適切に株主権を行使するとともに、「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか経営会議において確認します。
（２）子会社の経営については、当社執行役員が兼務する当社グループ会社の取締役又は当社が選任した当社グループ会社の取締役が当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行います。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行います。
（３）ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進し、当社の内部監査室が、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。
（４）「行動規範」、「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を当社グループへ適用し、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを周知します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会より要請があった場合、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととし、使用人は監査等委員会専属で補助業務を行います。その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ることとします。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く）には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うこととします。
（３）補助使用人の懲戒処分については、監査等委員会の同意を得ることとします。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会へ報告をするための体制
（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとします。
（２）監査等委員会は、監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
（３）監査等委員会は、子会社の役員及び従業員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められた子会社の役員及び従業員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役員及び従業員に周知します。子会社の役員及び従業員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告をします。
（４）当社及びグループ会社共通の内部通報制度の情報について、担当部署は監査等委員会へ定期的に報告を行います。
（５）監査等委員会へ報告した者に対しては、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知します。

８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を確保します。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行います。
（２）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べます。
（３）監査等委員は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と適宜面談を行います。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する各種規程を定めるとともに、情報開示に関する担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
（２）監査等委員会は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する監査を実施します。　
（３）監査等委員会は、財務報告に係る内部統制が重大なリスクに対応していないと判断した場合には、その旨を財務担当役員に対して適時かつ適切に指摘し、必要な改善を求めます。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）反社会的勢力との関係を遮断することを「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に定め、当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
（２）当社及び当社グループ会社は、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力調査・排除に関する細則」において、当社及び当社グループの締結する契約、その他あらゆる活動から反社会的勢力を排除するために必要な措置等について定めます。
（３）反社会的勢力から接触を受けた等の場合は、担当部署が警察、弁護士と連携して対処します。

―――

―――