当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

1．「大株主の状況」は2024年12月末日現在の状況です。
2．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年４月30日現在で1,985,700株（割合4.88％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
3．2022年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年３月15日現在で1,300,552株（割合3.30％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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取締役会で協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任しており、当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととしております。加えて、当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、定期的に情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

2024年３月19日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置することを決議しております。
本委員会の設置目的は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、上級執行役員及び執行役員（以下、併せて「対象役員」といいます。）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることで、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることであり、当委員会の役割は、主に以下の事項についての取締役会への答申であります。
(1)対象役員の報酬の決定方針に関する事項
(2)対象役員の報酬の水準・構成に関する事項
(3)対象役員の個人別の報酬の妥当性に関する事項
(4)その他取締役会が必要と認めた事項
なお、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
なお、現在の社外役員５名全員を独立役員として届出しております。

当社では、当社の役職員（元役職員を含む）に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しております。また、取締役に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。加えて、社外取締役を除く取締役に対して、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該機関の終了後に当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

役職員が、経営および業績向上への参画意識を高めるとともに企業価値の向上に積極的に関与していくことを目的として、付与対象者を決定しております。

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会及び監査等委員会で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会における決定前に報酬委員会に諮問を行います。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、短期的な業績連動報酬及び中長期のインセンティブとしての株式報酬により構成されます。

社外取締役のサポートはコーポレートディビジョンにて行っております。取締役会資料を事前に配布し、十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明、質問への回答等を行っております。また、社外取締役で構成される監査等委員会には補助使用人を配置するとともに、社外取締役である常勤監査等委員による主要会議への参加や重要書類の閲覧等を通して、監査等委員会への報告や情報提供が適時に行われています。

当社は、取締役会、経営会議及び監査等委員会を設置しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名を含む監査等委員である社外取締役４名で構成されており、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会において、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

経営会議は、常勤取締役３名を含む上級執行役員４名及び必要に応じて執行役員７名が出席し、原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。また、経営会議には、社外取締役（常勤監査等委員）がオブザーバーとして参加し意見を述べております。

報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く。）、上級執行役員及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年３月19日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。報酬委員会は、取締役会の決議により選定された６名の取締役で構成し、うち４名は社外取締役（監査等委員）となっており、半期に１回開催しております。

コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当役員を委員長としてリスク・コンプライアンス関連部門より構成され、４半期に１回委員会を開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため役職員に対する定期的な研修を実施しております。また、コンプライアンス委員会には、社外取締役（常勤監査等委員）及び内部監査部門がオブザーバーとして参加し意見を述べております。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告されております。

投資委員会は、常勤取締役３名を含む上級執行役員４名で構成され、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。また、投資委員会は案件に応じて開催し、監査等委員でない社外取締役がオブザーバーとして参加し意見を述べております。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。

当社は、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、２０２３年３月２９日開催の第１９期定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役４名）を選任し、経営の意思決定機関である取締役会を運営しており、社外取締役の豊富な経験、高い見識に基づき、当社の意思決定機能を監督する体制を採用することで取締役会の牽制機能を高めるとともに、「職務権限規程」等に従って経営会議に権限委譲することで、迅速かつ効率的な意思決定を図っております。

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。
監査等委員会による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査部門が内部監査を実施しております。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社のミッション、ビジョン並びにバリュー（「Integrity Driven-チーム・顧客・社会に対して誠実に」）に則り、法令、定款及び社内規程並びに社会規範等を遵守した適正な企業活動を行う。
(2) 代表取締役社長は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針の1つとする。
(3) コンプライアンス担当取締役の選任、「コンプライアンス規程」に基づくコンプライアンス担当取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」の設置、及び「内部通報規程」に基づく内部通報制度の整備をすることで、コンプライアンス活動推進体制・取締役会及び監査等委員会との連携・報告体制を構築する。
(4) 代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部門を設置し、内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び効率性を調査し、従業員等の職務の執行が法令、定款並びに当社の社内規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等に係る文書、帳票、電磁的記録等を法令及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理する。
(2) 取締役は必要に応じてこれらの文書、帳票、電磁的記録等を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」を整備し、各部門責任者をリスク対応責任者、リスク管理部門責任者をリスク管理責任者としたリスク管理体制を配備する。
(2) 各部門責任者は、当社が管理すべきリスクを抽出し、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスク管理責任者に報告することで、リスクの未然防止や早期発見に努める。
(3) 特に重要なリスクについては取締役会に報告され、取締役による協議を行い、対応方針に関する承認を行う。
(4) リスクが顕在化した場合は、リスク対応責任者を統括責任者としてリスク管理関連部門と連携し対応する。なお、重要インシデントに該当する可能性がある場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き対応する。インシデント対応にあたっては、インシデントレベルに応じて、リスク管理責任者に報告し、取締役会及び監査等委員会と連携の上、早期の回復に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 法令、定款及び「取締役会規程」に則り、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。
(2) 当社は、上級執行役員により構成される経営会議を設置するとともに、執行役員制度並びに各組織の業務分掌及び職位に応じた職務権限を定める規程を整備し、当該規程に則って各職位への権限委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社から構成されるkubellグループは、グループ全体でバリューを共有し、各子会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守した適正な企業活動を行う。
(2) 当社は「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理し、子会社においては社内規程に基づき当社グループに影響を及ぼす重要事項について当社への事前の報告又は当社の事前の承認を求める体制を整備するとともに、子会社に対して役職員を派遣し、子会社の取締役会等の重要会議への出席を通じて、子会社の役職員の職務執行状況が報告・連携される体制を構築する。
(3) 子会社において経営会議を設置するとともに、組織の業務分掌及び職位に応じた職務権限を定める規程を整備し、当該規程に則って各職位への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(4) 当社の内部通報制度を当社グループ全体において運用し、子会社の取締役及び従業員等によるコンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見、是正、及び再発防止に努める。
(5) 当社内部監査部門が、子会社に対して直接監査を実施し、又は子会社で実施した監査結果の共有を受け、その妥当性及び有効性を確認する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び従業員等は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。
(2) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員等に説明を求めることができる。
(3) 監査等委員会に報告を行った取締役及び従業員等について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思疎通を図る。
(2) 取締役は、監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除に関する規程」を整備し、当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、反社会的勢力に対して組織として毅然とした対応を取るとともに、反社会的勢力との間において取引や利益供与を含めた一切の関係を拒絶することで、社会的責任と公共的使命を果たす。

当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。
具体的な対応については「反社会的勢力対応マニュアル」に定め、同マニュアルに基づき、取引先、役職員、株主等についてインターネット検索等を実施し、調査・確認を行っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。