当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

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当社では、内部監査担当との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は、適宜、相互連携を図り、監査の実施状況等について情報交換を行い、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

当社は、取締役会設置の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。社外取締役３名及び代表取締役社長で構成され、取締役の報酬決定に係る判断の公正性・透明性・客観性の確保並びに説明責任を強化することを目的としております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、社内取締役及び従業員を対象としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として「役員報酬制度の基本方針」を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
（i）役員の報酬制度の基本的な考え方
a．当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。
b．広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。
c．業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各役員の果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業ごとの特性を十分に考慮した制度とすること。
（ii）報酬体系
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬は、社会情勢・他社水準・会社業績等を勘案の上、役位・職責・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、個人評価反映分によって構成される評価反映報酬（個人評価給）で構成する。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は個人評価給の対象外とする。
（iii）報酬の決定
取締役の報酬は代表取締役、社外取締役、社外取締役（監査等委員）により構成された委員会において検討することで、報酬決定にかかる判断の客観性や透明性を確保する。

なお、当社は、取締役の報酬決定に係る判断の公正性・透明性・客観性の確保と説明責任の強化を目的として、社外取締役 田中健作を委員長とし、社外取締役である大井理及び北條明宏並びに代表取締役社長 小南秀光の４名で構成された任意の報酬委員会を設置しております。
取締役の報酬限度額については、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は年額250,000千円以内（決議時の員数は４名。うち社外取締役分は年額30,000千円以内、決議時の員数は１名）、監査等委員である取締役の報酬は年額30,000千円以内（決議時の員数は３名）と決議されております。
また、上記の報酬額の範囲内で、取締役に対して、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件も含めて株主総会及び取締役会の決議によりストック・オプションを付与しております。
なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する余裕が確保できるように早期の配布に努めており、また必要に応じて事前説明を行っております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

（i）取締役会
当社の取締役会は常勤の取締役４名、社外取締役３名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに取締役の業務執行を監督する権限を有しております。毎月一回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（ii）報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役である田中健作が委員長を務め、監査等委員 大井理（社外取締役）、監査等委員 北條明宏（社外取締役）及び代表取締役社長 小南秀光の４名で構成されております。報酬委員会は、取締役の報酬決定に係る判断の公正性・透明性・客観性の確保と説明責任の強化を目的としており、取締役会の諮問機関として開催しております。

（iii）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で委員会を開催しております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した常勤の監査等委員が取締役会以外の重要な会議等に出席し、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当者及び会計監査人との連携に努めます。監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行い、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。

（iv）会計監査人
当社は、会計監査人として仰星監査法人を選任しており、同監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（v）内部監査室
代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（vi）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するため
に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時で委員会を開催しております。代表取締役社長が委員長となり、委員は常勤の取締役及び各本部長が担当しており、常勤の監査等委員及び内部監査室長が委員会に出席しております。また、各本部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年11月28日開催の第17回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として内部統制システムを定めており、2024年11月28日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。
（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社及び子会社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。
（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。
（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、総括的管理を行う。
（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社及び子会社の使用人は、取締役会等で定められた規程等に基づき職務の執行を行う。
（２）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による当社及び子会社の監査を実施する。
（３）当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。
（４）監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
（５）監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会の職務補助を行う使用人を、必要に応じて設置する。
（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査等委員会の指揮命令を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査等委員会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

７．当社並びに子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）監査等委員は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（２）当社並びに子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く)、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告するものとする。
（３）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

当社は反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力の排除に対する基本方針を以下のように定めております。
（１）組織としての対応
反社会的勢力等から不当要求等に対しては、経営陣以下、組織全体として対応する。
（２）外部専門機関との連携
反社会的勢力等からの不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に務め、必要に応じて連携して対応する。
（３）取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。
（４）有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力等から不当要求を拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面か ら法的対応を行う。
（５）裏取引や資金提供の禁止
①いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない。
②反社会的勢力等への資金提供は絶対に行ってはならない。

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