当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化が激しい業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが最重要であると認識しています。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社エールユーは栗山規夫の資産管理会社であります。
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

―――

―――

当社は監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役から任命された内部監査担当は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査結果については、適時に監査役会に報告して連携強化に努めております。
社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査担当及び会計監査人と適宜連携し、原則四半期に一回開催される会合にて、監査結果等についての意見交換や協議を実施し、改善状況等を共有することにより、実効性のある監査を実施しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役をすべて独立役員に指定しております。

-

上記付与対象者について、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

―――

経営企画部において、取締役会の開催日時や決議事項の事前通知を行う等、必要に応じてサポートを行っております。

１．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEOである柴田大介が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として全取締役4名（うち社外取締役1名）で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には、監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。
２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である高梨宏史が議長を務め、取締役の法令・定款順守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。構成員は監査役３名であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役会は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
３．執行役員制度
当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会又は代表取締役CEOの求めに応じて、自己の担当する業務執行の状況について、報告しなければならないとしています。
４．経営会議
当社は、経営に関わる重要事項の意思決定、経営に関わる重要事項についてマネジメント間での情報共有を行うことを目的に、取締役、執行役員以上の職位の者と監査役が出席する経営会議を設置しています。経営会議は原則として毎週開催しています。
５．内部監査
当社では、内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するように内部監査を実施しております。内部監査を実施した都度、内部監査実施者は内部監査調書を作成し、監査の過程で発見した異常な事態は課題改善一覧表にまとめております。内部監査実施者は、内部監査を実施した都度、各監査対象部門において講評会を開催し、把握した事実関係の確認、改善提案の合意に努めております。また、内部監査実施者は、内部監査を実施した結果について、監査対象部門ごとに内部監査報告書を作成し、内部監査を実施した月の翌月初旬までに代表取締役CEOに報告しております。その後、内部監査実施者は、内部監査報告で代表取締役CEOとの協議を踏まえて、監査対象部門ごとに業務改善通知書を作成し、代表取締役CEO名で各監査部門の対応責任者に通達します。対象部門の責任者は、改善通知に従い、遅滞なく改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査実施者に報告し、内部監査実施者は改善計画書の内容を確認し、代表取締役CEOに報告しております。なお、改善計画書に従った業務改善が実行されているか否かについて確認するために、フォローアップ監査も実施し、内部監査実施者はその結果について、監査対象部門ごとに監査報告書（最終版）を作成し、代表取締役CEOに提出しております。
６．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
７．リスク・コンプライアンス委員会
当社全体で対応すべきリスクの評価、当該リスクへの対応策の取りまとめ及び当該対応策の推進状況の確認等を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を作成し、代表取締役CEOを委員長、常勤取締役及び常勤監査役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しています。

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役から任命された内部監査担当は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査結果については、適時に監査役会に報告して連携強化に努めております。

当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。
なお、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
（ｂ）取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（ｃ）基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
（ｄ）取締役及び使用人に対し、「リスク・コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
（ｅ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
（ｆ）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
（ｇ）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
（ｈ）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
（ｂ）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、 契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営企画部がリスク管理の主管部門として、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
（ｂ）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
（ｂ）決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
（ｃ）組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
（ｂ）当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
（ｃ）リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
（ｄ）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
（ａ）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
（ｂ）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
（ｃ）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
（ａ）重要会議へ出席する監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（ｂ）取締役の報告義務
ⅰ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
ⅱ.取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
（ｃ）使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
ⅰ.当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
ⅱ.重大な法令または定款違反の事実
ｈ.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ｇ．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）代表取締役、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役、会計監査人、内部監査担当等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
（ｂ）外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
（ｃ）社外監査役の起用監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

当社では、コンプライアンス遵守を実践するために、「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、その中では、「全ての役職員は、自らの職務を務めるに当たり、反社会的勢力との関係及び取引行為を行ってはならない。」旨を定めています。　
これらを受けて、役職員に対して反社会的勢力との取引を行わないように、入社時の研修で周知徹底を図っております。なお、当社の役職員は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ございません。
当社における反社会的勢力の排除・防止体制としましては、各サービスにおける顧客との契約時・顧客との契約から1年毎・役職員の副業開始時に弊社で反社チェックを行っております。また、当社との契約が無かったとしても記事掲載においては反社チェックを実施して問題無いと判断したものを掲載しています。
具体的には、Google検索にて粉飾・指名手配等のキーワードにヒットしていないか、また日経テレコンの記事を用いて情報収集を行い、反社会的勢力への該当有無をチェックしております。
また、「PRONI利用規約」においても、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
万一問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。

―――

―――