当社は、経営の透明性を重視しており、株主利益の最大化を念頭に、取締役会におきまして迅速かつ堅実に業務を執行するとともに、重要事実については、迅速かつ積極的に情報を開示するよう努めております。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
現在、当社は議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、導入しておりません。今後、当該投資家の比率等も踏まえ、議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について検討してまいります。なお、株主による議決権行使の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。

【補充原則４－１③　取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、最高経営責任者（CEO）等に関する後継者計画の策定・運用を重大な課題として認識しておりますが、現段階では後継者計画に関する具体的な監督は実施しておりません。今後、指名・報酬委員会において、後継者計画について審議し、後継者の選定方法について検討してまいります。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４　政策保有株式】
上場株式を保有しないことを原則としますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき上場株式を保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認しております。
政策保有株式に係る議決権行使については個別に中長期的な視点での企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断しますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断します。

【原則１－７　株主の権利の確保】
当社は、全ての役員に対し、関連当事者間の取引について調査票の提出を求め、当該取引の有無を把握しており、関連当事者間の取引が発生する場合には、取締役会においてその妥当性を検討しております。また、関連当事者間の取引の概要を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループでは、多様な人材を中核人材として採用しております。
現在、女性従業員比率47.3％、外国籍従業員比率26.3％、中途入社従業員比率83.7％となっております。
管理職への登用については、配員状況や昇進要件等を総合的に判断して行っており、現時点での女性管理職の比率は22.8％となっております。
なお、執行役員４名のうち1名は外国籍従業員を登用しております。
今後、当社グループは、女性管理職の比率について、25％以上にすることを目標にしております。
また、当社では快適なオフィス環境の整備に注力していると共に、産前産後休暇や育児休暇及び在宅勤務制度等を設けることで
働きやすい社内環境を整え、その活用を推進しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の積立金は運用していないため、運用に当たる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ）当社の経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針は、コーポレートガバナンス報告書「１．１．基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定方針及び手続きについては、「２．２．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、以下の方針に基づき、指名・報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しております。
a.取締役候補者の指名は、指名・報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会がその助言・提言の内容を尊重し、監査等委員会の同意を得た上で、決定する。
b.取締役候補者の選定基準は、次のとおりとする。
① 当社グループの経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な経験、高い能力及び見識を備え、当社グループの更なる発展に貢献できること。
② 社外取締役候補者については、会社経営、法律、会計等の各専門分野において、豊富な経験及び高い知見を有していること。
③ 監査等委員である取締役候補者については、中立的・客観的な立場から取締役の職務の執行の監査や会計監査人の選解任等を通じ、公正かつ透明性の高い経営の推進に貢献できること。また、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上となるよう努めること。
c.執行役員の選任基準
当社の執行役員候補者の選定にあたっては、以下の基準に基づき指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会にて決定する。
①当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行できる者
②当社の経営管理、事業運営に関する豊富な知識と経験を有する者
d.執行役員の解任基準
執行役員が以下の要件に該当する場合は、指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会にて解任を決定する。
①執行役員及び子会社役員の選任基準を満たさなくなった場合
②執行役員規程の禁止事項・法令・定款及び公序良俗などに違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合
（ⅴ）取締役、監査等委員の選解任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
現在、当社は、2025年2月に公表した中期経営計画（2025年～2027年度）及び当社WEBサイトにおいて、当社グループにおける今後のサステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産に関する情報について記載しております。
また、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については2025年3月25日に開示した有価証券報告書の「第２ 【事業の状況】　２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載しております。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要な事項の意思決定を行っております。取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、「組織・職務分掌・職務権限規程」及び「職務権限基準一覧表」に基づき、当社の経営陣に委任しております。

【補充原則４－２②　取締役会の役割・責務（２）】
現在、当社は、2025年2月に公表した中期経営計画（2025年～2027年度）及び当社WEBサイトにおいて、当社グループにおける今後のサステナビリティについての取組みについて基本的な方針を策定しております。また、当社取締役会では2025年2月に承認した2025年度中期経営計画にて明示された定量目標、重点施策の進捗を把握することで経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、実効的な監督を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様とする）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、独立性を有しているものと判断します。

①当社及び当社の関係会社（以下、あわせて「当社グループ」という）の業務執行者※１
②当社グループを主要な取引先とする者※２またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先※３またはその業務執行者
④当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
⑤当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦当社グループから役員報酬以外に、多額※４の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
⑧当社グループから多額※４の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑨当社グループから多額※４の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩当社グループの業務執行取締役、常勤社外取締役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
⑪上記②～⑩に過去３年間において該当していた者
⑫上記①～⑩に該当する者が重要な者※５である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（注）
※１ 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人、ならびに過去10年間において当社グループに所属したことがある者をいう。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の10％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の10％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の10％以上の額を当社に融資している者をいう。
また、当社は独立社外取締役４名を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
※４ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。
※５ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
現在、当社は、取締役６名中４名の独立社外取締役を選任しております。また、当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が半数以上を占める指名・報酬委員会を設置しております。経営幹部・取締役の指名・報酬については、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会にて決定しております。

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、豊富なビジネス経験を有する者、担当事業分野に精通した者、その他の専門分野において専門的な知見及び豊富な経験を有している者を取締役に選定するものとしております。当社では取締役の員数を取締役（監査等委員を除く）５名以内、監査等委員５名以内と定款に定めておりますが、実質的で有効な議論を行うために現在、取締役（監査等委員を除く）２名、監査等委員４名を選任しております。取締役候補の指名に際しては、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の社外取締役４名は他の上場会社の役員を兼任しておりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社取締役の業務及び監査等委員の業務に振り向けており、当社以外の上場会社を兼務する場合は合理的な範囲内にとどめるよう努めております。
また社内取締役は他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。当社の取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示を行っております。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、2024年下半期において、取締役会の実効性評価のために第三者機関が作成したアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。
１．評価項目
①取締役会の構成と運営
②経営戦略と事業戦略
③企業倫理とリスク・危機管理
④業績モニタリングと経営陣の評価
⑤株主等との対話
⑥DX・デジタルトランスフォーメーション
⑦グループガバナンス
２．結果の概要
アンケート結果を受けて、当社取締役会では、取締役会が適切に運営され、その実効性が概ね確保されていることを確認しております。一方、各取締役からは事業報告に関する十分な審議時間の確保、事業ポートフォリオマネジメントの指針策定、投資計画の策定及び幹部人材の育成について指摘がありました。これらの指摘を踏まえ、今後も取締役会の実行性向上について積極的に取組んで参ります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
新任の取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣より、会社の事業・財務・組織に関する説明を行っております。
また、取締役会において、継続的に業界の動向やグループ会社への知識を深めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主・投資家（以下、株主）との建設的な対話に積極的に取組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。
また、こうした対話を通じ、経営方針を株主に分かりやすく説明しその理解を得るよう努めるとともに、対話において把握された株主の意見・懸念を経営陣幹部や取締役会に対して適切にフィードバックする仕組みづくりに取り組みます。
これらを踏まえ、当社は、取締役会において、株主との建設的な対話に関する方針を検討・承認し、当社WEBサイトにて開示しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状評価、方針・目標、取組みについては、2025年12月25日の当社取締役会において決定し、適時開示を行うとともに、弊社WEBサイトにて開示しております。
（URL https://ssl4.eir-parts.net/doc/2311/tdnet/2735440/00.pdf)

上記「大株主の状況」は2024年12月31日現在における状況を記載しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は選任しておりませんが、必要に応じてコーポレート部門が対応しております。

内部監査担当者及び監査等委員は、内部監査の実施状況等について毎月定期的に情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、四半期ごとに監査報告会を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役３名で構成され、そのうち２名が社外取締役でございます。

指名・報酬委員会の構成は以下の通りでございます。

１．社外取締役　　 　　　 田村　正（委員長）
２．代表取締役グループCEO　岩崎　辰之
３．社外取締役　　　　　　 渡邊　将志


以上

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譲渡制限付株式報酬制度の導入

2022年3月25日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（参考）取締役及び監査役の報酬等の総額（2024年12月期）

取締役(監査等委員を除く）３名　支給額　61百万円
取締役(監査等委員）　３名　支給額12百万円

※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等相当額33百万円（賞与を含む）は含まれておりません。
※取締役（監査等委員を除く）の報酬等の支給人数及び支給額には、2024年３月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名の人数及びその在任中の報酬等の額が含まれております。

（１）基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役の職務執行の対価として基本報酬を定めており、当該基本報酬については月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

（２）非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定方針は、非金銭報酬等を譲渡制限付株式報酬とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４万株以内（うち社外取締役分年１万株以内）としております。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分は、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、取締役会で決定しております。

（３）報酬等の割合に関する方針
各取締役における個人別の金銭報酬額及び非金銭報酬額の割合については、金銭報酬額90％、非金銭報酬額10％を目安に、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、取締役会で決定しております。

（４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会が審議し、取締役会決議に基づき決定するものとし、その権限の内容は、各取締役における基本報酬及び非金銭報酬額の決定とします。

監査等委員である社外取締役に対しては、毎月開催される監査等委員会において重要事項が報告されております。
また、監査等委員会には管理担当の執行役員が毎回出席し、業務執行の状況や検討中の経営課題について説明しております。

(取締役会)
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(執行役員制度)
当社は2014年３月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。

(監査等委員会)
監査等委員会は４名で構成され、４名とも社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。
監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、内部監査室及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。

(指名・報酬委員会)
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役３名で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。当会計年度における指名・報酬委員会は、計６回開催されました。

(内部監査室)
当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。
内部監査室（担当者１名）は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査を実施しております。
また、内部監査室は、監査役及び監査法人と必要に応じて随時情報・意見交換し、共通の認識をもつことで相互の連携を高めております。


(監査法人)
当社は、PwCJapan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、議決権を有する監査等委員である取締役により構成される監査等委員会を設置し、監査機能及び取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、監査等委員会は４名で構成され、４名とも社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

内部統制については、職務執行上、部署間での相互牽制が働くよう社内規程で職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行につい
ては稟議制による部署間でのチェック体制を構築しております。

２．内部監査の状況

内部監査については、担当部署である内部監査室が、内部監査規程に基づき、コンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員及び監査法人と必要に応じて随時情報・意見交換し、共通の認識をもつことで相互の連携を高めております。

３．会計監査の状況

外部監査人による会計監査についてはＰｗＣJapan有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞

１．反社会的勢力への対応については担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応することで従業
員の安全を確保する。

２．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関（以下「外部専門機関」と
いう。）と緊密な連携関係を構築する。

３．反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

４．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

５．反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶
対に行わない。

６．反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。


＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞

１．反社会的勢力への対応方針として「反社会的勢力排除のための基本方針」を設けている。

２．反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署はコーポレート本部とし、コーポレート本部は反社会的勢力に関する情報を一元
的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの
整備、外部専門機関との連携等を行っている。

―――

適時開示社内体制の概要

1．会社情報の適時開示に関する当社の方針

当社は会社情報の適時適切な開示を重要な責務であると認識し、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める規則等に則り、正確、
明瞭かつ投資判断として十分な会社情報を適時に開示することに努めております。開示情報につきましては、TDnetによる情報開示の他、当社Ｗ
ＥＢサイトへの掲載を通じて広く情報が浸透するよう努めております。

２．情報開示に係る責任者及び担当部署

当社は、情報開示担当部署を経営企画部とし、また、CFOを情報取扱責任者として開示情報の一元管理を行っております。

３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

情報取扱責任者は、社内の主要会議に出席し情報杷握に努めております。また、適時開示に相当する情報の発生が見込まれる際は、当該情報
を取扱う部門責任者及び子会社の責任者が情報取扱責任者に対して速やかに報告する体制を構築しております。
また、適時開示体制を対象としたモニタリングにつきましては、内部監査室によるモニタリング体制を整備しております。

（１）「決定事実に関する情報」

当社取締役会により重要事項の決議が行われた時点において、情報取扱責任者は開示の必要性を判断し、速やかに開示を行うものとしておりま
す。

（２）「発生事実に関する情報」

その発生事実を認識した時点で、情報取扱責任者による報告のもと取締役会を開催し、 取締役会の決議又は承認をもって速やかに開示を行うも
のとしております。

（３）「決算に関する情報」

決算に関する情報及び業績予想については、経営管理部において関連情報の収集及び資料の作成を行い、取締役会の審議並びに決議
を経て、情報取扱責任者により速やかに開示を行うものとしております。