当社は、利用者、株主、取引先、社員等全てのステークホルダーの満足並びに信頼を高めることを目的とし意思決定をすることを重視し、より高度な価値提供ができるような企業活動を通じて継続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題と認識しております。
この考え方に基づき、法令・規制要求事項を遵守すること及び、事業を通じてお客様の真の成功を実現できる提供価値を生み出す重要性を社員に認識させます。また、質の高い組織規律と製品を支える企業統治の体制を整備し継続的に改善を図るとともに、経営方針を実現するための内部統制の整備及びそのモニタリングを推進してまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております

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取締役会で協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任しており、当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、 監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととしております。加えて、当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、定期的に情報を共有し、三者間で連携を図ること により三様監査の実効性を高めております。

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当社では、業績向上と企業価値の向上に対する役職員の意識や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を採用し、社内取締役に対しては業績連動型株式報酬制度も導入しております。

当社の取締役 の報酬限度額は、2023 年 12 月 22 日付第 10 回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役 30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を「年額 30,000千円以内」 と決議されております。
継続的な企業価値の向上と当社業績向上へのインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。なお、付与数につきましては、勤続年数、役職及び今後の期待を考慮して決定しております。

報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び 監査等委員である取締役の報酬等はそれぞれを総額にて開示しております。

当社の取締役 の報酬限度額は、2023 年 12 月 22 日付第 10 回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役 30,000 千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を「年額 30,000千円以内」と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額の決定は、株主総会で承認された総額の範囲内で役員報酬規程に従って各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において報酬額を配分・決定しております。
また、 監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担状況等を勘案し、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのサポートは、人事総務部にて行い、 監査等委員である社外取締役へのサポートは、内部監査担当及び人事総務部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より３日前までに事前配布し、社外取締役 が充分な検討を行う時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。 監査等委員である社外取締役に対しては、常勤 監査等委員 より 監査等委員会 監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。また、常勤 監査等委員 が行っている監査の現況については 監査等委員会等で報告し、情報の共有を図るとともに、会計監査人、内部監査担当との情報共有を促進する体制を確立することで、 監査等委員 としての役割を果たせる環境整備を図っております。

ａ．取締役４
当社の取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む取締役８名(うち社外取締役４ 名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

ｂ． 監査等委員会・ 監査等委員取締役
当社の 監査等委員会は、常勤 監査等委員 １名（社外）、非常勤 監査等委員 ４名（社内１名、社外３名）の合計５名で構成されております。 監査等委員会は、毎月１回定例 監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時 監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、 監査等委員 相互の情報共有を図っております。なお、 監査等委員 は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査担当や関係者への聴取などを実施しております。また、常勤監査等委員は社内の 重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人からの監査方針および監査計画の聴取等を実施して おります。

ｃ．執行役員制度
当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ｄ．内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施して該当項目に関する補足説明報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容おります。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者１名を含む２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と 監査等委員会、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e．リスク・コンプライアンス委員会
「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役及び常勤 監査等委員会 に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び 監査等委員会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外 監査等委員取締役により構成される 監査等委員会において、経営、法務、内部統制等各分野での専門性を持つ 監査等委員取締役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス順守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 全ての取締役および使用人が、法令および定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守および社会的責任 を達成するため、「コンプライアンス行動規範」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図ります。
(b) 監査等委員会は、内部監査責任者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査します。また、必要に応じて取締役会で意見を述べるものとします。
(c) 内部監査責任者は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するものとします。
(d) 企業倫理相談および内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度規程」を備え、これを周知し運営いたします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び 、監査等委員会、会計監査人等 から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役及び常勤 監査等委員会 に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(c) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。

ｆ ． 監査等委員会 の職務を補助すべき使用人を置くこと に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、 監査等委員会を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するために、 監査等委員会を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとします。

ｈ. 監査等委員会を補助する使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会 の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査等委員会 が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会 に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
(b) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

ｉ ．取締役及び使用人が 監査等委員会 に報告するための体制その他の 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに 監査等委員会 に報告するものとします。

ｊ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 社内規程において、 監査等委員会 に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
(b) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関
する事項
(a) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
(b) 監査等委員がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

ｌ ． 監査等委員会 の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、 監査等委員 と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b) 監査等委員会 は定期的に会計監査人、内部監査責任者 と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｍ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部統制担当 を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監視を行っております。

ｎ ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応 し ます。

ｏ．当社を親会社とする企業グループにおける適正を業務の確保するための体制
(a) 関係会社の事業運営については、当社の経営方針、並びに現地の商慣習や現地企業のニーズを総合的に勘案し事業活動を展開していくことを前提とします。一方、業績管理については、関係会社に経営責任と権限を付与しつつも、関係会社管理規程を制定し、事業・業績進捗並びに案件状況・市況を当社に適宜報告させた上で、企業グループ全体の発展と繁栄を図るべく指導いたします。
(b) 関係会社から当社への利益還元方針につきましては、設備投資資金や運転資金等その他事業の運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとします。ただし、関係会社が、設立後日が浅く経営基盤が確立していない場合において、経営基盤並びに収益基盤の確立に向けた先行投資の時期として、投資額に対する回収としての利益配当は行わないものとします。
(c) 人材の採用、配置等については関係会社における独自の方針、計画に基づき進めるものとします。ただし、関係会社が、設立後日が浅く、かつ、人的リソースが不十分な場合においては、当会社で関係会社の人事管理全般について積極的に実務支援、統制を行うものとします。また、長期的には、当企業グループ内における積極的な人材交流を含めた人材活用を通して企業グループ全体の組織の活性化を目指します。
(d) 関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告については、当会社経営企画室を担当部署とし、関係会社に対する必要な書類及び資料の徴求を行うとともに、関係会社の代表取締役等と定期的な面談を行い、職務執行状況について報告を受けるものとします。
(e) 関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営企画室責任者が、関係会社管理規程に基づき、関係会社の経営状態、業務状況等の内容につき、当会社取締役会に報告を行うものとします。
(f) 関係会社の損失の管理については、関係会社の管理を担当する経営企画室担当者がリスクマネジメント委員として当会社リスクマネジメント委員会に参加し、同委員会において関係会社のリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。
(g) 関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、関係会社における経営全般に関する重要な事項については事前に経営企画室を通じて当会社取締役会に報告を行わせ、当社取締役会において協議を行うものとします。また、当会社監査等委員会は関係会社に対し事業の経過の概要等の報告を求めることができるとともに、関係会社の業務及び財産の状況を調査することができるものとします。さらに、当会社内部監査責任者は、当企業グループの業務全般にわたる内部統制の適切性と有効性を確保するため、必要に応じて関係会社に対しても内部監査を行うものとします。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマートドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力の排除の体制として、反社会的勢力対策規程を制定し、人事総務部を対応統括部門として運用を行っております。また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、最高責任者を管理部門の長とし、所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
また、新規取引先については、日経テレコンなどのインターネット検索を用いて風評等の情報収集を行い、事前にチェックを行っており、継続取引先についても定期的に調査を行うこととしております。さらに、取引先との間で締結する「取引基本契約書」や「業務委託契約書」で、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる暴力団排除条項を盛り込んでおり速やかに取引関係を解除できる体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。