当社は、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ、変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
また、取締役会の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使の採用及び収集通知の英訳等】
当社は、現時点において、株主総会における議決権の電子行使の採用及び招集通知の英訳等は実施しておりません。今後の株主数や株主構成の変化等の状況に応じて、実施を検討いたします。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の自主的かつ測定可能な目標は設けておりませんが、多様な人材の確保に取組んでおります。多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については対応を検討してまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
当社は、英語での情報開示・提供を行っていませんが、今後、英語での情報開示・提供の必要性を定期的に検討してまいります。

【補充原則３－１③ サステナビリティの取り組み等】
当社は、サステナビリティへの取り組み内容につきましては、有価証券報告書に開示しております。人的資本の投資等の情報開示についても、重要な課題と捉えており、具体的な情報開示について今後検討を進めてまいります。

【補充原則３－２① 外部会計監査人の選定及び評価等】
当社は、会計監査人候補の選定基準を策定しておりませんが、監査等委員会において過去の実績、監査品質、監査実施の有効性及び効率性などを協議のうえ、会計監査人候補を選定しております。

【補充原則４－１② 中期経営計画の策定・説明】
当社は、中期経営計画を策定しておりますが、現時点においては、公表しておりません。中期経営計画の公表については、今後検討してまいります。

【補充原則４－１③ 後継者計画】
当社は、企業が将来にわたって継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しております。取締役会等を通じて適切に後継者候補の育成を行い、後継者計画の策定・運用について指名・報酬諮問委員会、取締役会で積極的に議論を行ってまいります。

【補充原則４－２② 取締役会のサステナビリティを巡る取組みに係る基本的な方針等】
当社は、中期経営計画における経営方針に、当社の社会・環境課題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する対応方針を組み入れることを検討することとしており、その対応方針に基づき 戦略の策定・実行、実効的な監督についても同時に検討してまいります。

【補充原則４－３② 代表取締役の選任手続】
当社では、一時点の議論により当社の代表取締役に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えており、現時点では代表取締役を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。

【補充原則４－３③ 代表取締役の解任手続】
当社は、代表取締役の明確な解任要件を定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続を実施することとしております。

【補充原則４－８② 筆頭独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は現在「筆頭独立社外取締役」を選定しておりませんが、経営陣との連絡等は十分行えております。

【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、評価プロセスの整備に向けて、効果的な評価方法等について検討を行ってまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表 】
当社は、中期経営計画を策定しておりますが、現時点において公表しておりません。
今後、公表するに当たっては、①収益計画や資本政策の方針②収益力・資本効率等に関する目標③経営資源の配分など具体的な実行策について、株主にわかりやすく説明を行うことを検討いたします。

【補充原則５－２① 事業ポートフォリオ】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりません。今後、取締役会にて議論し策定を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認した上で行うこととしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要がある場合には、その取引の合理性・妥当性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、少数株主の保護に努める方針であります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では退職金制度はなく、企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）企業理念・経営戦略は、会社ウェブサイト、有価証券報告書、招集通知、決算説明会資料等にて開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方と方針は、本報告書「Ⅰ１基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役の報酬等は、本報告書「II．１．【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（4）取締役は候補の指名を行うにあたって、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
（5）取締役の選任理由を招集通知に記載しております。

【補充原則４－１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、「職務権限規程」等の社内規程において明確に定めております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法の社外要件及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。また、これに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。

【補充原則４－10①】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、機能の強化に取り組んでおります。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役稲次正樹、代表取締役執行役員Founder古澤暢央、社外取締役（監査等委員）３名で構成されており、社外取締役を委員長としております。

【補充原則４－11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会において多角的な議論を可能とし、その責務を果たすことができるよう、取締役の構成にあたっては、知識・経験・能力のバランスや多様性等を考慮し、選任することとしております。

【補充原則４－11② 取締役の他の上場会社の役員の兼務状況】
当社グループは、取締役の兼務状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて毎年開示してまいります。現時点においては、兼任先は合理的な範囲であると判断しております。

【補充原則４－14② 取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針】
当社は、当社取締役及び監査等委員が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することについて方針は設けておりません
。研修の導入については、今後、必要に応じて検討してまいります。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループでは、株主との対話に関する対応は、コーポレート本部をＩＲ担当部署として実施しております。株主との適切な対話を促進するために必要と認められる場合は、株主の希望や面談の目的・内容の重要性等に応じて、取締役の中から適任者が面談に対応します。なお、株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

株式会社さくらキャピタルは、当社代表取締役執行役員Founderである古澤暢央の資産管理を目的とする会社であり、古澤暢央が議決権の過半数を保有しております。

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該当事項はございません。

監査等委員会の補助業務を担う体制として内部監査室を設置しております。内部監査室には使用人1名を配置し、代表取締役の指示の下に業務を行うこととしております。そのため、業務執行部門からの独立性および監査等委員からの指示の実効性を確保しています。

監査等委員会が主催して、四半期に１度の頻度で、「三者合同ミーティング」を開催し、会計監査の進捗状況等について議論し、意見交換と意思疎通を図っております。また、必要に応じて個別のミーティングを適宜開催し、意思疎通を図っております。これにより、必要な都度適時に情報交換を実施でき、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できる三者の連携関係が保持されております。

提出日現在、委員構成のうち、社内取締役は、代表取締役　稲次正樹、代表取締役執行役員Founder　古澤暢央が該当しておりますが、社外取締役　本橋信之を委員長とし、その他委員２名は社外取締役で構成されており、客観的な視点での運営を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬制度を見直し、株主の皆様と取締役の株価変動のメリット及びリスクを共有し、企業価値向上及び、株価上昇への貢献意欲を高めることを目的として、2025年12月23日に開催の第20期定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当該譲渡制限付株式報酬の額は、年額10,000千円以内としております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬(固定報酬)、譲渡制限付株式報酬で構成されています。基本報酬については、譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で、定時株主総会で決議により、年額150,000千円以内としております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
取締役（監査等委員を除く。）及び取締役監査等委員の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額150,000千円以内）の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を受けた上で、取締役会にて決定しております。
各取締役（監査等委員である取締役）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額12,000千円以内）の範囲内において、監査等委員会の協議にて決定しております。

取締役会付議事項につきまして、管理部門から資料を事前に配布し、検討時間を十分に確保するとともに、必要に応じて担当部門が事前説明を行っております。また社外の監査等委員に対しては、常勤監査等委員から、三様監査における情報共有を適宜図っております。

（取締役会）
取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）から構成されております。原則として月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役　稲次正樹（議長）、代表取締役執行役員Founder　古澤暢央、社外取締役　石坂茂、社外取締役　中川隆、社外取締役　本橋信之、社外取締役　根本鮎子、社外取締役　高橋龍徳

（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役となります。監査等委員は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会への出席、会議録の閲覧等により、職務執行の監査を行っております。常勤監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヵ月に１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
常勤監査等委員　本橋信之（議長）、非常勤監査等委員　根本鮎子、非常勤監査等委員　高橋龍徳

（内部監査室）
代表取締役稲次正樹の直轄の内部監査室として１名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り、当社の各事業部及び子会社に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会）
コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的かつ円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期毎に開催しております。
構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役　稲次正樹（議長）、代表取締役執行役員Founder　古澤暢央、社外取締役　石坂茂、社外取締役　中川隆、その他に執行役員、内部監査室長、コーポレート本部従業員

（指名・報酬諮問委員会）
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会の構成は社外取締役　本橋信之を委員長として、代表取締役　稲次正樹、代表取締役執行役員Founder　古澤暢央、社外取締役　根本鮎子、社外取締役　高橋龍徳の計５名で構成し、指名の適正性及び個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

当社は監査等委員会設置会社を選択しております。
監査等委員である取締役が議決権を保有し、十分な独立性を確保した取締役会の運営ができるものと考えております。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の選解任や、報酬額の決定についてより透明性の高い運用ができるものと考えております。

当社は「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び従業員に対し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(2) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制を運用する。
(3) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(4) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員監査基準」及び「監査等委員会監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(5) 内部監査担当者は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
(6) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、「リスク・コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」等を定め、これらに基づき、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や内部者情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(2) 取締役及び監査等委員が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制を整備する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理の基本事項を定めた「リスク・コンプライアンス規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(2) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(3) 不測の事態が発生した場合、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整備する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(2) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(3) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(4) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(5) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、予め「職務権限規程」で定められた決裁者が最終承認する稟議制度を構築、運営する。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(2) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(3) 子会社は、当社の内部監査担当者による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
(4) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査等委員が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。

6. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助するための監査等委員補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員間で協議する。
(2) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。
(3) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

7. 取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制を以下の通り整備する。
Ⅰ　監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
Ⅱ　監査等委員の要請に応じて、取締役及び従業員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。
Ⅲ　取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。
(2) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築する。
(3) 当社の監査等委員の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査等委員へ報告する。

8. 監査等委員への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

9. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

10. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 社外監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(2) 監査等委員は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
(3) 監査等委員は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当者に調査を依頼することができる。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

12. 反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除宣言」及び「反社会的勢力対策規程」を定め、これらに基づき、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(2) 警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

当社グループ、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
当社グループにおける方針・基準等については、「内部統制システムに関する基本方針」、「反社会的勢力対策規程」において定めるとともに、全取引先に対する反社チェックの導入・営業や受注に関わる運用過程を通じて都度目的の伝達・ルールの周知徹底を図っております。これらのように、当社グループ関係者は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署はコーポレート本部（責任者：コーポレート本部長）とし、「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引注意業種・事業者マニュアル」を定め運用しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力チェックの他にも、契約書面内に反社会的勢力排除条項を設けております。また企業サイトにおいて「反社会的勢力排除宣言」を掲載、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、及び公益財団法人 暴力団追放運動推進都民センターへ加盟するなど、その徹底を図っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。