当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実及び実践が非常に重要であると認識しております。当社は、株主、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていると認識しており、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努めることが重要であると考えております。

当社の取締役会は独立社外取締役5名を含む11名で、監査役会は独立社外監査役2名を含む4名で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下6名で構成されております。また、当社は、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。

業務執行につきましては、定時（毎月）及び臨時取締役会の開催、執行役員等による経営会議の開催及び事業・プロジェクト・子会社毎等の事業進捗のフォローと対応指示等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。経営監視及び業務監査につきましては、定時（毎月）及び臨時監査役会の開催、監査役会における財務専門家・法律専門家の設置、子会社・海外含めた継続的な監査役監査・内部監査の実施、内部通報制度の運営等を行っております。当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを遵守しております。

【原則1-4】
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社の企業価値を高め株主の利益に繋がると考 える場合に、限定的に上場株式を政策保有株式として保有することがあります。政策保有株式につきましては、2017年度に2銘柄、2019年度に1銘柄の一部、2023年度に2銘柄（内、1銘柄は一部）を売却し、2025年3月末時点で5銘柄（貸借対照表計上額139.0億円）を保有しております。当社は、各出資先との継続取引から生じる収益及び配当が資本コストを超過しているかを個別銘柄毎に年次で検証のうえ、取引の推移及び展望と資本コストに照らした事業貢献の観点で、政策保有株式の保有是非を判断しております。政策保有株式に係る議決権行使につきましては、発行会社の経営方針や状況及び議案内容を総合的に検討し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立ち、判断を行います。

【補充原則1-4①】
当社は、当社株式を政策的に保有する株主から売却意向が示された場合は、政策保有が有効に機能していない事業上の要因の解消努力を行いつつ、一方で、取引縮減を示唆する等の売却を妨げる行為は行ないません。

【補充原則1-4②】
当社は、当社株式を政策的に保有する株主と、経済合理性を欠く等の会社や株主共同の利害を害する取引は行っておらず、行わない方針です。

【原則1-7】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法に定められた手続きを遵守し、取締役会において承認を要することとしております。関連当事者との取引については、取締役会へ年次報告されております。

【補充原則2-4①】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を、以下のとおりとしております。

＜中核人材の登用等における多様性の確保について＞
[中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方]
当社グループは、経営理念の一つとして、「多様な才能・価値観を有する人材、技術革新や社会貢献に積極果敢に挑戦する人材が集まり、誇りとやりがいをもって自律的に能力を発揮出来る場を提供していく」と掲げております。性別・国籍・障がいの有無等の属性や新卒・中途採用の別に依ることなく、多様な人材を受け入れ、様々な視点や価値観を尊重しながら、能力重視の人材活用・登用を実践してきており、今後も継続していきます。また、上記の経営理念を追求し続けることで、新たな技術や価値を生み出していきたいと考えております。

[人材構成の特性]
当社グループの技術・サービス部門に従事する従業員は、2025年4月現在で全体の約70％の構成比率であり、その多くは女性比率が低い理工学を専門分野とする大学他より採用しております。また、当社は1992年の創業であり、事業立ち上げ当初は新卒採用を行わず中途採用が中心で、これより高い年齢層ほど男性社員及び中途採用者の構成比率が高いとの構造的な特性があります。

＜中核人材の登用等における多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標について＞
[女性社員]
上記の人材構成の特性のなかで、2025年4月現在の当社単体の管理職における女性比率は8.4％であります。2024年度の採用者における女性比率は約27%であり、女性管理職数は徐々に増加しております。家庭生活や育児を両立する制度や職場環境の充実を継続的に実践しており、時間経過とともに女性管理職比率は上昇していくと想定しております。2024年度および2027年度の各女性管理職比率は、6％以上および8％以上を目標値としましたが、2023年4月に1年前倒しで6%以上を達成しました。また、女性管理職比率目標8％以上の達成を2027年度から2026年度へと1年前倒ししました。2025年4月に1年前倒しでその目標値を達成しました。

[中途採用者]
上記の人材構成の特性により、2025年4月現在の当社グループの管理職における中途採用者比率は約70％と高い状況にあります。現在は新卒採用の継続及び育成を主軸に、即戦力を中途採用でまかなうとの基本方針であり、時間経過とともに管理職における中途採用者比率は低下していくと予想されます。これらより、中途採用者比率の具体的な数値目標は掲げておりません。

[外国人社員]
上記の経営理念に沿い、当社グループは、国籍等に依ることのない採用・管理職への登用等を継続しております。インターネット関連の技術研究の職種他において外国人社員を有しておりますが、当社事業は国内で営むものが主であり、外国人社員の具体的な数値目標は掲げておりません。

当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及び実施状況等については、当社IR情報Webサイト「統合報告ポータル」「サステナビリティへの考え方」「重要課題3」（https://www.iij.ad.jp/ir/integrated-report/sustainability/materiality03/）をご参照ください。

【原則2-6】
当社は、企業年金の運用を外部運用機関に委託しており、運用機関に対して、CFO、財務会計及び人事部門にて、運用の実績、方針、体制及びプロセス等について、総合的にモニタリングを行っており、その状況は取締役会に年次報告されております。

【原則3-1】
（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略及び計画については、当社IR情報Webサイト「経営方針」内の「経営理念及び中期計画（https://www.iij.ad.jp/ir/policy/philosophy/）」をご参照ください。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」をご参照く
　　 　ださい。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当っての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査
　　 　・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

（ⅴ）取締役及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、「第33回定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1③】
サステナビリティに対する考え方、重要課題、取り組み状況等については、当社IR情報Webサイト「統合報告ポータル」「サステナビリティへの考え方」（https://www.iij.ad.jp/ir/integrated-report/sustainability/）にて開示しております。

人的資本や知的財産については、当社IR情報Webサイト「統合報告ポータル」「人的資本」(https://www.iij.ad.jp/ir/integrated-report/human_capital/)及び「サステナビリティへの考え方」「重要課題3」（https://www.iij.ad.jp/ir/integrated-report/sustainability/materiality03/）にて開示しております。

気候変動に係るTCFD等の枠組みに基づく開示については、当社IR情報Webサイト「統合報告ポータル」「TCFD提言に基づく情報開示」（https://www.iij.ad.jp/ir/integrated-report/tcfd/）にて開示しております。

当社は、これら活動を全社的取り組みとして推進するため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、環境負荷低減に向けたPDCA活
動を進めるとともに、ステークホルダーへの充実した情報開示に取り組んでまいります。

【補充原則4-1①】
当社は、法令上取締役会にて決議事項とされる事項及び経営上の重要な判断事項について、取締役会規程及び取締役会決議事項に 関するガイドラインにより、取締役会による決定事項と定めております。また、執行役員等による経営会議において、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っております。取締役会は、業務執行に専念する責任者として執行役員を選任しており、職務権限規程による権限委譲により、意思決定の迅速化を図っております。

【原則4-8】
当社の取締役11名のうち、独立社外取締役は5名であります。

【原則4-9】
当社は、会社法に定める社外役員の要件及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、社外役員に対する独立性要件を定めた「独立性基準」を制定し、それらに基づき独立社外役員を選定しております。なお、当社の「独立性基準」は下記の通りです。

（独立性基準）
次の各号のいずれにも該当する者ではないこと。

（１）　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者
（２）　当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※１）
（３）　当社が多額の借入れをしている金融機関の業務執行者（※２）
（４）　当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を
　　　 受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者（※３）
（５）　当社またはその子会社から多額の寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者（※４）
（６)　上記(１)から(５)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去３年間に業務執行者であった者
（７）　以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
　　　　・上記(１)から(５)のいずれかに該当する者
　　　　・当社の子会社の取締役および業務執行者
（８）　その他当社が総合的に勘案して、独立性に欠けると判断し得る者

なお、上記（１）から（８）のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。

※１　「当社もしくはその子会社の主要な取引先」とは、当該取引先に対する当社の売上高が直近３事業年度のいずれかの年度における
　　　 当社の売上高の２％以上である場合をいう。
　　　 「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」とは、当社もしくはその子会社に対する当該法人・団体等の売上高が
　　　 直近３事業年度のいずれかの年度における当該法人・団体等の売上高の２％以上である場合をいう。
※２　「多額の借入れ」とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の２％以上
　　　 である場合をいう。　
※３　「多額の報酬その他財産上の利益」とは、直近３事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の
　　　 報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、
　　　 当該法人・団体等の直近３事業年度の売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を
　　　 当社またはその子会社から受け取っている場合をいう。　
※４　「多額の寄付等」とは、直近３事業年度のいずれかの年度における当社またはその子会社からの寄付等の額が年間1,000万円又は
　　　 当該事業年度における当該組織の年間総費用の２％のいずれか高い方の額を超える場合をいう。

【補充原則4-10①】
当社の指名報酬委員会は任意の委員会であり、代表取締役2名・独立社外取締役5名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。取締役の指名・報酬関連事項は、指名報酬委員会に諮問され、妥当性を評価・検証されたうえで、株主総会・取締役会等の手続きにて、意思決定しております。また、指名報酬委員会の各委員は、取締役会の議論等を通じて、取締役の適任性を評価しております。

【補充原則4-11①】
当社は、グループ事業を最適に遂行し伸長させるにあたり、取締役の選定において、年功や外部内部を問わず、ジェンダーや国際性のみに捉われない、各事業領域の知識・経験・能力及び人格を備えた多様な人材が選任されるべく、所定の候補者選定基準に基づいた候補者案を指名報酬委員会に提示し、その協議を経た上で候補者を選定しております。監査役の選定においては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することを基本方針としております。

当社は、経営理念の実現に向け、取締役に求める要件を明確化した「取締役スキル・マトリックス」に照らし、当社が必要とする豊富な経験、高い専門性を有する相応しい人物により取締役会を構成することとしております。常勤取締役については、創業期からの事業立ち上げメンバーをはじめ、IT業界に精通した者を中心に選任しており、社外取締役については、大企業の経営トップとして豊富な経験や知見を有する者を中心に選任しております。当社の現任取締役に関するスキル・マトリックスについては、【取締役スキル・マトリックス（参考資料）】をご参照下さい。

【補充原則4-11②】
取締役及び監査役の他の上場会社との兼任は、合理的な範囲にとどまっており、その状況は、毎年の「定時株主総会招集ご通知」に記載し
ております。

【補充原則4-11③】
取締役会の実効性について、取締役及び監査役を対象とした「取締役会の実効性に関する評価のためのアンケート」を2015年度から年次で実施し、その内容を整理、分析のうえ取締役会に報告しております。評価結果により、必要に応じて取締役会の実効性の改善を行うフローとしております。2024年度における取締役会運営に関しましては、独立役員を含め取締役会の体制は整備され、取締役会における議論及び判断のための情報は十分に提供され、各取締役が取締役会において多角的に発言し、取締役会の開催頻度及び当日運営等も適切に設定され、実効性は有効に機能していると自己評価をしております。

【補充原則4-14②】
新任の取締役及び監査役には、会社役員の義務や責任を主題とした新任役員研修を実施しております。また、各事業領域で必要となる業
務能力の発揮、業務知識等の会得他に関しては、個別かつ必要十分に能力向上機会を提供する方針であります。

【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下のとおり、株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備
及び取組みに関する方針を決定しております。

（ⅰ）株主との対話全般に関する取締役の指定
　　　　株主及び投資家の皆様との建設的な対話を促進するため、CFOがIR業務を統括する取締役と指定しております。

（ⅱ）社内担当部間の有機的な連携のための方策
　　　　当社は、取締役、監査役及び執行役員を構成員とし、情報開示の内容を検証し承認する「情報開示委員会」を設置しております。また、
　　 情報開示業務の運営にあたり、CFOを責任者とし、社内のIR企画、予算、財務、経理、法務部門を構成員とする「開示検討準備ワーキンググ
　　 ループ」を設置しております。「情報開示委員会」と「開示検討準備ワーキンググループ」との連携により、適切適時な情報開示を行っておりま
　　 す。

（ⅲ）個別面談以外の対話手段充実に関する取組み
　　　　アナリスト及び機関投資家の皆様向けには、決算説明会の開催、投資家カンファレンスへの参加、技術等に関する個別説明会の開催他
　　 を、個人投資家の皆様向けには、会社説明会の開催他を適宜実施しており、これらを継続していく考えです。

（ⅳ）株主の意見及び懸念について、経営陣幹部に対するフィードバックのための方策
　　 　 株主及び投資家の皆様からの意見及び懸念を含む対話内容は、定例会議他により経営陣幹部へ都度報告されております。また、社外役
　　 員を含めた情報共有ツール「IIJ取締役会ダッシュボード」を開設し、面談状況や株主の皆様からの提言及び主要な質疑応答等を経営陣へ
　　 フィードバックしております。

（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
　　　 当社は、連結グループ全社員を対象者とする「内部者取引（インサイダー取引）防止規程」を制定し、インサイダー取引防止の管理運営を
　　徹底しております。また、株主及び投資家の皆様との対話にあたっては、ディスクロージャ・ポリシーを制定し、コンプライアンスに則った適
　　切な開示及び情報提供を行っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
（投資についての考え方）
当社グループは、成長市場で競争優位性を発揮し続けるためにも、事業規模の拡大が重要と考えており、経営指標として売上高成長率を意識しています。売上高の伸長とともに利益率は向上していく傾向にあり、営業利益及び営業利益率も重要な指標と認識しており、それらはROEとも連動しています（FY24 ROE：15.0%）。また、2024年5月公表の「IIJ グループ 中期計画 FY2024-FY2026」において、2026年度のROE目標を19%としております。

資本コストの指標として、年度毎にWACCを算出し、社内で周知・徹底のうえ、事業投資や政策保有株式の保有是非の判断等に利用しております。事業投資にあたっては、事業性質により投資回収期間の想定は柔軟にIRR等で評価し、ポートフォリオとして既存コア・成長・新規事業領域等へのリソースアロケーション等も踏まえて、取締役会・経営会議等で判断され、その回収状況は事業・サービス毎にモニタリングしております。政策保有株式については、各出資先との継続取引から生じる収益及び配当が資本コストを超過しているかを個別銘柄毎に年次で検証のうえ、取引の推移及び展望と資本コストに照らした事業貢献の観点で保有是非を判断しております。詳細は「統合報告ポータル」「財務戦略」 （https://www.iij.ad.jp/ir/integrated- repor t/financial_strategy/）にて開示しております。

（株主還元の基本方針）
株主還元につきましては、財務体質の強化、中長期的な事業拡大・投資等のための内部留保に配慮しつつ安定的な配当を継続することを基本方針としており、現中期計画における配当性向は30%を目安としております。

（譲渡制限付株式報酬制度）
株価を意識した経営の実現に向けて、当社は、中長期での業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を従来以上に高めることを目的に、常勤取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細は本報告書の「２．１．【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご参照ください。

【資本市場との対話状況等】
当社グループの事業は変化の早い成長市場において成長の途上にあり、そのビジネスモデルや事業戦略及び方向性等を周知するためにも 資本市場との密なコミュニケーションが非常に重要と考えております。機関投資家やアナリスト等との対話に注力しており、その状況や資本市場からの提言については取締役会に適宜共有されております。資本市場との対話状況等の詳細については、「統合報告ポータル」「財務戦略」（https://ww w.iij.ad.jp/ir/integrated-report/financial_strategy/）にて開示しております。

（1）上記「大株主の状況」は、2025年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（2）発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
（3）日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
（4）当社代表取締役会長執行役員である鈴木幸一が間接的に100％所有する㈱KS Holdingsは、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
（5）Global Alpha Capital Management Ltd.が2024年8月9日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において2024年8月7日現在で同社が当社 株式11,110,088株(同日現在の持株数:6.06％)を保有する旨の届け出がありました。また、2025年4月22日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において2025年4月18日現在で同社が当社株式7,373,458株(同日現在の持株数:4.03％)を保有する旨の届け出がありました。当社として、2025年9月30日現在における同社の保有株式数の確認ができないため、上記の大株主には含めておりません。
（6）上記のほか、当社所有の自己株式6,186,775株があります。

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当社は、取締役の人事及び報酬等決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として、任意の組織として指名報酬委員会を設置しております。

会計監査人による当社及び当社子会社への監査及び監査関連業務の提供について、監査役会による会計監査人の役務提供内容の定期的な確認を行っております。年度の監査計画、決算（通期、期中）のレビュー、年度の監査結果・独立性の確認等定期的に面談を行い連携しております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、常勤取締役及び執行役員に対し、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を従来以上に高めることを目的に、2011年6月より、取締役退職慰労金廃止に伴う代替として、各人毎の基本月額報酬（金銭報酬）の役位による概ね1から2カ月分の規模の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てておりました。当社は、常勤取締役及び執行役員に対し、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を従来以上に高めることを目的に、2020年6月より、業績賞与について譲渡制限付株式により支給しておりました。本支給において、当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の限度枠は年160,000株以内、譲渡制限期間は払込期日から取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した時点としておりました。業績連動の評価については、連結売上高及び営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標の度合いに応じ、賞与規模を基本月額報酬（金銭報酬）0から4ヵ月相当の範囲で算定しておりました。

2024年6月より、従前の取締役報酬制度を刷新し、固定報酬（金銭報酬）、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬（譲渡制限付株式報酬）、単年度業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）及び中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）からなる新たな取締役報酬制度(以下、「新報酬制度」といいます。)を導入しております。詳細は本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

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2025年3月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役14名に対し469百万円(うち、社外取締役5名に対し36百万円)及び監査役6名に対し44百万円(うち、社外監査役4名に対し13百万円)であります。

取締役の報酬等の額には、常勤取締役に対する下記の報酬が含まれております。
①在籍条件型報酬(譲渡制限付株式) 33百万円
②単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式) 57百万円
③中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式) 21百万円
④非金銭報酬(株式報酬型ストックオプション) 13百万円
※①～③は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

役員報酬が1億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は122百万円(固定報酬86百万円、譲渡制限付株式報酬32百万円及びストックオプション4百万円)でありました。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア.取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬、業績連動報酬等の算定方法の原案を諮問した上で、2024年5月24日開催の取締役会において取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の改訂を決議いたしました。
イ.取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の内容
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬(金銭報酬)、在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬(金銭報酬)のみを支
払うこととしております。
ウ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
固定報酬及び在籍条件型報酬は連結業績に直接連動しないものとしております。また、業務執行取締役を対象とした単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は連結業績に連動するものとし、各々の報酬の支給規模は業績度合いにより各人毎の基本月額報酬の概ね0から4カ月分(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては概ね0から5ヶ月分)としております。
エ.監査役の報酬等の額の決定方法
監査役の報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって固定報酬額を決定しております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内、監査役の報酬限度額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び4名です。
・2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、従前の取締役退職慰労金の代替として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役4名)です。
・2022年6月28日開催の第30回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの新株予約権の目的である株式数を400株から1株、新株予約権の上限を600個から240,000個と決議しております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名です。
・2024年6月27日開催の第32回定時株主総会において、従前の取締役報酬制度(固定金銭報酬、株式報酬型ストックオプション及び単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬))を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度の導入を決議しております。あわせて、報酬限度額について、金銭報酬の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額7億円以内、交付株式数の上限を年140,000株以内と決議しております。単年度及び中長期業績連動報酬は業務執行取締役を対象としております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役5名、業務執行取締役7名)です。

③指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等に関する事項
ア.取締役の報酬等に係る指名報酬委員会の手続きの概要等
当社の指名報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として任意機関として設置されており、報酬等の決定過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。
イ.提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動内容
2024年3月27日に開催された指名報酬委員会において、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2024年度の取締役の固定報酬及び2023年度の実績に基づく取締役賞与案の妥当性を確認しました。また、2024年度以降の取締役報酬体系に関して、報酬設計全体像に対する評価、中長期業績連動報酬の導入案に関する議論等を行いました。2024年5月24日に開催された指名報酬委員会において、中長期業績連動報酬の導入を含めた取締役の新報酬体系の妥当性、取締役の報酬枠の改定を含む取締役報酬関連の定時株主総会上程議案の妥当性を確認しました。
2025年9月5日に開催された指名報酬委員会において、中長期業績連動報酬の業績判定指標の設定について検討を行いました。2025年3月27日に開催された指名報酬委員会において、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2025年度の取締役の固定報酬及び2024年度の実績及び中期経営計画の業績進捗に基づく取締役賞与案の妥当性を確認しました。
ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(鈴木幸一及び勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定しております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で個人別の報酬額が決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

④業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
当社は、2011年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象に、取締役退職慰労金の代替として、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとして、対象取締役に新株予約権を割り当てておりました。
また、当社は、2020年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象とした単年度業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬(以下、「旧単年度業績連動報酬」といいます。)を導入しておりました。
2024年6月に、当社は、従前の取締役報酬制度を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新報酬制度を導入しております。

[譲渡制限付株式報酬の付与に関する事項]
譲渡制限付株式の発行又は処分は、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法で行っております。普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容及び各制度の種別毎に定める個別事項を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

・譲渡制限：譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除：譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い：上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項：譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。

なお、対象取締役について、対象期間中に会社の責によらず退任した場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合があります。

[旧単年度業績連動報酬の内容]
旧単年度業績連動報酬は、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しております。

・支給時期及び配分：各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限：年160,000株以内 (2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額：1株当たりの払込金額は、株式付与の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。

[新報酬制度における譲渡制限付株式報酬の内容]
在籍条件型報酬は業績に連動しない報酬であり、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度であります。
単年度業績連動報酬は、一定期間(原則として1事業年度を対象期間とする)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を採用しており、各係数で掛け合わせて基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、評価期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中長期業績連動報酬は中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度(以下「評価対象事業年度」といいます。)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて支給率を算定し、中期経営計画の対象期間の初日の株価に基づいて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。評価対象事業年度毎に基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、中期経営計画の期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中期経営計画の達成度を評価し支給率を算定するために以下の指標等を採用しております。

＜最終事業年度を除く評価対象事業年度における指標等及び評価ウェイト＞
連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献（25％）

＜最終事業年度における指標等及び評価ウェイト＞
連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献（25％）並びに支給率最大化のための必要条件として、ROE、時価総額及びESG経営指標

・業績連動報酬の交付株式数の算定方法
新報酬制度において単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の交付株式数は各々以下の算式にて算定されます。

交付株式数 ＝ 基準報酬 × 支給率 ÷ 基準株価

基準報酬は、月額固定報酬の4か月分を目処として、指名報酬委員会への諮問を経て定めます。支給率は前述の指標等に基づき、0％～100％(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては0％～125％)の支給率となります。基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を使用します。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。

・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報酬として既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬として最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。

・上限
株主総会の決議に基づく上限は、譲渡制限付株式報酬の総額は年額7億円以内、交付される株式数は年140,000株以内となります。なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。

社外取締役及び社外監査役への情報連絡等は、担当の常勤取締役及び常勤監査役が行っております。取締役会の開催に際して、社外取締役
及び社外監査役へ資料を事前に配布しております。

業務執行及び監査・監督の体制の概要及び採用理由について
当社は、経営理念を機軸に毎年策定し取締役会にて承認される年度計画に基づき、執行役員を筆頭に各業務執行ラインが目標達成に向けて活動しております。業務執行につきましては、定時（毎月）及び臨時取締役会の開催、執行役員等による経営会議の開催及び事業・プロジェクト・子会社毎等の事業進捗のフォローと対応指示等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。経営監視及び業務監査につきましては、定時（毎月）及び臨時監査役会の開催、監査役会における財務専門家・法律専門家の設置、国内外グループ会社の継続的な監査役監査・内部監査の実施、内部通報制度の運営等を行っております。リスク管理につきましては、各執行役員が、各々の担当業務についてリスクの識別、評価、対策について責任を持つ他、リスクの種類に応じてリスク評価及び対策を検討するための委員会（内部統制委員会・情報開示委員会等）を設置し運営しております。サステナビリティ推進につきましては、活動方針の策定、各テーマについての全社横断的な施策の検討及び推進、進捗状況の確認及び検証、当該内容についての取締役会への付議及び報告をするためのサステナビリティ委員会を設置し運営しております。当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。

当社は、業務執行における適正性・透明性の確保及び経営監督機能の充実を目的に社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役会は独立社外取締役5名を含む11名で、監査役会は独立社外監査役2名を含む4名で構成されております。社外取締役については、経営或いは通信業界に関する豊富な経験と幅広い見識を有することに加え、高い独立性を重視し選任し、社外監査役については、1名は日本法弁護士、1名は公認会計士であり、高い専門性と独立性を重視し選任しております。
また、内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下6名で構成されております。
法定開示及び適時開示については、取締役及び監査役、執行役員を構成員とする情報開示委員会を設置し、開示内容の適正、網羅性について検証したうえで開示を行っております。
リスク評価については、必要に応じリスクの領域ごとに委員会組織を設置し、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの対策を講じております。

指名、報酬決定等について
取締役候補の指名については、所定の候補者選定基準に基づき代表取締役が指名報酬委員会に指名案を提示し、指名報酬委員会で協議のうえ、取締役会にて決議し株主総会に上程いたします。取締役の解任については、職務執行における法令・定款違反、心身の故障及び業績に対する責任等を勘案し、指名報酬委員会による協議を経たうえで、取締役会にて決議し株主総会に上程いたします。役員報酬については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。

当社は監査役会設置会社であり、また社外取締役を選任しております。経験や見識の高い方を社外取締役として選任しており、経営執行の監督
機能を強化しております。監査役会のうち、弁護士及び会計士の2名を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行の監督機能を強化しております。

当社の内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであり、以下に基づき整備、運用をしております。
1） 基本的な考え方
当社は、（１）業務の有効性及び効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等順守及び（４）資産の保全を主たる目標とし、企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組み（以下「本枠組み」）に準じた内部統制システムを構築する。

当社は、本枠組みに基づき、当社における内部統制システムを構成する主たる要素を次のとおり定める。
（１） 統制環境
（２） リスクの評価と対応
（３） 統制活動
（４） 情報と伝達
（５） モニタリング（監視活動）
（６） IT（情報伝達）

当社は、本枠組みに基づいて内部統制システム構築のための各種措置を実行するとともに、不断の見直しによってその改善を図ることとする。

２） 会社法に基づく事項について
会社法第362条第5項に基づき定めるべき、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項に係る対応方針については、本枠組みに基づく内部統制システムの一環として、次のとおりとする。

１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）法令遵守や適切な行動規範を定める倫理規程、内部者取引防止や個人情報保護等個別の法令遵守に関する規程等を制定し、社内に周知徹底し、定期的な教育を行なう。
（２）法令遵守活動を行なうために必要な人員配置を行ない、弁護士等外部専門家に相談し、アドバイスを受けるための体制を確立する。
（３）法令違反が発見された場合の社内報告体制を構築するとともに、法令の要件に基づく窓口による通報者保護に留意した内部通報制度を運用する。
（４）社長直轄の内部監査室が定期的な内部監査を行い、各業務執行部門の法令遵守に関する改善点を指摘し、改善状況を監視する。
（５）法定報告、適時開示等について、取締役、社外取締役、監査役等を構成員とする情報開示委員会を設置し、開示内容の適正性、十分性について評価、検討させるとともに、開示内容の承認を行なわせる。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理の体制
（１）社内情報資産の取扱いに係る基本方針や個別手順を定め、取締役の職務の執行に係る情報・文書（職務執行情報という。）もそれらに従い、
管理責任者、保管期間、保管の方法及び逸失・漏洩等リスクへの安全管理措置等を定め、適切に管理する。管理状況については定期的に見直
しを行なう。
（２）職務執行情報を、適切にファイリング（必要に応じ電磁的記録を用いる。）し、当該各文書等の存否、保存状況及びその内容を速やかに確認
することができる体制を構築する。また、監査役等かかる文書を閲覧する権限のある者の要請に対し遅滞無く閲覧に供することができる体制を構
築する。
（３）前記に係る事務は情報セキュリティ担当役員及び事務文書管理担当役員が所管する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）各部門の業務執行を担当する取締役(又は執行役員)は、各々の担当事務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスク
の評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すものとする。
（２）リスクの種類に応じ、リスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための評価委員会を設置する。
（３）緊急時等を想定した事業継続計画を策定する。
（４）社長直轄の内部監査室が定期的な内部監査を行い、各業務執行部門のリスク管理を含む業務執行に関する改善点を指摘し、改善状況を監
視するものとする。

４．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
（１）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画に基づく各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動
することとする。また、各目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検証を行う。
（２）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき取締役会に付議されるべき事項についてはすべて取締役会に付議することを遵
守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
（３）日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行なわれ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り
業務を執行することとする。
（４）取締役会の意思決定の妥当性をより高めるため、経営に係る豊かな識見を有する者を一定数以上、社外取締役として委嘱するものとする。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社を管理するための基本方針である子会社等管理規程を適切に運用し、子会社との間で子会社管理等を目的とした協定を締結する。
（２）子会社から必要な事項について報告がなされ、かつ、協議が行なわれる体制を構築する。
（３）内部統制に関する重要事項については、企業集団全体を規律する規程を策定し、子会社に遵守させる。
（４）当社の内部監査室により、子会社に対して内部監査を実施するものとする。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、かかる使用人の取締役からの独立性及び監査役のかかる使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）社長直轄の機関である内部監査室を設置し、内部監査に専任で携わる職員を配置する。内部監査計画等の策定にあたり、監査役会の意見を反映するなど、職員と監査役との連携を密接に行わせるものとする。
（２）内部監査室に配置される職員の選定、任命、異動について監査役会の意見を十分に尊重して行うものとする。
（３）前記のほか、監査役の職務を補助すべき職員の配置及び当該職員への監査役の指示の実効性を確保するための措置については、監査役会と協議の上定めるものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、監査役会規程の定めに従い、監査役または監査役会の要請に応じてまたは定期的に、必要な報告及び情報提供を行うものとする。
（２）情報開示委員会等重要な意思決定が行われる合議体に、監査役を構成員とする。
（３）内部通報制度において、通報対象事実が取締役に関係する場合、調査は監査役の指揮に従って行われるものとする。内部通報者の秘密は保護され、かつ、匿名通報か実名通報かにかかわらず、内部通報者に対する不利益取扱いを禁止する。

８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会の職務の執行に要する費用について、年度単位で合理的な予算額の設定を行うものとする。予算額については監査役の意見を聴取する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役の職務の執行のために必要な外部専門家の確保を行なうこととする。
（２）会計監査人の独立性を確保するため、独立性を損なう特定の非監査業務を会計監査人（その関係者を含む。）から役務提供を受けることを禁止するとともに、監査役会による会計監査人の報酬等の同意が適切に行われるよう適切な措置を講ずるものとする。
（３）監査役に財務専門家、法律専門家を委嘱するよう努めるものとする。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、以下を基本方針とし、その旨を倫理規程に規定し、周知徹底しております。
（１）不当要求には応じない。
（２）有事には民事刑事双方の法的対応を行う。
（３）反社会的勢力への資金や情報等の付加価値提供は一切行わない。
コンプライアンス部を反社会的勢力への対応総括部署とし、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携しております。

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当社は、東京証券取引所に上場する企業として、金融商品取引法に準拠した企業統制や情報開示を行っており、金融商品取引法に基づき、連結財務諸表作成に係わる内部統制の構築及びその評価について、会計監査人による内部統制監査を受けております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
当社は、適時、適切かつ公正な開示を行うために、情報開示規程を制定し、それに基づき情報開示委員会を設置しております。情報開示委員会は、会長、社長、情報開示責任者（CFO）、取締役、執行役員及び監査役により構成されております。情報開示委員会は、開示内容の適正性及び十分性を検証し、開示の承認を行います。また、情報開示委員会は、情報開示責任者より開示の体制、要領等に関する報告を受け、開示に関する統制評価を行います。

開示手順は以下のとおりです。
（１）情報収集及び開示判断
財務本部に集約される当社の決定機関、執行部門、子会社等からの情報により、財務本部財務部が開示の必要性を確認し取りまとめ、情報開示責任者に上程します。情報開示責任者が当該上程内容に基づき、その開示判断を行います。
（２）開示文言の作成及び情報開示委員会への上程
情報報開示責任者を運営責任者とし、財務本部財務部にて迅速に開示文言を作成します。開示文言は情報開示委員会へ上程され、情報開示委員会は、開示内容の適正性及び十分性を検証し開示の承認を行います。また、情報開示委員会は、開示が網羅的になされていることを検証します。
（３）開示要領
東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム（TDnet:Timely Disclosure network）」により開示を行います。併せ、報道機関等を通じての公表、当社ホームページへの掲載も行います。これらの開示は日本語及び英語で行います。