コーポレートガバナンス方針

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高成長　×　高ガバナンス
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（High-Growth　×　High-Governance）

1. 基本的な考え方

当社は企業理念「一人ひかる、皆ひかる、何もかもひかる」を掲げ、社員一人ひとりの挑戦と成長を起点に、組織全体、そして社会全体に輝きを広げることを目指します。
その実現にあたり、当社は「圧倒的ベンチャー」として果敢に挑戦を続けながらも、透明性・健全性・迅速性を兼ね備えた経営体制を構築します。持続的な高成長、高収益と中長期的な企業価値の最大化を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼に応えます。

2. 株主の権利・平等性の尊重
株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行い、実質的な平等を確保します。
少数株主や外国人株主の権利にも十分に配慮し、多様な株主の意見を尊重します。
3. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
顧客、従業員、取引先、地域社会など、多様なステークホルダーと誠実に向き合います。
サステナビリティを経営の重要課題と位置づけ、環境・社会への責任を果たします。
4. 適切な情報開示と透明性の確保
財務状態・経営成績等の財務情報に加え、企業価値向上に資する経営戦略やその成果、経営課題、リスクやガバナンスに関する情報等の非財務情報も積極的かつ正確に開示します。
提供・開示する情報の透明性を高めることで、市場や投資家からの持続的な信頼を獲得します。
5. 取締役会等の責務
取締役会は、戦略的意思決定と業務執行の監督を担い、健全かつ効率的な経営を実現します。
社外取締役の知見を活用し、独立性を備えた助言・監督を受けることでガバナンスを強化します。
取締役会の実効性を定期的に評価し、継続的な改善に取り組みます。
6. 株主との対話
株主との建設的な対話を積極的に行い、その意見を経営に反映させます。
IR活動を通じて、当社のビジョン・戦略・成果をわかりやすく発信します。

7. ベンチャーとしての特色
「一人ひかる、皆ひかる、何もかもひかる」の理念に基づき、社員一人ひとりの挑戦と成長を重視し、規律と働きがいある環境を整備します。
圧倒的ベンチャーとしての挑戦とスピードを尊重しつつ、ガバナンスを支えるチェック機能を適切に配置します。
高成長、高収益を追求する過程においても、法令遵守・内部統制を徹底し、健全な基盤を維持します。
社員一人ひとりの挑戦が組織全体の輝きへとつながるよう、理念に基づいたリスクテイクとリスクマネジメントを実行します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社グループは、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

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監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、使用人を配置しております。当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する決定には、監査等委員会の同意を要することとしております。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性及び監査等委員会からの命令の実効性を確保するため、当該使用人は取締役等（監査等委員である取締役を除く）の命令を受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人及び統括監査部は、会計監査若しくは内部監査の状況や結果を監査等委員会で報告する等、相互に情報を共有する機会を設けております。
常勤監査等委員と統括監査部長との間で定期的にミーティングを行い、情報共有や意見交換する機会を設けております。

当社は取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年9月より取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
当委員会は当社の取締役会規程に基づき、任意の委員会として設置しており、その構成に関しては、3名以上の委員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしております。
また、現在の委員会の構成は、委員が3名、そのうち独立社外取締役が2名となっており、独立社外取締役を委員長として運営をしております。
当委員会は、取締役の選任及び解任を含む指名に関する事項、取締役の個人別の報酬等の決定方針（以下、「役員報酬の決定方針」という。）を含む報酬に関する事項等について取締役会へ答申することとしております。前事業年度においては8回開催され、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する取締役会の諮問に対して答申を行った他、執行役員制度、役員報酬制度の改定に関わる検討等を実施しております。

当社は独立社外取締役にかかる独立性判断基準を以下の通り定めております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役含む）3名はいずれも（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める独立性判断基準を満たしております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
株式会社MTG（以下、「当社」という）は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。

第１　社外取締役の独立性判断基準
　　 当社は、社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
記
１　当社、当社の子会社 （以下、「当社グループ」という）を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者（注２）
２　当社グループの主要な取引先（注３）である者又はその業務執行者
３　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４　最近（注５）において、上記１から３に掲げる者に該当していた者
５　当社グループの主要株主（注６）又はその業務執行者
６　当社グループが主要株主である法人の業務執行者
７　当社および連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
８　当社グループから多額の寄付（注７）を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９　次の（１）から（４）までのいずれかに掲げる者のうち重要な者（注８）の近親者（注９）
（１）上記１から８までに掲げる者
（２）当社の子会社の業務執行者
（３）当社子会社の業務執行者でない取締役（監査等委員である社外取締役について判断するときに限る。）
（４）最近において前記（２）及び（３）又は当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
１０その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

注１：「主要な取引先」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の２％の額以上の支払いを受けた者、またはその者の直近事業年度における連結総資産の２％以上の融資を受けた者をいう。
注２：「業務執行者」とは業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。
注３：「主要な取引先」とは、直近事業年度において当社グループの年間連結売上高の２％の額以上の支払いを行っている者、または当社グループに対して当社の直近事業年度における連結総資産の２％以上の融資をしている者をいう
注４：「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の２％または１千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。
注５：「最近」とは、当社の社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点から遡って1年以内をいう。
注６：「主要株主」とは、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に有する者又は法人をいう。
注７：「多額の寄付」とは、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付をいう。
注８：「重要な者」とは、取締役 、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。
注９：「近親者」とは配偶者または二親等以内の親族をいう。

以上

当社は業績向上に対する役職員の意欲や士気を高めることを目的として2016年度及び2017年度並びに2025年度にストックオプションを発行しております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、業績連動報酬としての賞与及び当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上、株主の皆様と同じ視点での価値共有の促進を目的とする長期インセンティブとして、株式報酬を支給することとしております。業績連動報酬としての賞与及び株式報酬の詳細は、「Ⅱ-１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。なお、有価証券報告書におきまして、役員区分ごとの総額を開示しております。

当社は、役員報酬の決定方針を指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。

（１）基本理念
当社は企業理念「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」の実現に向けた企業活動を行います。
　「一人ひかる」の「一人」とは従業員個人であり、従業員一人ひとりが夢を持ち、明るく前向きにひかり輝く素晴らしい人生を歩めることを大切にします。「皆ひかる」の「皆」とは、全従業員、株主様、お客様、そしてパートナー企業様を指します。「何もかもひかる」の「何もかも」とは社会全体を指し、持続可能な地球環境への配慮はもちろん、人類社会の進歩発展に貢献し、世界中の人々の生活を健康で美しく豊かにすることを目指します。
　このような企業理念の実現に向け、役員の積極的な挑戦とコーポレート・ガバナンスの向上を促進し事業の持続的成長の原動力となる役員報酬制度であることを目的とします。

（２）基本報酬を含む報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の水準は、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関による報酬市場データ（当社と同規模企業群の報酬水準）をもとに分析を行ったうえで、指名・報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。
　当社におけるあらゆるステークホルダーとの意識共有を促し、短期及び中長期の業績向上にバランスよく指向する報酬制度とするため、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬によって構成することとしています。
　社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営の監督機能という役割と独立性を考慮し、基本報酬のみとしています。
　なお、取締役には退職慰労金を支給しません。

・基本報酬
　基本報酬は取締役の役位、管掌範囲及び職務に応じた適切な水準で設定するとともに、これらに変更もしくは外部環境の変化が生じた場合に、適宜見直しを行うものとします。
　基本報酬は毎月現金で支給します。

・業績連動賞与
　業績連動賞与は短期インセンティブとして位置付け、当社グループの単年度連結売上高、利益の計画達成度及び役員の業績等を考慮した形で決定し、変動報酬の中間値に対して0％（不支給）から200％までの範囲で決定します。
　業績連動賞与は現金で支給します。

・株式報酬
　株式報酬は当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上、株主の皆様と同じ視点で価値共有を促進することを目的とする長期インセンティブとして、報酬総額の一定割合を譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）にて支給します。

（３）報酬決定のプロセス
当社は、役員報酬の決定方針を、社外取締役（独立社外取締役）を委員長とし独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重して決議することとしています。
　この報酬決定方針に基づき、毎年度、指名・報酬委員会で役員報酬体系を検討し、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬の割合と算出方法の妥当性を市場動向なども踏まえて検証することとします。
　また、各年度の取締役の報酬も同様に、報酬決定方針に基づき設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬委員会の審議・答申のもと、取締役会にて決定することとします。なお、取締役の業績連動賞与算定に必要となる業績評価・定性評価等については、指名・報酬委員会が実施することとします。

社外取締役は、必要があるときはいつでも、業務執行取締役、執行役員並びに従業員に対して説明もしくは報告を求めることができる体制を整備しております。なお、取締役会上程議案については取締役会事務局より社外取締役へ事前の資料提供を行い、必要に応じて補足説明を実施しております。

（１）業務執行　
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役3名、合計7名で取締役会を構成しており、そのうち社外取締役を3名選任しております。社外取締役は東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性判断基準に基づき選任しております。
当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回定期開催し、また、必要に応じて適宜開催しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。
・経営の基本戦略、財務戦略に関する事項
・社内規程に則った経営上の重要事項
・内部監査計画及び進捗報告、監査結果の報告に関する事項
・取締役会の諮問機関からの報告、答申事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・法令及び定款で定められた事項

（２）監査・監督　
社外取締役は経営から独立した立場で取締役会に出席し、経営の監督にあたっております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成しております。原則月1回開催する監査等委員会の他、重要な会議への出席等を行い、取締役の業務執行を監視・監督しております。
会計監査は、mc21監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査が実施されます。

（３）指名及び報酬決定　
指名・報酬委員会は当社の規程に基づき3名以上の委員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしております。現在の委員会の構成は、委員が3名、そのうち独立社外取締役が2名となっており、独立社外取締役を委員長として運営をしております。
指名・報酬委員会は、取締役候補の選定を含む指名に関する事項、取締役の個人別の報酬等の決定方針を含む報酬に関する事項等について取締役会へ答申することとしております。前事業年度においては８回開催され、取締役候補の選定、執行役員の選解任及び報酬に関する取締役会の諮問に対して答申を行った他、執行役員制度、役員報酬制度の改定に関わる検討等を実施しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。当社は同体制を採用することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上に努めております。

内部統制システムの基本方針
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

当社グループは、企業理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として以下の基本方針に従って内部統制システムを構築することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。
　また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを図り、常に実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めております。

（１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知を徹底する。
　当社グループは、法令、定款、社内規程等及び社会一般の規範を遵守した事業活動を行うため、行動準則として「コンプライアンス憲章」を定め、コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、モニタリングを含む実効的な体制を構築し、運用する。
当社グループは、「コンプライアンス規程」等に則り、当社グループのコンプライアンス活動を統括する機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
　コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築・維持・管理するため、コンプライアンスに関する諸規程を点検・整備し、研修などを通じて当社グループ全体への啓蒙推進を図る。さらに、定期的点検と法令や事業活動の変化に伴う規程等の見直しを行い、これらの活動を定期的に当社の取締役会に報告する。
　当社グループは、内部通報制度の運用により、違法行為、不正行為等に対する自浄作用の向上を図る。
当社グループは、当社に統括監査部を設置し、当社グループ全体を監査の対象とし、独立した立場で監査を行いつつ、当社の監査等委員会、会計監査人とも連携する。また、随時または定期に、監査状況や検出事項などを当社の代表取締役及び取締役会に報告する。
当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。
当社の取締役、監査等委員会及び統括監査部は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。
当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、グループ会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議する。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスクマネジメント規程」等に則り、当社グループのリスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを体系的に把握・評価し、それに対して対策を立案し実行する。さらに、定期的点検と状況の変化に伴う対策の見直しを行い、これらの活動を定期的に当社の取締役会に報告する。

（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に審議等を行う。
当社グループは、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、業務執行を行う。

（５）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の監査等委員会からの要請に従い、当社の監査等委員会を補助する組織を設置し、当社の監査等委員会を補助する使用人を配置する。当社の監査等委員会は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令は受けないものとする。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び人事本部は、当該使用人が当社の監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が当社の監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保する。
当該使用人については、当社の監査等委員以外の取締役からの独立性と当社の監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当社の監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、当社の監査等委員会の同意を必要とする。

（６）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、取締役会その他重要な会議への当社の監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、当社の監査等委員会から業務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、重大な法令違反又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

（７）当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役、職務の執行に係る者又はこれらの者は、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項並びにその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。
当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう、当社の監査等委員会は当社の代表取締役、統括監査部、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととしています。新規取引先の事前チェック、契約書等への反社会的勢力排除条項を規定し、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備しています。

当社では、持続的な企業価値向上が株主に報いるための最重要課題と認識し、買収防衛策は設けておりません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。