当社は、絶えず新技術やイノベーションに挑戦し、各分野で蓄積したノウハウをお客様の経営革新活動に活かし「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念とし、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを掲げております。
この経営方針に則り、企業利益と社会的責任が調和することにより、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなう経営の実現のためにコーポレート・ガバナンスのよりー層の充実を図ります。
経営理念を実現するためのコーポレート・ガバナンスの強化として、社外取締役の招聘による取締役会の監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全化に取り組むとともに、経営の透明性を高めるために、株主や投資家に対して決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示に取り組んでおります。

当社は、「女性社員・管理職比率の向上」を掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。また、長崎県に拠点を置く企業として、「ながさき女性活躍推進会議」の趣旨に賛同し、女性管理職比率30%以上、女性社員比率30％以上等、女性の活躍に向けた自主宣言を行っています。
　一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。

＜原則１－４：政策保有に関する方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
当社は、株価変動の影響を受けにくい強い財務基盤の構築と資本効率性向上の観点から、政策保有株式を原則として保有しないものとしております。ただし、業務提携その他経営上の合理的な理由がある場合には、目的に応じた保有であり、かつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを検証した上で保有することがあります。
取得した政策保有株式については取締役会において、定期的に当該株式の保有意義、配当利回り、格付け等を確認して保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、継続保有の要否を判断し、有価証券報告書において保有のねらい・合理性について具体的な説明を行ってまいります。
また、政策保有株式に係る議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、中長期的な観点から、保有先において企業価値の向上および株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。

＜原則１－７：関連当事者間の取引についての手続の枠組み＞
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、定期的に当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は速やかに開示を行います。
取引の完了後は取締役会に報告します。

＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能＞
当社では従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修を実施しております。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等） や経営戦略、経営計画
当社は、絶えず新技術やイノベーションに挑戦し、各業務分野で蓄積したノウハウをお客様のニーズに即して経営革新活動に活かし、お客様満足を実現して「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念といたします。また、この経営理念に賛同する社員が結集し、全社員のパートナーシップを基盤として、技術革新や技術向上に取り組み、企業規模の拡大と就業ステージの拡大を図って自己研鑽の機会を創造し、一企業では学ぶことのできない多くのノウハウを習得することで「社会有用の人材として社員を育成すること」を経営規範としております。
経営戦略、経営計画につきましては当社ウェブサイトに掲載の決算説明資料などで開示しております。

ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に開示しておりますので、ご参照願います。

ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
①方針
当社における経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、企業業績、関連業界の報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた年額報酬及び業績評価による報酬としております。

②手続
取締役の報酬については、株主総会で報酬の総額についてご承認いただいた上で、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会で決議された基準に基づき、取締役会又は指名・報酬委員会が決定しております。監査等委員である各取締役の報酬等の額は監査等委員会の協議により決定しております。

ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
①方針
当社の経営判断及び業務執行を担う取締役は、各担当分野に精通した個別の知見や、財務、法務、労務などの知識に基づいて具体的かつ活発な議論を通じて様々な観点からリスクを評価した上で意思決定を行うことが求められ、監査等委員である取締役も同様に財務などの専門知識と個別の事業経験から得られた知見に基づいて具体的かつ活発な議論を通じて様々な観点からリスクを評価し監査業務を行う必要があります。
そのため候補の指名に際しては、ソフトウェア開発、営業、企画などの実務経験とリーダーシップ、及び財務、法務、労務などの知識の有無、並びに適切なリスク管理、業務執行の監視ができる資質と倫理観を十分に備えていることを重視しております。
社外取締役については、法律や企業財務など高度な専門性や、国際情勢、社会・経済動向に関する見識等を持つ者の中から当社のコーポレート・ガバナンス機能向上に資する者を候補者として選定しております。取締役の総数は定款により13名以内としております。
また、取締役会の判断に基づき業務執行を行う経営陣幹部には、取締役会が会社の業務に精通し人格・識見・実行力ともに優れその職務を全うすることができると認めた者を選任しております。
選任の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、経営陣幹部として職務の執行を委ねることができないと判断される場合には、経営陣幹部を解任することを決定します。

②手続
取締役候補者の指名にあたっては、前述の方針に基づき指名・報酬委員会の意見を踏まえ、監査等委員である取締役候補におきましてはその独立性を担保するため事前に監査等委員会の協議及び同意を得た上で、取締役会で審議を行います。なお、取締役会の審議で取締役の職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があったと認められた場合は、株主総会に解任議案を提出します。取締役以外の経営陣幹部の選解任につきましては、前述の方針に基づき取締役会において審議を行います。

ⅴ)取締役会が上記ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役の各候補者及び経歴等を、当社ウェブサイト掲載の株主総会招集通知に記載しており、各々が「３－１ⅳ)①方針」に沿った適性と見識を兼ね備えている者であることから指名しております。社外取締役の指名の理由につきましては、上記の他、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】　会社との関係(2)」にも記載しております。取締役以外の経営陣幹部の選解任につきましては、業務執行取締役を中心とする「昇格降格会議」で各部署長から提案された対象者について評価した上で取締役会において議論し、公正に決定しております。

＜補充原則３－１③：気候変動等のサステナビリティを巡る課題への取組み＞
当社のサステナビリティについての取組みについては当社ウェブサイトで開示しております。
また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同するとともに、リスクと機会の分析に基づく戦略・目標の策定を推進し、提言に沿った情報開示に努めております。
（SDGs・ESG・CSR：https://www.needswell.com/ir/sdgs）

＜原則４－１①：取締役の役割と責務＞
当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程・職務権限規程にて明確にし、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、ならびに、これに準ずるものとしてその重要性および性質等から取締役会において決議することが適当であると認められる事項について、判断・決定を行っております。取締役会は会社の経営理念を達成するための戦略的な方向付けを行うべく経営戦略や経営計画策定等を議論し、その方向性に基づき、業務執行に関する決定を行っております。
その他の業務の執行については、職務権限明細等に基づき、各業務執行取締役及び執行役員等に委任し、その概要については当社ウェブサイトや有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等にて開示しています。

＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立役員判断基準及び一般社団法人日本取締役協会が定める「取締役会規則における独立役員の選任基準」に基づいて行っております。

＜補充原則４－10①：指名委員会・報酬委員会＞
当社は、取締役会の下に独立社外取締役を過半数の構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

＜補充原則４－11①：取締役の選任に関する方針・手続き＞
当社の取締役会は、ソフトウェア開発、営業、企画などの実務経験とリーダーシップを有する者、財務、法務、労務などの知識を有する者、また法律や企業財務など高度な専門性や、国際情勢、社会・経済動向に関する見識等を有する独立性の高い社外の人材から構成することとし、各部門の責任者を特定の部門に偏ることなく選任しております。その人数は定款で13名以内と定めております。資質につきましては、（１）的確かつ迅速な意思決定、（２）適切なリスク管理、（３）業務執行の監視を担うに相応しい見識を持った人物を指名・報酬委員会の意見を踏まえ取締役会で選任いたします。また社外役員につきましては、独立性の判断基準に基づき選任いたします。
取締役に期待する役割は、当報告書の別紙「（参考）取締役のスキル・マトリックス」に記載しております。

＜補充原則４－11②：取締役の他の上場会社の役員兼任状況＞
当社の取締役のうち、社外取締役には他の上場会社の役員を兼務している者がおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役の業務に振り向けられるものと考えております。当社の社外取締役の兼任の状況は株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等に記載しております。

＜補充原則４－11③：取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要＞
当社は、取締役及び監査役を対象に取締役会の構成及び運営並びに審議の状況、支援体制などの自己評価アンケートを行い、これを基に取締役会の実効性について議論し、分析・評価しております。
2025年11月の調査においては、企業価値向上に向けた議論やガバナンス体制等については概ね適切であり、実効性は確保されていると評価しました。一方で、事前の十分な情報提供については更に改善に努めていくことを確認・共有しました。
これらの分析・評価の結果を踏まえ、継続的に改善に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

＜補充原則４－14②：取締役に対するトレーニングの方針＞
当社は社外取締役を新たに迎える際に、当社が属する業界、当社の歴史、事業概況、戦略等について説明を行います。新任取締役候補者に対しては、外部機関の研修等を活用し、法令上の権限および義務等に関する研修を行います。既に就任している取締役に対しても外部機関の研修を活用し、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルの取得を促進しております。

＜原則５－１：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞
当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでいます。
株主総会や決算説明会では代表取締役社長が決算内容・業績見通し・成長戦略等を説明し、また、機関投資家に向けては個別のIRミーティング等を実施しております。株主・投資家との対話は、社長の指揮のもと経営企画部が所管し、必要に応じて総務部・財務経理部等と密接に連携しながら真摯に建設的な対話の促進に努めております。
また、投資判断に必要となる情報については、東京証券取引所の適時開示ルールに則り、適時開示を行い、適時開示後速やかに当社ウェブサイトに掲載いたします。
なお、対話において一部の株主・投資家のみに未公表の重要事実を伝達することがないよう細心の注意を払っておりますが、万が一情報を伝達したことが判明した場合はフェア・ディスクロージャー・ルールに則り速やかに適切に対処いたします。

当社は、重視すべき経営指標として売上高成長率、経常利益率等について目標値を定め、資本コスト・資本収益性を意識した経営を実践し、企業価値の向上に取り組んでおります。
当社の資本コストは、国債利回りを用いた「リスクフリーレート」、当社株式と株式市場全体の変動率を対比した「β値」等により算出し、投資判断の基準として認識しています。
2025年９月期のROE19.8％は当社の株主資本コスト（CAPM）5.5％、加重平均資本コスト（WACC）5.5％を十分に上回る水準です。
一方、内部留保につきましては、災害や金融危機などの有事への備えとしての運転資金、また今後の成長のための人材採用・育成、研究開発、M&A・資本業務提携等への投資資金としております。
今後も資本コスト・資本収益性を意識した経営を実践すべく、対話を通して得られた株主・投資家の意見を十分に検討して経営に生かしていくとともに、引き続き建設的な対話を促進するための体制整備や取り組みを進めてまいります。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための取組みの概要につきましては、当社ウェブサイトへ記載しております。
（資本コストや株価を意識した経営：https://www.needswell.com/ir/management/）

当社は、自己株式を2,825,098株保有しておりますが、(2)大株主の状況からは除外しております。なお、割合（％）は自己株式を控除して計算しております。

―――

当社が事業活動を行ううえで、その他の関係会社である株式会社オーディーシーの承認を要する事項等はなく、当社独自の経営判断に基づき事業展開しており、その他の関係会社からの事業上の制約はなく、また、その他の関係会社と取引を行う場合の取引条件は、他企業との取引条件と同様のものとすることになっております。また、経営戦略や事業戦略等の決定についてはその他の関係会社との関係性のない取締役の意見を尊重しており、独自の経営判断が行える状況にあります。

監査等委員のうち1名が常勤することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりませんが、監査等委員が必要とした場合には、使用人を設けることとしております。

監査等委員である取締役と内部監査室は、監査計画や監査内容について定期的に意見交換をしており、監査等委員である取締役は必要に応じて内部監査に立ち会うなど、監査の効率的な実施を図っております。
また、監査等委員である取締役は監査計画概要説明会・監査結果報告会への出席、内部監査室は期中監査時の意見交換などにより、会計監査人と適宜情報共有を図りつつ、各監査における品質の向上に努めております。

取締役等の選解任及び報酬等を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役丹羽厚太郎氏であります。

独立社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立役員判断基準及び一般社団法人日本取締役協会が定める「取締役会規則における独立役員の選任基準」に基づいて行っております。

当社では、中長期的な企業価値向上を目指すことで株主と価値の共有を図ることを目的とし、役員持株会を設け、取締役の月額報酬から一定額を役員持株会に拠出し当社株式を取得しております。
なお、2025年12月の第39期定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度をご承認いただきましたため、取締役の報酬等は、以下３種類の構成となっております。

・固定報酬
　固定報酬の額は、取締役会で決議された役職別のガイドラインをベースに、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が各事業年度の経営状況・利益状況、各取締別の役割等を総合的に勘案し、決定しております。
・業績連動報酬（役員賞与）
　業績連動報酬（役員賞与）については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を支給対象として、その支給の有無・支給総額（上限は月額報酬の3.4倍）は各事業年度の事業計画達成状況（売上高・営業利益）を指標とし、これに取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、その支給倍率を取締役会が決定しております。当該指標を選択した理由は業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためであります。当事業年度においては、事業計画の達成状況（売上高・営業利益）が90％であったことをベースに、取締役の職務執行状況等を勘案し、各取締役の月額報酬の0.8倍を基本に支給することとしております。
・譲渡制限付株式報酬
　譲渡制限付株式については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象として、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が各事業年度の経営状況・利益状況、各取締別の役割等を総合的に勘案し、割当てる譲渡制限付株式を決定しております。

子会社の取締役の報酬等は、以下２種類の構成となっております。

・固定報酬
　固定報酬の額は、取締役会で決議された役職別のガイドラインをベースに、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が各事業年度の経営
状況・利益状況、各取締別の役割等を総合的に勘案し、決定しております。
・業績連動報酬（役員賞与）
　業績連動報酬（役員賞与）については、当社グループの取締役（社外取締役を除く）を支給対象として、その支給の有無・支給総額（上限は月額
報酬の4.4倍）は各事業年度の当社グループの事業計画達成状況（売上高・営業利益）を指標とし、これに取締役の職務執行状況等を総合的に勘
案し、その支給倍率を取締役会が決定しております。当該指標を選択した理由は業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるた
めであります。当事業年度においては、事業計画の達成状況（売上高・営業利益）が90％であったことをベースに、取締役の職務執行状況等を勘
案し、各取締役の月額報酬の0.8倍を基本に支給することとしております。

―――

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示をしておりません。なお、令和６年９月期における当社取締役に対する役員報酬等は、98百万円を支給しております。取締役の報酬の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、６百万円が含まれております。取締役の報酬限度額は、令和７年12月23日開催の第39期定時株主総会決議により年額300百万円以内（使用人分報酬を含まない）と定められております。また、取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会で決議された基準に基づき、取締役会又は指名・報酬委員会が決定しております。

報酬額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、企業業績、関連業界の報酬水準などを勘案しつつ、役位に応じた金額を決定しております。

社外取締役に対しては、経営企画部、総務部及び財務経理部等の管理部門が必要に応じて取締役会資料等の事前配布や情報提供等を行っております。また、監査等委員会監査については、内部監査部門である内部監査室がサポートしております。

当社は、事業環境が大きく変化する中、業務執行の機動性向上と監督機能の高度化を実現するため、2025年12月23日開催の定時株主総会における承認を経て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築します。

（１）取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針をはじめ、予算策定、月次業績報告と差異分析、業務提携や買収、重要な人事及び組織変更等、重要事項に関する意思決定と、代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。

構成員：代表取締役社長　松岡　元
取締役　田畑　更二、小座間　達也、新井　千波
取締役（監査等委員）　加藤　和彦
社外取締役（監査等委員）　丹羽　厚太郎、安岡　護、佐藤　茂

（２）監査等委員会
監査等委員会は、常勤の取締役（監査等委員）１名及び非常勤取締役（監査等委員）３名（社外）で構成し、毎月１回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査等委員会を招集しております。取締役（監査等委員）は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同席させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。

構成員：取締役（監査等委員）（常勤）　加藤　和彦
取締役（監査等委員）（社外）　丹羽　厚太郎、安岡　護、佐藤　茂

（３）指名・報酬委員会
当社は、取締役等の選解任及び報酬等を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、毎年11月に定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、取締役の後継者計画に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役の報酬決定に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定します。

構成員：社外取締役　丹羽　厚太郎（指名・報酬委員会委員長）
代表取締役社長　松岡　元
社外取締役　安岡　護

（４）経営会議
代表取締役社長（松岡元氏）、取締役（田畑更二氏、小座間達也氏、新井千波氏）、取締役（監査等委員）（加藤和彦氏、丹羽厚太郎氏、安岡護氏、佐藤茂氏）のほか、システム事業部長、部長・室長、その他の代表取締役社長が指名するもので構成され、毎月１回定期開催されており、各システム事業部、各部の予算実績対比の分析及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、人員計画の確認・検討及び人事・労務に関する事項の報告と対策、並びに制度に関する事項の指示・伝達を行っております。

（５）営業会議
営業担当役員、営業部で構成され、毎月１回定期開催されており、営業引き合い状況及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、メーカー、ベンダー、ユーザーの主たる市場の動向、かつ技術、サービスの動向など、営業戦略に係る検討を行っております。

（６）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役社長（松岡元氏）のもとに委員長（取締役・田畑更二氏）、委員（主要各部門の部長）、事務局（総務部）で構成され、四半期に１回定期開催されております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していくためのリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。

（７）コンプライアンス委員会
社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。最高責任者である代表取締役社長（松岡元氏）のもとに委員長（取締役・田畑更二氏）、委員（取締役・小座間達也氏、新井千波氏のほか各システム部長、各部長）、事務局（総務部）で構成され、毎事業年度２回定期開催されております。

（８）ESG・SDGs委員会
ESG・SDGs委員会は代表取締役社長直管であり、最高責任者である代表取締役社長（松岡元氏）を委員長とし、委員（取締役・田畑更二氏、小座間達也氏、新井千波氏のほか各管理部門部長）、事務局（総務部）で構成され、毎月１回定期開催されており、サステナビリティに関する課題への施策の検討や、設定した目標に対する進捗管理とその評価を行っております。

（９）監査の状況
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で実施しております。監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会における具体的な検討内容は、法令、定款及び社内規程に基づく監査に係る重要事項、監査方針及び監査計画、会計監査人に関する評価、取締役会に付議される案件の内容等を予定しております。
なお、監査等委員の佐藤茂は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、原則月１回開催する予定であります。

②内部監査の状況
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、監査責任者１名（内部監査室長）、専任者１名の計２名により、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施することとしております。当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施することとしております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行うこととしております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役及び監査等委員である取締役への報告の他、必要に応じて代表取締役及び監査等委員である取締役から取締役会や監査等委員会へ報告しております。また、定期的に取締役が出席する経営会議において直接内部監査結果を報告しております。

③会計監査の状況（第39期時点）
a.　監査法人の名称
太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間
４年間

c.　業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　石上　卓哉
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　上原　啓輔

d.　監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　９名
その他　　　　　14名

（10）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます)、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査等委員である取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（11）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、一部の重要事項については独立社外取締役等を構成員とする委員会の設置などにより経営監督機能を強化するほか、業務執行については取締役会から取締役への意思決定権限の委譲範囲を柔軟に変更し迅速化を可能とするとともに、取締役会においてはより重要な経営課題の審議を充実させること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に機能させ、企業価値の向上に取り組みます。
これらによりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりです。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ）コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。
(ロ）その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に役員全体の啓蒙等を行います。
(ハ）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとします。
(ニ）取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受けます。
(ホ）内部監査室は、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施し、終了後遅滞なく内部監査実施報告書を作成し経営会議に報告するものとします。また、必要に応じて取締役会、監査等委員会に報告するものとします。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
(イ）「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存します。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.監査等委員会議事録
d.税務署その他官公庁に提出した書類の写し
e.その他「文書管理規程」に定める文書
(ロ）上記文書の保管の場所及び方法は、取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細
を「文書管理規程」に定めます。
(ハ）上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めます。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定めます。
(ロ）全社のリスクに関する統括をするためにリスク管理委員会を設置します。
(ハ）リスク管理委員長は内部統制担当役員とし、リスク管理委員長は、「リスク管理規程」に基づいてあらかじめ具体的なリスクを識別・分析・評価し、その対応方針を定め、また、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。
(ニ）リスク管理委員長は各部署の日常的なリスク管理の状況をモニタリングします。
(ホ）リスク管理委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告します。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ）「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また、定例取締役会及び各取締役間の連携緊密化により、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築します。
(ロ）取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。

（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」及び「関係会社管理項目ガイドライン」において連結子会社が当社に報告及び承認を要する事項を決定する他、定期的に「関係会社会」を開催し、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握します。
(ロ)子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示します。
「関係会社会」において、連結子会社が認識したリスクについての情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定します。各社の目標と責任を明確にするとともに予算と実績の差異分析を通じて所期の事業計画の達成を図ります。
連結子会社は、「取締役会規則」を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行います。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高めます。
(ニ)会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行うとともに、内部監査を通じて不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努めます。

（６）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ）コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。
(ロ）その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に使用人全体の啓蒙等を行います。
(ハ）コンプライアンス委員長は、社員のコンプライアンス教育を実施していきます。
(ニ）コンプライアンス委員長は、社員の日常的な活動状況のモニタリングを実施します。
(ホ）コンプライアンスに係る内部通報システムを設置し、電子メールによって自由に通報や相談ができる仕組みを作ります。
(ヘ）コンプライアンス委員長は、平素より監査等委員である取締役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、重大な問題が生じた場合には遅滞なく取締役会に報告して対策を協議します。

（７）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役は、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査等委員会に報告します。当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

（８）監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員である取締役の承認を得なければならないものとします。

（９）監査等委員である取締役に報告するための体制
(イ）取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制
取締役又は使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員である取締役に報告します。また、内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員である取締役に報告します。
(ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告するための体制
各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じて、当社監査等委員である取締役に報告します。

（10）前号の報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役へ報告した取締役、監査等委員である取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護します。

（11）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとします。

（12）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ）監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。
(ロ）取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査等委員である取締役に対し詳細に説明することとします。
(ハ）会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとります。

（13）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整
備します。

（14）反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を
提供しないことを基本方針とします。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとします。

当社では、反社会的勢力との関係の排除に向けた社内体制整備について、以下の通り積極的に取り組んでおります。
（１）反社会的勢力による被害を防止するための基本原則
イ．組織としての対応
ロ．外部専門機関との連携
ハ．取引を含めた一切の関係遮断
ニ．有事（不当要求）における民事と刑事の法的対応
ホ．裏取引や資金提供の禁止

（２）行動規範・行動基準への明記
当社の社員として常日頃より遵守すべき事項について行動規範・行動基準を制定しております。その中で、反社会的勢力との関係遮断につき明記し、全社員に広く周知しております。企業の行動規範、社内規則等に明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応しております。

（３）社内諸規程の整備
反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力との取引防止のために遵守すべき事項を明記しております。また一般社員との入社誓約書では反社会的勢力と一切関係ない事を締結しており、役員も同様に反社会的勢力排除に関する誓約書を締結しております。具体的な対応ついては反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力先に関する対応の方法等について明記しております。

（４）反社会的勢力との取引防止のための管理部署の設置
当社における反社会的勢力との取引防止を積極的に推進していくために、総務部を管理部署とし、照会対応や情報収集にあたることにしております。

（５）契約書等に暴力団排除条項を記載
当社が締結する各種契約書等については、暴力団排除条項の有無を確認し、出来得る限り記載することとしております。

（６）日経テレコン21を利用した情報検索
新規取引先との取引開始会社並びに入社内定通知前の該当社員に対して日経テレコン21を利用した記事検索等により、反社会的勢力との取引を事前に防止できるよう体制を整備しております。

（７）所管警察署等との関係強化
万一に備えて、所管警察署の相談窓口との関係を強化し、また、顧問弁護士とも連携した緊急体制の構築を致します。

（８）各種セミナーへの参加による情報収集
役員や総務部部員を主体に、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナーに積極的に参加することや、意識の徹底、情報収集に努めてまいります。

―――

―――