当社は、変化の激しい事業環境に迅速かつ機動的に対応し、適法かつ適正で健全性の高い企業活動を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
　 また、当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築を推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4】
当社は、発行会社との長期的・安定的な関係の構築・強化などにより、当社の中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、株式を保有することがあります。このような政策保有株式については、保有目的が適切であることや便益やリスクが資本コストに見合っていることを確認することとしております。この考え方に基づいて、当社はビジネス上取引のある銘柄と情報収集を目的とした金融機関銘柄のみを保有しており、その内容は有価証券報告書に記載のとおりであります。
政策保有株式に係る議決権の行使については、中長期的な観点から、当社の利益に資すること及び発行会社の企業価値向上に資することを議決権行使の基準としております。

【原則1-7】
当社は、関連当事者間の取引について、社内規程により取締役会での決議を要するものと定めており、当該決議には、該当する役員を特別利害関係人として取締役会の当該決議の定足数から除外しております。また、当社は、役員に対して、関連当事者間取引の有無、内容を確認する調査を定期的に実施しております。

【補充原則2-4-1】
当社は、多様な視点や価値観の存在が、企業の成長につながると考え、男女、国籍を問わず適材適所の人材配置を行っております。
このような適材適所の考え方に基づいて、数値目標を定めることなく、女性の管理職への登用を行っております。また、働きやすい環境整備として、出産・育児休暇や職場復帰、時短勤務などの諸制度に加え、リモートワークの活用に積極的に取り組んでおります。
外国人につきましても、適材適所の考え方に基づいて、海外子会社の役員に積極的に登用しており、既に海外子会社の役員の３割以上となっております。今後も現状の水準を下回らないように努めてまいります。
中途採用者につきましても、適材適所の考え方に基づいて、当社の管理職に積極的に登用しており、約３割となっております。今後も現状の水準を下回らないように努めてまいります。
人材育成に関しては、個々の能力や適性に応じた人員配置を行い、また、人格形成研修やコンプライアンス研修を実施することで、社員の多様性を生かせるマネージャーの育成に努めております。

【原則2-6】
当社は確定給付型の企業年金を導入しておりません。

【原則3-1】
当社は、法令に基づく開示はもちろんのこと、主体的な情報発信が実効的なコーポレートガバナンスの実現において重要であると認識し、以下の事項に取り組んでおります。
（ⅰ）当社は、企業理念及び中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）当社の取締役報酬は固定報酬と業績連動報酬の合計額からなっております（社外取締役は固定報酬のみ）。その決定過程については、取締役会の監督の下、固定報酬については職位ごと取締役の報酬に関する規定に基づき、業績連動報酬については業績及び成果に基づき、指名・報酬委員会の答申も参考にしつつ、代表取締役２名が協議により決定しております。また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
（ⅳ）当社は、役員の選解任における候補の指名を行うに当たっては、適材適所の方針の下、ふさわしい知識・経験・能力、優れた人格識見を備えているか否かを確認するため、多面的な面談や調査等の手続をとっております。
（ⅴ）当社は、株主総会招集通知において、個々の役員の選解任理由または選任理由が株主に十分に伝わるような役員の略歴を記載することとしております。

【補充原則3-1-3】
当社は、「健全で、活気と、品格にあふれる企業文化の確立」を企業理念としており、この企業理念のもと、当社が長年培ってきたモノづくりの効率化に関するソフトウェア技術を活かし、世界のモノづくり企業にソリューションを提供していくことで、産業の発展や技術の革新に貢献し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
また、ソフトウェア開発には、優秀な人材の確保が重要であることや、ソフトウェアに関する技術が急速に進歩していることから、人的資本や知的財産等への投資等を積極的に行っております。
なお、気候変動に係るリスク等につきまして、当社は、ソフトウェア開発・販売を主な業務としていることから、気候変動の影響を直接的に大きく受けるものではないものの、必要なデータの収集と分析を行っております。今後とも、経営環境、社会情勢等の変化を踏まえつつ、開示の充実を進めてまいります。詳細は当社のWEBサイトをご参照ください。

【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程により経営陣に対する委任範囲を規定し、取締役会、代表取締役、取締役、事業部長、本部長、部長、室長に対して、命令、決定、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9】
当社は、社外役員の独立性につきまして、実質的に一般株主との利益相反が生じるおそれがあるか否かにより判断することを方針としております。この方針の下、当社は、社外取締役または社外監査役が次の基準に該当する場合には、独立性はないものと判断しております。
１．当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
２．当社または当社の子会社の主要な取引先またはその業務執行者
３．当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門
　　家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．過去５年間において上記１～３に該当していた者
５．上記１～３に該当する者（重要な役職者に限る）の配偶者または二親等以内の親族
６．当社または当社の子会社の取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）もしくは重要
　　な従業員である者の配偶者または二親等以内の親族
７．過去１年間において上記５または６に該当していた者
注．上記１の「主要な取引先」とは「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％以上の支払を当社または当社の子会社に対して
　　行った者」をいい、また、上記２の「主要な取引先」とは「直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％以上の支払を当社または当社
　　の子会社が行った者」をいいます。

【原則4-10-1】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役を２名選任し、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を全構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。このような体制の下、取締役の指名・報酬などに関して独立社外取締役から適宜適切な関与・助言を得ております。

【補充原則4-11-1】
当社は、適材適所の観点から、営業、技術、経営管理、海外業務などの各分野の深い知識・豊富な経験・高い能力を有し、かつ優れた人格識見を備えた人材をバランス良く取締役として選任することとしております。また、新任取締役選任の際には、多面的な面談を実施した上で当社の企業価値の向上に貢献する候補者であることを慎重に判断しております。
当社の経営戦略に照らして必要な上記分野の知識・経験・能力をいずれの取締役も有しております。

【補充原則4-11-2】
当社は、役員の兼任状況を株主総会の招集通知や本報告書で開示しております。なお、当社における役員（社外役員を含む）の会議への出席率は極めて高く、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に振り向けられていると考えております。

【補充原則4-11-3】
当社の各取締役は、監査役会におけるヒアリングなどを通してそれぞれの自己評価を行っており、これらに基づき取締役会全体の実効性についても分析・評価を行っております。
現状としましては、当社の取締役会の実効性は十分に保たれていると考えております。

【補充原則4-14-2】
当社は、深い知識・豊富な経験・高い能力を有し、かつ優れた人格識見を備えた人材を役員に選任することとしており、選任後も役員自身における研鑽を原則としておりますが、法務や財務などの最新の動向については、役員向けの社内研修会や外部セミナーを通じて知識を深めております。

【原則5-1】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。
株主との対話全般につきましては、代表取締役社長が統括することとし、この指揮の下、代表取締役副社長を中心に関連部門である総務（法務を含む）、財務、コーポレートマーケティング部門が有機的に連携し、ＩＲ活動の充実を図っております。また、株主の建設的な意見等につきましては、適宜役員に報告することとしております。
なお、株主との対話の際には、株主間の公平性に留意しつつ、インサイダー情報を法令及び社内規程に従い慎重に管理することとしております。

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要な政策と位置づけており、強固な財務基盤を維持しつつ、業績の動向や経営環境等を勘案の上、安定的な配当を行うことに加え、自社株買いなど効果的な株主還元策を適宜実施しております。
配当については、「株主資本配当率（DOE）※」を指標として採用し、期首の連結株主資本に対して5.0％以上を目安に配当金額を決定しております。
　※DOE：株主資本配当率＝配当金／株主資本（期首）

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております中期経営計画をご覧ください。
https://ir.zuken.co.jp/policy/mid-term/

１．大株主の状況は、2025年９月30日現在の状況であり、当社所有の自己株式884,968株は上記大株主から除いております。
２．アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーから2025年10月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、
2025年９月30日現在で1,803千株（株券等保有割合8.11％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年９月30日
時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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　当社グループは、世界のモノづくり企業の抱える課題に真正面から取り組み、次世代のモノづくりに貢献する最適なソリューションを提供していくことで、さらなる企業価値の向上を目指しております。
　当社は、こうしたモノづくりに対するビジョンや当社のガバナンス体制を子会社と十分に共有し、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、また内部統制の状況の確認等を通じて、企業集団としてガバナンス体制の実効性を確保しております。
　また、当社は、上場関連会社として、ビジネスエンジニアリング株式会社（東京証券取引所プライム市場上場）を有しており、同社はERP（基幹業務システム）の設計、開発、販売、導入支援および運用・保守等により、製造業のお客様のものづくりをITで支援する企業です。同社につきましては、図研グループの強みを生かしつつ、上場企業として自主自立性をもって独立した経営を行うことが、グループ価値の向上に寄与することとなるため、上場を維持しております。

　 取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を全構成員とし、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。

【監査役と会計監査人の連携状況】
　 当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人の監査結果は、監査役会において、会計監査人より報告、説明され、リスク状況や今後の課題等について検討、質疑応答がなされるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
　 当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。内部監査の結果は代表取締役、監査役および取締役会に報告、説明されるほか、随時、意見交換、討議を実施するなど、相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　固定報酬に加え、業績連動報酬をインセンティブとして設定しております。なお、変動報酬の総額は前事業年度の連結経常利益の2.5％以内の額（上限80百万円）であります。
　また、業績連動報酬にかかる指標は、当社グループの経常的な利益を端的に示す連結経常利益としており、その目標は定めておりませんが、
2025年３月期において、予想値として2024年５月13日に5,900百万円を公表し、その実績は5,936百万円となりました。

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2025年３月期における取締役および監査役に対する報酬は、次のとおりであります。
　 取締役（６名）：227百万円
　 監査役（４名）： 17百万円

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
（ⅰ）基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職位、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成するものとする。但し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
（ⅱ）基本報酬（固定報酬）に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬に関する規定に基づき、決定するものとする。
（ⅲ）業績連動報酬に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、前事業年度の連結経常利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、非金銭報酬はないものとする。
（ⅳ）固定報酬と業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう固定報酬と業績連動報酬のバランスを考慮し、適切な支給割合とする。
（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　固定報酬については取締役の報酬に関する規定に基づき、また、業績連動報酬については業績及び成果に基づき、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の答申も参考にしつつ、代表取締役２名が協議により決定するものとする。

　なお、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、下記のとおりであります。
・取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第38回定時株主総会において、固定枠として年額320,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、また使用人分給与は含まない。）、変動枠として前事業年度の連結経常利益の２％以内の額（上限50,000千円）を設定し、固定枠と変動枠の合計額（ただし、社外取締役に対する報酬は固定報酬のみ）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役１名）です。また、2020年６月26日開催の第44回定時株主総会において、変動枠の設定を変更し、前事業年度の連結経常利益の2.5％以内の額（上限80,000千円）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。
・監査役の報酬限度額は、1990年１月30日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円以内とすることで決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

　 社外監査役については総務部門に設置される監査役会事務局において、情報・資料の授受、事務連絡等の補助を行っております。また、必要に応じて取締役会、監査役会の報告事項、議案につき、資料の事前配布、内容の事前説明を適宜実施しております。

　 当社は、取締役会、各監査役および監査役会を中心に、会計監査人および内部監査部門との連携の下、効率的かつ公正な業務執行と厳格な監査・監督の実施に努めております。

　 取締役会は、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、機動的な意思決定と厳格な経営監督の実現を図っております。また、業務執行に関する責任と権限については、組織・業務分掌および職務権限に関する社内規程により明確にし、事業の進捗状況や業績内容については、取締役会その他の会議体において、担当取締役、各部門長が定期的に報告し、検討・討議されるなど、組織的かつ効率的な事業体制を構築しております。なお、取締役会はおおむね月１回開催しており、2025年３月期の出席状況は以下となります。

代表取締役会長　　　金子　真人　　：　全13回中13回
代表取締役社長　　　勝部　迅也　　：　全13回中13回
代表取締役副社長 　相馬　粛一　　：　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　佐野　高志　　：　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　荒井　洋一　　：　全 ３回中 ２回 　（注）１
取締役　　　　　　　　　高原　わかな ：　全10回中10回　 （注）２
監査役（常勤）　　　　 和田　扶佐夫 ：　全13回中13回
監査役　　　　　　　　　半田　高史　　：　全13回中 ９回　 （注）３
監査役　　　　　　　　　前波　吉伸　　：　全 ３回中 ３回　 （注）１
監査役　　　　　　　　　高田　保豊　　：　全10回中10回　 （注）２
（注）１．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況となります。
　　　２．2024年６月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況となります。
　　　３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

　 各監査役および監査役会は、取締役の業務執行および当社グループの業務全般への監査を行っております。監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査、ヒアリング等を通じて厳正な監査を実施しております。
　 内部監査部門である監査室は、監査計画書に定める監査方針に基づき、会計、業務等に対する内部監査を定期的に実施しております。
　 また、当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、38年間継続して独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の第49期（2025年３月期）の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は髙木修、寺出俊也であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。
　 監査役の機能強化に係る取り組み状況については、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」及び「社外監査役の選任状況」の記載をご参照下さい。

　 当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会では業務執行に対して社外取締役又は社外監査役による社外の立場からの監督又は監視がなされ、また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや、監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから、監査機能が強化されています。さらに、指名・報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。このように客観的中立的な立場から経営を監督又は監視することが十分にできるため、現状の体制となっております。

　 当社は、「健全で活気と品格にあふれる企業文化の確立」を企業理念としております。「健全」とは「洗練された高度な技術の保持と、良い財務体質の堅持」を、「活気」とは「未来を切り拓く若さと、そこから溢れ出るチャレンジマインド」を、そして「品格」とは「企業として、また企業人、社会人としての良識と品行」をいい、これをすべての活動の規範としております。当社は、かかる企業理念とコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の下、内部統制システムの整備を推進してまいります。

　 内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。
１．各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施、内部監査の定期的な実施などコンプライアンス体制の整備。
２．社内規程・ガイドラインに基づく職務執行に関する文書・情報の適切な保存、管理。
３．リスクの評価・見直しの適宜実施、各種規程・ガイドラインの制定・配布、社内教育・研修の実施などリスク管理体制の整備。
４．取締役会における機動的な意思決定、社内規程に基づく業務執行責任・権限の明確化、事業の進捗状況・業績内容の定期的な報告・検討な
　　ど効率的な業務執行の確保。
５．関係会社管理規程の制定、各社の経営規模・事業内容等に応じた適切な内部統制システムの協同整備など当社グループ全体における内部
　　統制システムの整備。
６．監査役会事務局の設置による監査役の職務の補助、当社グループの役職員から監査役への報告体制の整備、代表取締役との定期的な意見
　　交換、会計監査人、内部監査部門との連携など監査環境の整備。

　 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。
　 かかる方針の下、総務部門を対応統括部署として、警察等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めるほか、対応マニュアルの整備など、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を推進しております。

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　 今後も、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、運営・運用面における活性化と機能の強化その他経営管理体制の充実に努めてまいります。

【適時開示体制の概要】
　 当社では、金融商品取引法その他関係諸法令および証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に則り、情報取扱責任者である代表取締役副社長の統括の下、総務部門、コーポレートマーケティング部門、財務部門を主管部門として、適時適切な会社情報の開示を実施しております。具体的には、会社情報の内容に応じて、次のような体制の下で会社情報を開示しております。

１．決定事実に関する情報
　 重要な決定事項については、定時または臨時に開催される取締役会において決定されます。決定された重要事項の開示の要否については、情報取扱責任者の統括の下、総務部門において検討されます。開示が必要な場合、取締役会における決定後、遅滞なく開示されます。

２．発生事実に関する情報、子会社に係る情報
　 重要事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した各事業部門、グループ各社から速やかに総務部門に情報が集約され、情報取扱責任者に報告されます。また、子会社に関する決定事実、発生事実、決算に関する情報等についても、同様に集約、報告されます。当該情報の開示の要否については、情報取扱責任者の統括の下、総務部門において検討されます。開示が必要な場合、代表取締役社長へ報告後、遅滞なく開示されます。

３．決算に関する情報
　 各事業年度の決算に関する情報については、財務部門において売上高、利益等の数値が集計され、会計監査人の監査を受けた後、取締役会において承認されます。承認された決算に関する情報は、情報取扱責任者の統括の下、遅滞なく開示されます。各四半期の決算情報については、財務部門が作成し、決算の状況について取締役会への報告を経て、開示が行われます。
　 また、決算に関する情報のうち、業績予想の修正等に関する情報については、その開示の要否につき、情報取扱責任者の統括の下、財務部門において検討されます。開示が必要な場合、代表取締役社長へ報告後、遅滞なく開示されます。