当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。

－コーポレートガバナンス体制－

・　取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外取締役
　　とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
・　経営の透明性確保を目的に、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解
　　職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議してお
　　ります。
・　両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・　経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置してお
　　ります。
・　社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
・　グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営
　　の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
・　執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
・　業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織
　　によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、経営監査部によるモニタリング
　　を含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【原則1-4　政策保有株式としての上場株式の縮減に関する方針、及び、議決権行使についての考え方】
　　当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、原則として上場株式を保有
　いたしません。売却については、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しており、2024年度の売却額は約192億円（12銘柄）となりま
　した。保有する上場株式については、取締役会で定期的に一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証する
　とともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を適宜見直すこととしております。
　　政策保有株式の議決権行使に当たっては、社内で定めた議決権行使に関する基準に則り、中長期的に発行会社の企業価値の向上に資する
　議案であるか否かを確認し、発行会社の非財務面や発行会社との対話の内容等を総合的に勘案して、議案への賛否を判断いたします。

【原則1-7 　関連当事者間の取引】
　　当社は、取締役規程において、取締役の善管注意義務及び忠実義務、並びに利益相反取引及び競業取引について定めるとともに、取締役の
　利益相反取引及び競業取引に関しては、取締役会の承認を得ることを取締役会規程に定めております。また、監査役監査基準においては、利
　益相反取引及び競業取引につき、取締役の義務に違反する事実の有無を監査役が監視、検証することとしております。
　　主要株主との取引に関しては、取締役会付議事項に定める「当会社の経営上重要な事項」に該当するものとして、取締役会の承認を得ること
　としております。

【補充原則2-4-1 　中核人材の登用等における多様性の確保】
　　当社は、ピープルフィロソフィーを設け、「多様な社員がそれぞれの能力を最大限発揮できるよう互いに協力し、信頼し合い、社員一人ひとりの
　意見が尊重されるインクルーシブな環境づくりに注力すること」を掲げています。また、ピープルフィロソフィーの構成要素として「インクルージョン
　＆ダイバーシティ」を掲げ、「一人一人を個として大切にし、 仕事を進める上で多様な視点を積極的に受け入れることで、第一三共としてより大き
　な目標を達成すること」を目指しております。
　　さらに、多様な人材の獲得と効果的な人材マネジメントが競争力の源泉であることを念頭に、全社員に求める行動様式として「Be Inclusive &
　Embrace Diversity（国籍、人種、ジェンダーなどの多様性を理解し認め合うこと）」を掲げ、社員と会社の相互の持続的な成長を目指しておりま
　す。

　　具体的な数値目標としては、グローバルにおける女性上級幹部社員比率を2025年度までに30％とするKPIを設定しております。
　　国内においては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2025年度までにマネジメント職*に占める女性の割合を15%以上とする
　KPIを設定しております。
　（*当社では、管轄組織の責任者として、業績や人材の管理に対して責任を負う本部長・部長・グループ長をマネジメント職と定義しています。）

　　女性活躍を推進する取組みとして、女性マネジメント職候補者の育成、仕事と家庭の両立支援、職場風土醸成などに向けて、幅広く取組みを
　進めております。
　　今後も、女性社員が長期的にキャリアを構築し、活躍できる就業環境の充実に向けて、取組みを更に推進してまいります。

　　詳細は以下のウェブサイトをご参照ください。
　　（マテリアリティ）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/materiality/
　　（女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_workplace/inclusion-diversity/women_empowerment/
　　（ESGデータ）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/performance-reports/esg-data/

　　採用においては国籍やジェンダーに関わらず最適な人材の確保に努めるとともに、マネジメント職への昇進においても、外国人・中途採用者
　といった区分を設けず、実力や成果に応じた登用を行っており差はありません。なお、当社はグローバルなマネジメント体制に基づく経営を基
　本としており、当社の経営会議は外国人・中途採用者も含めたメンバーで構成され、多様な視点による積極的な議論とそれに基づく意思決定
　を実現しております。

　　当社グループのインクルージョン＆ダイバーシティへの取組みについては、以下のウェブサイトをご参照ください。
　　（インクルージョン＆ダイバーシティへの取組み）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_workplace/inclusion-diversity/

【原則2-6 　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　当社グループの企業年金基金は、「資産保有者としての機関投資家の立場として「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシッ
　プ・コード》」を受け入れるとともに、アセットオーナーとしての受益者等の最善の利益を勘案して、その資産を運用する責任を果たすべく「アセット
　オーナーの運用・ガバナンス・リスク管理に係る共通の原則《アセットオーナー・プリンシプル》」の受入れを表明しております。
　　当基金は、資産の運用を委託している運用受託機関に対して 、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて企業価値の
　向上やサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）に関する課題への取組みを促すことにより、当基金の中長期的な投資リター
　ンの拡大を図るよう行動することを求めています。
　　当基金の運営に当たっては、基金専従の年金運用担当者、事務局担当者を配置し、資産運用委員会や代議員会、理事会には当社の人事・
　財務部門の責任者をはじめとする適切な資質を持った人材を配置するとともに、加入者側から労働組合の代表者が参画しております。
　　当基金は、リスク管理を徹底し、安全かつ効率的な資産運用を実現するための基本方針を定めており、外部専門家の意見を取入れながら資
　産負債管理（ALM）により政策的資産構成割合を策定し、運用受託機関による運用状況については、各機関のスチュワードシップ活動の取組み
　を含めて、定期的にモニタリングしております。
　　また、代議員会、理事会、監事を、事業主選定の代議員及び加入者互選による代議員のいずれも同数により構成すると共に、受益者へ基金
　の財政状況、運用成果、運用受託機関のスチュワードシップ活動等を定期的に報告し、当社グループと受益者との利益相反管理を図って
　おります。

【原則3-1　情報開示の充実】
　(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略及び経営計画
　　　　企業理念、ビジョン、中期経営計画及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、統合報告書（バリューレポ
　　　ート）及び当社コーポレートウェブサイトにおいて開示しておりますので、下記をご参照ください。

　　　　（バリューレポート）
　　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/
　　　　　https://www.daiichisankyo.com/investors/library/annual_report/　【英文】
　　　　（当社コーポレートウェブサイト）
　　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
　（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
　　　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、
　　経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナン
　　ス体制の構築を重視しております。

　　「コーポレートガバナンス体制」
　　　・ 取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外
　　　　取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
　　　・ 経営の透明性確保を目的に、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及
　　　　び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について
　　　　審議しております。
　　　・　両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　　・ 経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置
　　　　しております。
　　　・　社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
　　　・ グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グルー
　　　　プ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
　　　・　執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
　　　・ 業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う
　　　　各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、経営監査部によ
　　　　るモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。


　（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
　　　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を重視するとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を理解・尊重し、
　　 本コードを踏まえたコーポレートガバナンスの更なる向上に、継続して取り組んでまいります。

（ⅲ） 役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　・　下記II．１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ） 取締役、監査役、CEO等の選任・選定に当たっての方針と手続
　・　取締役は、人格・識見に優れ、当社グループの企業価値の最大化に資する人材で あることを要件としております。
　・　取締役は、経営方針等の継続性を尊重しつつも、経営環境の変化を見据えた適時的確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても
　　 適切であることを要件としております。
　・　取締役は、企業経営・経営戦略、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、人事・人材育成、
　　　法務・リスクマネジメ ント、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいはそれら複数の分野における専門知識・経験・識見に優れ
　　　た人材であることを要件としております。
　・　取締役には、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役が含まれていることを要件
　　　としております。
　・　社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き３社以内であることを要件としております。
　・　当社は、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定
　　　機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえ
　　　検討を続けてまいります。
　・　取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外取締役で構成する指名委員会において十分に審議された上で、取締役会に
　　　おいて選定しております。
　・　取締役は、止むを得ない事情がない限り、取締役会に出席すべきものとし、少なくとも75％以上の出席率を保持すべきとしております。
　・　監査役は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役及び業務執行者からの独立性が確保できるか等を要件としております。
　・　監査役候補者の選定にあたっては、指名委員会において審議し、監査役会の同意 を経て、取締役会において選定しております。
　・　社外役員は、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。
　・　候補者として選定された取締役及び監査役の選任については、株主総会に諮ることとしております。
　・　CEO候補者は、指名委員会において議論を重ねている後継者計画、資格要件定義等に基づき、選定しております。
　・　CEO及びCOOの選定（再任を含む）にあたっては、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受けて、取締役会の決議により
　　 決定することとしております。

（ⅴ） 取締役、CEO等の解任・解職にあたっての方針と手続
　・ 取締役が会社法及び取締役規程に定める資格・職務遂行要件等を満たさない場合、取締役の解任要件に該当すると判断し、当該取締役の
　　解任について、指名委員会及び取締役会における審議を経て、株主総会に諮ることとしております。
　・ CEO及びCOOの解職については、会社法及びCEO資格要件定義、職務遂行要件等に照らし合わせて判断し、選定同様、指名委員会において
　　十分に審議し、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定することとしております。

（ⅵ） 役員候補者の選定理由の開示
　　当社は、役員候補者の選定に際して重視する事項及び各役員候補者の経歴、選定理由を、「株主総会 参考書類」において開示しております。

（ⅶ） 取締役、監査役、CEO等の解任・解職理由の開示
　　取締役、監査役、CEO等の任期中の解任・解職を行う際には、「株主総会 参考書類」等において解任・解職理由等を開示いたします。

　　（株主総会　招集ご通知）
　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
　　当社は、サステナビリティ経営を「ESGの要素を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、長期目線に立った
　経営」と定義し、グループとして実践しております。サステナビリティ経営のもと、新たに「サステナブルな社会の発展に貢献する先進的グローバ
　ルヘルスケアカンパニー」となることを2030年ビジョンとして掲げております。パーパス（存在意義）である「世界中の人々の健康で豊かな生活に
　貢献する」の実現に向けて、当社グループの強みである“サイエンス＆テクノロジー”を活用した、イノベーティブなソリューションの提供を通じ、
　社会に貢献してまいります。
　　また、グローバルに事業活動を行う中では、法令及びルールなどを遵守し、生命関連企業としてふさわしい高い倫理観と社会的良識をもって
　行動し、その上で変化を続ける多様な社会からの要請に積極的に応え、ステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指します。

　＜持続的成長に向けて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定＞
　　　当社は、「第一三共グループにおける重要度」の視点に、「社会からの期待」を加えた2つの視点から重要度評価を行い、8つのマテリアリティ
　　を特定するとともに、長期目標を定め、第5期中期経営計画と連動したKPI目標値を設定しております。
　　　“サイエンス＆テクノロジー”を競争優位の源泉とする当社の価値創造のビジネスモデルにおいては、人的資本を最重要資本として認識する
　　とともに、マテリアリティKPI目標値として重要資本への投資又は成果を定め、開示しております。

　・事業に関わるマテリアリティ
　　「革新的な医薬品の創出」「高品質な医薬品の安定供給」「高品質な医療情報の提供」「医療アクセスの拡大」
　・事業基盤に関わるマテリアリティ
　　「コンプライアンス経営の推進」「企業理念の実現に向けたコーポレートガバナンス」
　　「競争力と優位性を生み出す多様な人材の活躍推進と育成」「環境経営の推進」

　　当社は、統合報告書（バリューレポート）、コーポレートウェブサイト、ESG調査機関への回答、サステナビリティ意見交換会等を通じて
　サステナビリティに関する情報開示の充実に努めております。

　（第一三共の価値創造プロセス）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/process/
　
　（マテリアリティ）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our_approach/materiality/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

　＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
　　　第一三共グループは、持続的に事業を営み成長していく上で、生命活動や生活の基盤である地球環境保全を重要な経営課題と捉えて
　　おります。第5期中期経営計画（2021年度～2025年度）では、2050年の長期目標として、カーボンニュートラル、リサイクル率100％、環境リ
　　スク最小化の３つの目標を設定しました。研究開発から営業に至るバリューチェーン全体で、環境負荷の低減に向けた様々な取組みに
　　チャレンジし、社会と環境へ貢献してまいります。気候変動が事業活動に及ぼす「リスクと機会」に関する情報開示を企業へ促すことを目的
　　とした「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：「TCFD」）」の提言に賛同を表明
　　し、シナリオ分析を含む情報開示を実施するとともに、シナリオ分析の結果を第5期中期経営計画環境目標に反映しております。さらに、
　　2021年10月に改訂されたTCFD提言に基づき、2022年度に第5期中期経営計画及び気候変動関連の外部環境変化を踏まえた再分析及び
　　事業影響評価を行い、有価証券報告書、バリューレポート及びコーポレートウェブサイトで情報開示しております。

　（環境経営の推進）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the_environment/
　（TCFDへの対応）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the_environment/climate_strategy/

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務（１）】
　　当社は、取締役会規程において、経営陣が取締役会に付議する事項及び報告する事項を規定しております。また、第一三共グループ経営
　会議規程及び決裁規程において、経営陣に対する委任の範囲を具体的に規定しております。経営上重要な事項（経営計画、人事・組織、投
　融資等）については取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定は、代表取締役社長に最終決定を委任しております。

【原則4-8　独立社外取締役の役割と責務】
　　当社は、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役には、必ず、当社からの独立性を確保す
　る社外取締役を含めることを取締役規程に定めております。現在、取締役10名のうち、5名を独立社外取締役として選任しており、取締役会に
　おいて積極的な提言や的確な指摘を得ております。

【原則4-9　社外取締役の独立性判断基準】
　　当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準と、当社独自の社外役員の独立性判断基準を満たすことを
　前提とし、当社の事業課題に対する積極的な提言や的確な指摘を期待することができるか否か等の観点から、その独立性を判断しておりま
　す。
　　当社は、取締役規程に定める社外取締役の独立性判断基準に則った、人格識見に優れ、独自の専門知識を持った社外取締役を選定して
　おります。

　（社外役員としての独立判断基準）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/about_us/governance/criteria_for_independence/

【補充原則4-10-1 　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　　当社は、取締役会の諮問機関として任意の機関である指名委員会及び報酬委員会を設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者
　計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議
　しております。両委員会はいずれも社外取締役5名で構成され（社外監査役1名がオブザーバー）、社外取締役が委員長を務めています。
　両委員会において、社外の視点を十分に反映した議論、意思決定及び監督が行われており、取締役会へ答申がなされております。両委員
　会のメンバー構成、役割及び当該年度の各委員会の開催回数・審議事項について、株主総会 招集通知、コーポレートガバナンス報告書、
　バリューレポート等において開示しております。

　（株主総会 招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　　当社は、取締役規程において取締役としての要件を定めております。現行の取締役10名のうち、業務執行に携わらない社外取締役を5名と
　しており、バランスの取れた構成と考えております。また、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見
　を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。2025年6月より、
　当社において初となる外国籍取締役及び社内女性取締役が就任しております。今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえ
　検討を続けてまいります。
　　加えて、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、当社の取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮する
　ために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定するとともに、全ての取締役及び監査役について各スキルの保有状況を一覧化したスキ
　ルマトリックスを作成し、取締役の選任に関する方針・手続きと併せて、株主総会 招集通知、バリューレポートにおいて開示することとしてお
　ります。なお、社外取締役4名は、他社での経営経験を有する人材です。
　　取締役の選任に関する方針・手続きについては、上記「原則3-1（ⅳ） 役員、CEO等の選任・選定にあたっての方針と手続」及び株主総会
　招集通知をご参照ください。スキルマトリックスについては、株主総会 招集通知及びバリューレポートをご参照ください。

　（株主総会 招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（バリューレポート）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual_report/

【補充原則4-11-2 　役員の他の上場会社の役員との兼職状況】
　　当社は、役員が職務を遂行するにあたって、その職責・心構え等を、取締役規程及び監査役監査基準に定めております。同規程・基準に
　おいて、他社役員の兼職に関し、社外取締役・社外監査役を除く取締役・監査役は、原則として、当社グループ以外の上場会社の役員（取締
　役、監査役又は執行役）を兼職してはならないこととしております。社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き
　3社以内であることを要件としております。また、社外取締役・社外監査役が上場会社の役員への就任要請を受諾しようとする場合には、社
　外取締役については事前に取締役会議長等に、社外監査役については事前に監査役会議長に連絡することとしております。
　　なお、現時点で当社経営に影響をあたえるような兼職はありません。各役員の重要な兼職の状況は、株主総会 招集通知、有価証券報告
　書において毎年開示しておりますので、下記をご参照ください。
　
　（株主総会　招集通知）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/
　（有価証券報告書）
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/securities_reports/

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の確保】
　　当社は、取締役会評価を、取締役会及び取締役自らの現状評価と課題認識のために活用し、継続的に取締役会の機能・実効性の向上に
　努めております。
　　取締役会全体の実効性に係わる評価内容・項目として、コーポレートガバナンス・コード 基本原則4［取締役会の役割・責務］に付随する原
　則・補充原則を参考に、取締役会全体の評価に、取締役自らを評価する項目も含めた評価項目を定めております。毎年度、取締役会評価を
　実施し、本評価から抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次年度の取締役会評価において、現状評価及び前年度からの改善状況
　を確認しております。

　　今般、第三者機関による2024年度 取締役会評価を実施いたしました。全ての取締役及び監査役を対象に、アンケートによる自己評価、第
　三者機関によるインタビューを実施し、それらの分析・評価結果について第三者機関から報告を受けております。なお、本年度は社外取締役
　ピア・レビューを実施しております。

　＜2024年度取締役会評価 結果＞
　　　2024年度取締役会評価において、第三者機関より、当社取締役会は、取締役会の役割、責務、運営及び構成の面、並びに取締役会の諮
　問機関である指名委員会、報酬委員会が適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されているとの評価結果が報告されています。
　また、当社の経営環境等を踏まえ、当社取締役会の役割・機能に関する共通認識が形成されていること、適切な議題選定、取締役会議長に
　よる議論の采配、社外役員への取締役会議案に関する個別の事前説明等により、論点を明確にした質の高い議論が行われているとの評価
　が示されております。
　　前年度の評価において更なる改善課題とされた下記(1)から(3)について、以下の通り取り組み、改善が進んでいることを確認しております。

　　(1)　取締役会の監督機能の更なる強化に向けた重点テーマについての議論の充実
　　　・　取締役会、取締役・監査役意見交換会、取締役・監査役説明会等において、長期戦略、中期経営計画、グローバル化、サステナビリティ、
　　　　　ESG経営、リスクマネジメント等について、重点的に議論した。。　　　
　　(2)　取締役会の意思決定機能及び監督機能の更なる強化に向けた運営面での強化
　　　・　当社にとって最適な監督と執行のバランスを検討し、見直しを行った取締役会審議事項・報告事項に基づく、取締役会運営を行った。
　　　・　従前に引き続き、取締役会以外の場（取締役・監査役意見交換会、取締役・監査役説明会、社外役員説明会、社外役員会合）も含めた
　　　　　議論の機会を設定した。
　　(3)　取締役会構成の最適化に向けた更なる検討
　　　・　取締役会及び指名委員会において、コーポレートガバナンスの向上、取締役会の監督機能の更なる強化を目的として、当社にとって最適
　　　　　な取締役会メンバー構成について検討を進めた。
　　　・　社外取締役1名増員により、社内取締役・社外取締役の比率が50:50となった。
　　　・　女性及び外国籍の社内取締役候補者を取締役会において選定した。

　＜2025年度重点施策＞
　　　2024年度 取締役会評価において、前年度の評価における更なる改善課題について改善が進んでいることを確認したものの、継続して改善
　　を重ねる必要性を認識しております。取締役会の更なる機能・実効性向上に向けて、2025年度取締役会において、継続して以下の重点施策
　　に取り組んでまいります。
　　(1)　取締役会の監督機能の更なる強化に向けた重点テーマ（長期戦略、中期経営計画、グローバル化等）についての議論の充実
　　(2)　取締役会の意思決定機能及び監督機能の更なる強化に向けた運営面での改善
　　(3)　取締役会構成の最適化に向けた更なる検討

　当社は今後も毎年度、取締役会評価を実施し、第三者機関による評価についても定期的に実施する予定です。

　＜参考：取締役会評価 実施方法＞
　　　当社は、取締役会全体の実効性に係わる評価内容・項目として、コーポレートガバナンス・コード 基本原則4［取締役会の役割・責務］に付随
　　する原則・補充原則を参考に、取締役会全体の評価に、取締役自らを評価する項目も含めた評価項目を定めております。
　　　評価項目の大項目は以下の通りです。
　　　(1) 取締役会の役割・責務
　　　(2) 取締役会の運営
　　　(3) 取締役会の構成
　　　(4) 指名委員会・報酬委員会の機能
　　　(5) 取締役会の実効性に関する課題・改善点
　　　(6) 前年度 取締役会評価において認識された課題解決・改善施策
　　　(7) コーポレートガバナンス全般

　　　今般、第三者機関による2024年度 取締役会評価を実施いたしました。全ての取締役及び監査役を対象にアンケート、インタビューを実施し、
　　分析・評価を行っております。第三者機関がインタビューを実施することにより、透明性・客観性を確保しております。本年度は併せて社外取締
　　役ピア・レビューを実施しております。社外取締役5名を対象に、社外取締役一人一人が期待される役割を果たしているのか、全ての取締役、
　　監査役、一部の執行役員にインタビューを実施し、その内容を社外取締役へフィードバックしています。

　　　なお、第三者機関の役割は以下の通りです。
　　　・直近3年間の取締役会議題の確認・分析
　　　・アンケートの評価項目に対する助言、回答結果の分析・評価
　　　・個別インタビューの実施・分析・評価
　　　・社外取締役ピア・レビューのインタビュー実施・分析・評価
　　　・抽出された課題に対する改善策についての助言

【補充原則4-14-2 　役員に対する研修方針】
　　当社は、取締役・監査役に対して必要と考えられるテーマ、役員からの要請に基づくテーマに関する研修会や、業務執行状況を理解する
　ための事業場視察の機会を設ける等、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供する方針としております。
　　また、職務遂行に有用な第三者機関による研修の機会についても適宜提供し、その費用は会社負担としております。
　　新任の社外取締役・社外監査役については、就任前に、会社概要、業界環境、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事
　項及び各種役員関連規程等の説明会を実施しております。また、取締役会における議論の充実を図るため、社外役員への社内情報の共
　有・理解促進に資するために、取締役会議題に関する事前説明を行っております。
　　なお、取締役候補者層として位置づけられる執行役員を対象に、執行役員就任時に、経営者向け研修の受講機会を設けております。

【原則5-1　株主との対話】
　　企業の説明責任を果たすべく、積極的にステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示することを「第一三
　共グループ企業行動憲章」に定めておりますので、下記をご参照ください。
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/about_us/responsibility/global_policy/

　　また、透明性、公平性及び継続性を基本とした情報開示を行うことをIR情報開示方針に定め、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、
　下記をご参照ください。
　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/disclosure_policy/

　　企業情報の開示については、社長（CEO）、最高財務責任者（CFO）及びコーポレートコミュニケーション部が担当し、必要に応じて各部門責任
　者がこれを補佐することで、詳細情報の開示に努めております。なお、株主からの対話への申し込みに対しては、面談の目的や内容を公平性
　の観点から考慮した上で対応することとしております。
　　具体的な取組みとしては、CEO及びCFOによる国内外株主・投資家との面談や四半期決算ごとの説明会実施、ウェブサイトを通じたメッセ
　ージの発信、そしてコーポレートコミュニケーション部による個別問合せ（電話・メール）/取材対応、証券会社主催のカンファレンスや個人投資家
　説明会の参加、「バリューレポート」、「株主通信」、「株主総会　招集ご通知」、メールマガジン（月2回発行）を通じた情報提供を実施しておりま
　す。
　　こうした活動を通じて得られた株主・投資家の意見は経営陣へ定期的にフィードバックしております。
　　株主・投資家との対話においては、公開情報をもとに実施し公平性を確保することとし、インサイダー情報の管理徹底に努めております。
　また、株主構成についても定期的な調査を実施して、その結果を経営陣に報告しております。

　＜ご参考＞
　　　当社に関するIR最新・詳細情報については、当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」のページをご参照ください。　
　　　　https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/

　　当社グループは、「世界中の人々の健康で豊かな生活に貢献する」というパーパス（存在意義）の実現に向けて、当社グループに期待
　される社会課題の解決（革新的医薬品の創出、SDGsへの取組みなど）を目指し、当社グループの強みである「サイエンス＆テクノロジー」
　に基づき、イノベーティブなソリューション提供に挑戦し続けています。
　また、当社グループでは、サステナビリティ経営を「ESGの要素を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、
　長期目線に立った経営」と定義し、実践しています。
　　社会からの多様な要請に応えるため、社内外の様々な経営資源を価値創造プロセスに投入し、「サイエンス＆テクノロジー」を競争優位の
　最大の源泉として、各ステークホルダーや社会への価値を提供しています。この価値創造プロセスを循環させることで、企業と社会の持続的
　成長を両立させることができると考えています。
　　こうした価値創造プロセスの中で企業価値の持続的な向上を実現するためには、資本コストを上回るリターンを確実に得ることが欠かせませ
　ん。
　当社グループでは、少なくとも年に一度、加重平均資本コスト（WACC）を算出・検証し、資本コストの正確な理解を基に、事業投資をはじめとした
　多様な意思決定プロセスに役立てています。
　　今後も財務・非財務の両面から中長期的な企業価値の最大化に取り組み、その成果や内容をより分かりやすくお伝えするため、情報開示の
　充実を図るとともに、市場参加者の皆様との建設的な対話を一層推進してまいります。

・　大株主の状況は、2025年9月30日現在の状況です。

・　当社は、2025年9月30日時点で、自己株式を29,127,488株保有しておりますが、上記大株主の対象から除外しております。

・　以下の通り大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認が
　　できませんので、上記の大株主（上記10位）には含めておりません。

　　氏名又は名称、公衆の縦覧に供された日、所有株式数（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）
　　・Capital Research and Management Company、2025年5月9日、99,057千株（5.19%）
　　・株式会社みずほ銀行、2025年9月5日、61,552千株（3.25%）
　　・三井住友信託銀行株式会社、2025年9月19日、101,540千株（5.36%）

―――

―――

　当社は、経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選
定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議し
ております。両委員会は、社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

　両委員会の構成（2025年11月30日現在）は次の通りです。

　【指名委員会】
　　委員長： 社外取締役　渡辺　章博
　　委　員： 社外取締役　小松 康宏、西井　孝明、本間 洋、木下 玲子
　　オブザーバー：　社外監査役　松本 光弘

　【報酬委員会】
　　委員長： 社外取締役　本間 洋
　　委 員： 社外取締役　小松 康宏、西井 孝明、渡辺 章博、木下 玲子
　　オブザーバー：　社外監査役　今津 幸子

　両委員会の2025年11月30日現在の活動状況は次の通りです。

【指名委員会】
　計8回開催し、CEOの選定及び解職について審議いたしました。
　なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025
年度に開催された指名委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）

【報酬委員会】
　計8回開催し、取締役の個人別報酬額、取締役の賞与支給額及び算定基準、中計業績連動株式報酬2024年度評価係数、
譲渡制限付株式の割当、役員等賠償責任保険契約更改並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する
方針一部改正等について審議いたしました。
　なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（渡辺章博氏及び木下玲子氏は、2025
年度に開催された報酬委員会のうち、2025年6月23日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）


＊9月には、通常の審議に加えて、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、2025年度会長目標及びCEO目標の中間
　 報告を実施しております。

　当社の監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より監査計画、監査及びレビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について
説明・報告を受け、意見交換を実施し、連携を図っております。また、内部監査部門である経営監査部とは、内部監査計画や結果の報告を受ける
と共に、定期的な情報共有・意見交換により、業務連携を図っております。

［社外役員としての独立性判断基準］

　当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取
締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。
　「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年3月31日の取締役会及び監査役会において、以下の通り決議しております。

１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれが
　　ないものと判断する。

　(1)以下に該当する本人又はその近親者（2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）
　　①当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その
　　　他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）
　　②コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、当
　　　社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者

　(2)以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者
　　①取引関係
　　　(a)当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事
　　　　業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える取引先
　　　(b)コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度にお
　　　　いて、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先
　　　(c)直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先
　　②主要株主
　　　　独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行
　　　済株式総数の10%以上を保有している株主をいう。）
　　③寄付先
　　　　当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額
　　　の2%を超える寄付先
　　④会計監査人
　　　　現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人
　　⑤相互就任関係
　　　　当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社

２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合に
　は、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

　当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度、クローバック条
項及びマルス条項の導入等を行っております。
　役員報酬制度の概要は、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧ください。

―――

2024年度の取締役及び監査役の報酬等の額は、事業報告等において次の通り開示しております。

【取締役（社外取締役を除く）】
　報酬等の総額支給額：1,009百万円
　（内訳：基本報酬 348百万円、年次業績連動賞与 492百万円 、譲渡制限付株式報酬 112百万円、中計業績連動株式報酬 55百万円）
　対象となる役員の員数：6名


【監査役（社外監査役を除く）】
　報酬等の総額支給額：93百万円
　（内訳：基本報酬 93百万円）
　対象となる役員の員数：2名

【社外取締役】
　報酬等の総額支給額：111百万円
　（内訳：基本報酬 111百万円）
　対象となる役員の員数：5名

【社外監査役】
　報酬等の総額支給額：61百万円
　（内訳：基本報酬 61百万円）
　対象となる役員の員数：3名
　
　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額及び員数には、2024年6月17日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了に
より退任した取締役（社外取締役を除く）1名の分が含まれております。
　上記の「譲渡制限付株式報酬」及び「中計業績連動株式報酬」の額は、2024年度に費用計上した額です。
　なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書にて個別開示をしております。

　当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度、クローバック条
項及びマルス条項の導入等を行っております。
　役員報酬制度における個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧くださ
い。

社外取締役のサポート担当部署としては、秘書部が対応を行っております。
また、社外監査役のサポート担当部署としては、監査役室が専任スタッフとして対応を行っております。

(1) 現状のガバナンス体制の概要
　１）ガバナンス体制の概要及び会社の機関の基本説明
　　・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外取
　　　締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
　　・経営の透明性確保を目的に、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び
　　　解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議
　　　しております。
　　・両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　・経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置し
　　　ております。
　　・社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
　　・グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経
　　　営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
　　・執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
　　・業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組
　　　織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、経営監査部によるモニタ
　　　リングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。
　　・経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行
　　　に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。

　２）第一三共の意思決定の仕組み
　　　当社では、取締役会を原則月1回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議を毎月
　　議案に応じて複数回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。

　　(a) 取締役及び監査役の取締役会及び監査役会の出席回数（2025年11月30日現在）
　　　代表取締役　眞鍋　淳　　　：　取締役会　10／10回 （100％）
　　　代表取締役　奥澤　宏幸　 ：　取締役会　10／10回 （100％）
　　　取締役　　　　松本　高史 　：　取締役会 　10／10回 （100％）
　　　取締役　　　　ジョセフ・ケネス・ケラー　：　取締役会 7／7回 （100％）
　　　取締役　　　　上野　司津子：　取締役会 　 7／7回 （100％）
　　　社外取締役　小松　康宏 　：　取締役会　10／10回 （100％）
　　　社外取締役　西井　孝明　 ：　取締役会　10／10回 （100％）
　　　社外取締役　本間　洋　 　 ：　取締役会　10／10回 （100％）
　　　社外取締役　渡辺　章博 　 ：　取締役会 　7／7回 （100％）
　　　社外取締役　木下　玲子 　：　取締役会　 7／7回 （100％）

　　　常勤監査役　荒井　美由紀：　取締役会　10／10回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　常勤監査役　横山　輝道　 ：　取締役会　　7／7回 （100％）、　監査役会　 7／7回 （100％）
　　　社外監査役　今津　幸子 　：　取締役会　10／10回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　社外監査役　渡辺　雅子　 ：　取締役会　10／10回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）
　　　社外監査役　松本　光弘　 ：　取締役会　10／10回 （100％）、監査役会　10／10回 （100％）

　　　（注）ジョセフ・ケネス・ケラー氏、上野 司津子氏、渡辺 章博氏、木下 玲子氏、及び横山 輝道氏の取締役会の出席回数は、
　　　　　 2025年6月23日の就任後に開催されたもののみを対象としております。

　　(b)　取締役会の具体的な検討事項
　　　・長期戦略・事業戦略
　　　・年度事業計画及び基本予算
　　　・決算及び業績予想
　　　・事業投資の実行状況
　　　・サステナビリティ・ESG経営
　　　・マテリアリティKPI
　　　・リスクマネジメント
　　　・内部監査計画及び内部監査結果
　　　・代表取締役及び役付取締役選定
　　　・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等選定
　　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針一部改正
　　　・取締役及び執行役員の個人別報酬額
　　　・取締役及び執行役員への年次業績連動賞与支給
　　　・中計業績連動株式報酬に係る評価係数
　　　・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
　　　・第一三共グループ月次経営報告


　３）第一三共の意思決定の適正性を担保する仕組み
　　ア. 役員の選任
　　　・取締役、執行役員の任期を1年とすることにより、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、責任の明確化を図っております。
　　　・取締役、監査役の候補者の選任にあたっては、任意の組織として設置した指名委員会において審議しております。指名委員会は
　　　　社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。


　　イ.報酬体系
　　　　取締役、監査役及び執行役員の報酬の適正性を担保するために次の対応をしております。
　　　・取締役、監査役及び執行役員報酬体系の明確化を図っております。
　　　・短期インセンティブである年次業績連動賞与と長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬及び中計業績連動株式報酬を組み入れた
　　　　取締役・執行役員報酬体系としております。
　　　・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬
　　　　のみとしております。
　　　・取締役の報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クローバック条項、マルス条項、報酬ガバナンス・決定手続及び年次業績連動
　　　　賞与の支給、譲渡制限付株式の割当、中計業績連動株式報酬の評価係数結果については、任意の組織として設置した報酬委員会にお
　　　　いて審議しております。報酬委員会は社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
　　　・取締役の個人別の報酬の額等は、まず報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議
　　　　された報酬総額内で取締役会決議により決定されております。

　　ウ.グローバル エシックス&コンプライアンス　コミッティ、サステナビリティ コミッティ、リスクマネジメント コミッティ
　　　　当社は、適正な経営を推進するために、経営会議の他に各種コミッティを設け、審議し、取締役会、CEO等に報告しております。

　　　　【グローバル エシックス＆コンプライアンス コミッティ】
　　　　　国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進するために、エシックス＆コンプライアンス コミッティを設
　　　　置しております。

　　　　【サステナビリティ コミッティ】
　　　　　サステナビリティ経営は、サステナビリティ課題を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務価値の双方を高める長期目線に
　　　　立った経営と定義し、社会課題や社会環境等の外部環境の変化を的確に把握し、事業と一体的に社会課題解決に取り組み、企業価値向
　　　　上を図るとともに、持続的な社会の実現に貢献するために、サステナビリティ コミッティを設置しております。

　　　　【リスクマネジメント コミッティ】
　　　　　リスクに関する経営会議の広範な意思決定を補完し、当社グループのリスクについて集中的な議論を行うために、リスクマネジメント
　　　　コミッティを設置しております。

(2) 監査役監査の状況
　1)監査役監査の組織、人員について
　　・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は公認会計士1名を含む監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。
　　・各監査役の経験及び能力
　　常勤監査役　荒井 美由紀　　　　：　研究開発、医薬品等の安全管理、信頼性保証等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　視野と高い知見を有しております。
　　常勤監査役　横山 輝道　　　　　 ：　内部監査、人事、経営管理、海外事業等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高い知見を有しております。
　　社外監査役　今津 幸子　 　　　　：　弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
　　社外監査役　渡辺 雅子　 　　　　：　公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
　　社外監査役　松本 光弘　 　　　　：　警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　広い知識を有しております。

　　・監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフ5名が監査役の職務遂行を補助しております。

　2)2024年度における監査役及び監査役会の活動状況
　　(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
　　　・当社は監査役会を原則月1回開催しており、監査役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
　　　　　　役職名　　　　　　　　　氏名　　　　　　出席回数/開催回数
　　　　　議長：常勤監査役 佐藤 賢治　　　　　　 14回/14回
　　　　　常勤監査役 　　　　荒井 美由紀 　　　　 14回/14回
　　　　　社外監査役 　　　　今津 幸子 　　　　　　14回/14回
　　　　　社外監査役 　　　　渡辺 雅子 　　　　　　14回/14回
　　　　　社外監査役 　　　　松本 光弘 　　　　　　14回/14回
　　　・監査役会とは別に、監査役間の意見交換を取締役会終了後等に実施いたしました。
　　　・監査役会の付議議案件数は年間18件、例月の監査役会の平均所要時間は130分程度であります。
　　(b)監査役会の具体的な検討・共有事項
　　　・監査方針、監査計画及び業務分担
　　　・監査役会監査報告
　　　・株主総会議案「監査役選任の件」への同意
　　　・会計監査人の評価及び選任（再任）
　　　・会計監査人の報酬等の同意
　　　・監査役会の実効性評価
　　　・内部監査計画及び内部監査結果
　　　・会計監査人の非保証業務
　　　・国内グループ会社監査役による監査役監査の状況報告
　　　・監査役の職務執行状況（月次）
　　(c)監査役の活動状況
　　　・代表取締役との定期会合：年2回実施（常勤監査役、社外監査役）
　　　・取締役会議長との定期会合：年2回実施（常勤監査役）
　　　・取締役との面談：年1回実施（常勤監査役）
　　　・重要会議への出席：取締役会・経営会議（常勤監査役、社外監査役）、企業倫理委員会等（常勤監査役）、指名委員会・報酬委
　　　　員会（社外監査役）
　　　・国内グループ会社の重要会議への出席等：主要な国内グループ会社の非常勤監査役として当該会社の取締役会、経営会議等
　　　　への出席及び重要な書類の閲覧（常勤監査役）
　　　・書類の閲覧：重要な決裁書類、重要会議の資料及び議事録等（常勤監査役）
　　　・監査役面談： 全ユニット長、全グローバルコーポレート機能長、本部長、部長、国内外グループ会社の社長等（常勤監査役、社外
　　　　監査役）
　　　・往査：国内外主要事業所
　　　・社外取締役との連携：意見交換会の実施（社外監査役）、個別面談の実施（常勤監査役）
　　　・国内グループ監査役連絡会：年1回実施（常勤監査役）
　　　・二次統制部門との連携：内部統制体制の構築・運用状況等の報告聴取、関連情報の入手（常勤監査役）
　　　・内部監査部門との連携：内部監査計画の説明や結果報告の聴取・意見交換の実施（常勤監査役、社外監査役）、月例会等を通じた、
　　　　内部監査事項及び課題に関する意見交換、各種情報共有の実施（常勤監査役）、内部監査部門が監査役・会計監査人会合に同席
　　　　し、情報交換・意見交換の実施（常勤監査役）
　　　・会計監査人との連携：会計監査人より監査計画、監査及び期中レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について説明・報告
　　　　を受けるとともに、近時のトピックについて、月1回程度、情報共有・意見交換の実施、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議
　　　　（常勤監査役、社外監査役）

　3）　2024年度監査役会評価
　　　当社監査役会は、監査役会の実効性の向上を図ることを目的として、2024年度監査役会評価を実施いたしました。

　　　＜監査役会評価実施方法＞
　　　　　監査役会の実効性に係る評価項目を幅広く定め、各監査役が監査役会の自己評価を実施し、その内容を協議いたしました。

　　　＜監査役会評価結果＞
　　　　　当社監査役会活動は概ね適切に実施されており、監査役会の実効性は確保されていることが確認されました。
　　　　　2025年度は、グローバルな事業展開におけるコーポレートガバナンス体制の運営状況及びDX推進状況について特に注視し、活動を進
　　　　めてまいります。

（3）会計監査の状況
　　会計監査人である有限責任 あずさ監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、谷尋史、永峯輝一、松本佑介であり
　ます。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者等34名であります。

（4）内部監査の状況
　　第一三共グループにおける内部監査の目的と使命は、独立した客観的な立場からアシュアランス及びアドバイザリー業務を実施することに
　より、グループの業務に付加価値と改善を与え、組織の価値を高め保護することで、経営目標の効果的な達成に貢献することにあります。
　内部監査の実施にあたっては、原則として内部監査人協会（IIA）の定める「専門職的実施の国際フレームワーク（IPPF)」に準拠することとして
　おります。
　　ヘッドオブグローバルインターナルオーディットをトップとした第一三共グループの内部監査機能は、社長（CEO）直轄のグローバル内部監査
　体制（当社33名、国内外グループ会社27名）をとり、グループ業務執行機能からの独立性を確保したうえ、当社及び国内外グループ会社の内
　部監査部門が連携し、ガバナンス、リスクマネジメント、内部統制の各プロセスの整備及び運用状況を監査しております。二次統制部門との
　連携促進として、各部門に関連する内部監査結果を伝達するとともに、各部門からは内部監査結果への対応状況を受領しております。
　また、公認内部監査人、公認会計士等の専門資格を有するスタッフを一定数確保し、外部専門家も活用することで、内部監査の実効性を確保
　しております。品質評価については、グローバル共通の手順を定め、継続的及び年に1回の監査品質自己評価を実施し、定期的に外部専門家
　による監査品質評価を受けるなどして監査の質的向上を図っております。
　　年間監査計画は、リスクベース・アプローチを取り入れて作成し、経営会議を通じて社長（CEO）の承認を得ております。2025年度は、当社及び
　グループ会社内部監査部門による拠点ごとの監査に加え、当社と海外グループ会社内部監査部門の協働チームによる監査を実施しておりま
　す。
　内部監査における発見事項、監査結果の分析、改善計画のフォローアップ状況などを、社長（CEO）に定期的に報告するとともに、経営会議、
　取締役会及び監査役会に半期毎に報告しております。
　　監査役及び会計監査人とは監査計画・結果等について定期的に意見交換を実施し、連携に努めております。

(5) 責任限定契約について
　　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任について、その限度額を法令の定める最低限度額とする契
　約を締結しています。

　当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と
執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構
築を重視しております。

- 社外取締役の役割・機能 -

　　当社では、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役に必ず社外取締役が含まれていることを
　要件として定めています。現在、取締役10名中5名を占める社外取締役は、全員が当社からの独立性を確保した独立役員であり、企業経営、財
　務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいは
　それら複数の分野における専門知識・経験・識見を活かし、多様な視点からの客観性、中立性、公正性に基づく発言により、取締役会の意思決
　定機能及び監督機能を十分に発揮しております。
　　なお、指名委員会、報酬委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、2025
年3月31日の取締役会において、当社グループにおけるグローバル経営体制等を踏まえた内部統制体制構築の基本方針を下記の通り改正する
ことを決議しております。

　a.　グループ経営管理に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者（Chief Executive Officer)（以下「CEO」）が戦略的な意思決定を行うことを目
　　　　的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速
　　　　な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。
　　ロ.　「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「Internal Control System Establishment Regulations」、「組織管理規程」等を定め、第
　　　　一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能
　　　　の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグルー
　　　　プ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。
　　ハ.　意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
　　ニ.　「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEOまたは各グループ会社を管理
　　　　する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。
　　ホ.　「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グルー
　　　　プの財務報告の信頼性を確保する。


　b.　コンプライアンスの確保に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員によ
　　　　る高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。
　　ロ.　「Daiichi Sankyo Group Compliance Management Policy」及び「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第
　　　　一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。
　　ハ.　「第一三共グループインターナルオーディットポリシー」及び「内部監査規程」を定め、経営監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三
　　　　共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
　　ニ.　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経
　　　　営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底す
　　　　ることを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活
　　　　動等により、関係の排除に取り組む。

　c.　リスクマネジメントに関する体制
　　イ.　「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」
　　　　等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。
　　ロ.　経営監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。


　d.　情報の保全・管理に関する体制
　　イ.　「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に
　　　　基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
　　ロ.　株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧す
　　　　ることができるよう、適切に保存、管理する。

　e.　監査役の監査に関する体制
　　イ.　当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
　　ロ.　当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。
　　ハ.　当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報
　　　　告を受ける。
　　ニ.　当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
　　ホ.　決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。
　　ヘ.　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
　　ト.　当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
　　チ.　当社の監査役は、外部監査人及び経営監査部と連携し、意見交換等を行う。
　　リ.　当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
　　ヌ.　当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
　　ル.　当社は、前記e.ハ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを
　　　　理由に不利な取扱いを行わない。
　　ヲ.　当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。

　2025年11月30日時点における内部統制体制の運用状況の概要は、以下の通りです。

　(1)グループ経営管理に関する事項
　　・当社は、「第一三共グループ経営会議規程」に基づき、経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項につ
　　　いて審議し、意思決定しております。また、グループの戦略・方針を踏まえた業務執行にあたり、CEOの意思決定事項や 各組織長への権限
　　　委譲について定めた「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を設け、これを適切に運用することで、円滑かつ迅速な業務執行を
　　　実現しております。なお、取締役会による決議が必要な事項については、「取締役会規程」に定めた付議基準に則り、取締役会において審議
　　　し、決議しております。
　　・当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」「Internal Control System Establishment Regulations」「組織管理規程」等に従い、
　　　CEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び部所長が所属員の監督、管理及び指導を行っており、定期的に全社方針を伝達
　　　するとともに、経営・業績等に関する報告を得ております。
　　・当社は、執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。

　(2)コンプライアンスの確保に関する事項
　　・当社グループ役員、執行役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人
　　 行動規範」を定めております。ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントがチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして当社
　　 グループ全体のコンプライアンスプログラム統括の責任を負っております。
　　・当社グループのコンプライアンス推進活動については、2025年度に設置されたグローバル エシックス＆コンプライアンス コミッティ及び取締
　　　役会に報告され、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。
　　・当社グループではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の役員、執行役員、従業員及び取引先等
　　　も利用可能なホットラインを設けております。海外グループ会社においても同様のホットラインを設けるとともに、当社グループに悪影響を及
　　　ぼす可能性のあるコンプライアンス違反については、グローバル エシックス＆コンプライアンス コミッティ等に報告されます。

　(3)リスクマネジメントに関する事項
　　・当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、 企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うととも
　　　に、リスクの顕在化によって もたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、 「第一三共グループリスク
　　　マネジメント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。。
　　・推進にあたっては、ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクマネジメントが当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスク
　　　マネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会
　　　及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、各ユニット及び機能長は、ヘッド オブ グローバル コンプライ
　　　アンス・リスクマネジメントと連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。また、リスクに関する
　　　経営会議の広範な意思決定を補完し、当社グループのリスクについて集中的な議論を行うために、リスクマネジメント コミッティを設置して
　　　おります。
　　・リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義し
　　　ております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジ
　　　メント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。
　　・クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル
　　　化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」、「BCP規程」を制定し、事業継続に及ぼす影響が大きい優先品目及び業務を特定
　　　し、これに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。

　(4)情報の保全・管理に関する事項
　　・当社グループでは、「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備しており
　　　ます。ヘッド　オブ　グローバルDXがセキュリティマネジメントの責任者として当社グループを統括し、第一三共グループ情報セキュリティポリ
　　　シーと、より具体的なセキュリティの要求事項を関連文書としたセキュリティスタンダードを整備し、予防的対策とセキュリティインシデント発生
　　　時対策の立案などを推進しております。
　　・法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理しております。
　　・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧するこ
　　　とができるよう、適切に保存、管理しております。

　(5)監査役の監査に関する事項
　　・当社の取締役、執行役員及び従業員、並びにグループ会社の役員及び従業員は、当社の監査役に業務執行状況の報告を適時実施してお
　　　り、また当社の取締役等が当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する体制を整備して
　　　おります。
　　・当社の監査役は、重要な会議への出席及び重要書類の閲覧を行うとともに、当社の代表取締役をはじめとする取締役との意見交換会を定
　　　期的に実施しております。また当社の内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保ち、監査役の監査が実効的に行われる体制を確
　　　保しております。
　　・当社の常勤監査役は、主要な国内グループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該会社の取締役会及び経営会議に出席するなど、内部統制体
　　　制の構築・運用状況を確認しております。
　　・当社は、監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフが監査役の職務遂行を補助しております。

　当社グループは内部統制体制構築の基本方針の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制を以下の通り定めております。

　　　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営
　　活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを
　　基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、
　　関係の排除に取り組む。

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経
営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めておりません。
　しかし、一般に高値売抜け等の不当な目的による企業買収の提案があり、それが当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資さない場合に
は、当社としてその提案に対抗することは当然の責務と認識しております。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、
実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共
同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じてまいります。

適時開示体制の概要

　当社は、当社及びグループ会社に関する会社情報の開示について、法令と証券取引所規則及び情報管理、開示に関する社内規程（適時開示
情報管理規程）に基づき、株主、その他の投資家に対して適時適切に、かつ積極的に行うことを基本方針とし、透明性の高い、社会に開かれた
企業として信頼を得られるように努めます。


①決算情報
　　財務諸表等の決算情報（四半期決算を含む）については、決算担当部門が取締役会に付議し、決議を受けた上、コーポレートコミュニケーショ
　ン部が関係部門と連携・協議し開示案をとりまとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。

②決算情報以外の情報
　　決定事実に関する情報は、関係部門から報告・付議され、取締役会で決議されたものを、また発生事実に関する情報は関係部門から代表取
　締役社長及びコーポレートコミュニケーション部に報告されたものを、コーポレートコミュニケーション部が関係部門と連携・協議し開示案をとり
　まとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。

③公正かつ適時・適切な情報開示を行うため、取締役会は代表取締役社長の業務執行を監督し、監査役は経営の適法性、健全性の観点から監
　査を行い、内部監査部門は業務執行上の監査を定期的に実施します。