当社グループは、「独創的な技術と製品により　安心で豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針としています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則1-4. 政策保有株式】
１．政策保有株式の保有に関する方針
　当社は、取引先との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合において、上場株式を政策的に保有します。但し、保有の意義については適宜見直しを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められなくなった上場株式については、縮減を進めてまいります。
２．政策保有株式の保有の適否の検証
　当社は、毎年１回、取締役会において、政策保有する上場株式について、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。
３．政策保有株式の議決権行使に関する基準
　当社は、政策保有する上場株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資するものか否か等総合的に判断した上で、適切に行使いたします。

【原則1-7. 関連当事間の取引】
　当社は、当社取締役との取引については、法令および取締役会規則に基づき、取締役会による事前承認および取締役会への事後報告を実施することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行います。また、主要株主や関係会社等の関連当事者との取引については、社内規定に基づいた承認手続を実施することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行います。

【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等における多様性の確保の考え方
　当社グループは、国籍、ジェンダー、新卒・中途などに関わらず、適材適所に人材を登用することとしており、多様な人材が互いを尊重し、共に活躍することができる職場環境の整備に取り組んでおります。
　当社グループの管理職および係長・主任に占める女性の割合は2025年3月末時点において6.6％であり、2025年度までにその割合を2021年12月末時点の1.5倍（8.7％）以上とすることを目標としております。また、当社グループの管理職に占める外国人の割合は2025年3月末時点において4.1％であり、今後のグローバル展開を見据え、この割合をさらに高めるよう取組みを進めてまいります。一方で、当社グループの管理職には多様なキャリアを持つ中途採用人材が多数活躍しており、当社グループの管理職に占める中途採用者の割合は2025年3月末時点において42.5％となっております。今後も必要な人材は積極的に登用してまいります。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況について
　人材育成については、社員が将来のキャリアプランを描けるようにすることで、安心して長期間働けるようにするため、初期キャリア研修の実施および初期キャリアのローテーション制度の検討を行っております。また、人事制度および教育研修制度の見直しを行い、あらゆる社員が能力を最大限発揮できるよう検討を進めております。
　社内環境整備については、多様な人材が安心して存分に発揮できる職場環境を構築すべく、フレックスタイム、勤務間インターバル、在宅勤務制度等の整備を進めております。加えて、男性社員の育児休暇取得を促進し、多様な働き方により理解のある職場風土の醸成に取り組んでまいります。なお、当社グループの男性社員の育児休暇取得率は2024年度において77.4％となっております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、積立金の運用に関する基本方針と政策的資産構成割合を定めています。適切な資質をもった人材で構成される企業年金担当組織が、定められた政策的資産構成割合にもとづいて最適な運用受託機関を決定しており、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて四半期ごとに定例運用報告を受けモニタリングを実施しております。また、積立金の運用結果については、従業員に開示しております。

【原則3-1. 情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、グループ企業理念を定めるとともに、中期経営計画「Shape the Future-2025」（2023～2025年度）を策定し、これらを当社ウェブサイトにて公開しております。
（グループ企業理念）https://www.osaka-soda.co.jp/ja/company/philosophy.html
（中期経営計画）　　https://www.osaka-soda.co.jp/ja/ir/strategy.html

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　「 I １．基本的な考え方」をご参照ください。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・方針
　当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、職責と成果に基づき、業績との連動性を高め企業価値向上への貢献意欲を高める設計とし、固定報酬のほか、単年度業績に連動する業績連動報酬と、中長期のインセンティブとなる株式報酬で構成されます。社外取締役の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしています。
　報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定しています。固定報酬は、従業員に対する処遇との整合性を考慮しながら、役位に応じた報酬額を設定しています。業績連動報酬は、当社が会社業績評価に関わる重要な指標と定めている連結営業利益の対前年比と対予算比を業績連動報酬の指標とし、各役員の個人別の業績達成度を反映しています。株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）が株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会決議により導入しております。
　
・手続
　取締役および執行役員の報酬額は、取締役会が、指名報酬委員会の答申を踏まえることを条件として代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。なお、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で年額250百万円以内と定められております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会決議で年額50百万円以内と定められております。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・選任および指名の方針と手続
　当社取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために必要な資質、豊富な経験および高度な専門性を有する人物を経営陣幹部または取締役として選任または指名しております。社外取締役候補者については、さらに多様な視点、高い見識を有し、原則として多種多様な業界での経営経験者を指名しております。
　また、監査役候補者については、幅広い経験と高い見識をもち、取締役会に対し有益な助言や提言を行なえる者を監査役候補者として指名しております。
　経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名を行うにあたっては、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、代表取締役が上記方針に合致した人物を総合判断を示して取締役会議案として提案し、取締役会の承認を得ることとしております。また、監査役候補者の指名にあたっては、代表取締役が上記方針に合致した人物を総合判断を示して取締役会議案として提案し、事前に監査役会の同意を得た上、取締役会の承認を得ることとしております。
・解任に関する方針と手続
　経営陣幹部の解任については、職務執行に関する懈怠、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があると認められる場合または健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会で決議することとしております。

（v）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
　当社は、取締役および監査役の候補者の選任議案の提出にあたり、候補者の略歴、地位、担当および重要な兼職の状況ならびに選任理由について株主総会招集通知参考書類に記載しております。また、社外役員に関しては、中立性・独立性の要件を充たしている旨の記載をしております。

【補充原則3-1-3. サステナビリティへの取組み】
　当社は、当社グループ企業理念に基づき、事業活動を通じて持続可能な社会の実現への貢献と自らの企業価値の向上を両立させることをサステナビリティの基本方針とし、マテリアリティ（重要課題）を特定して取り組んでおります。
（当社ウェブサイト）
https://www.osaka-soda.co.jp/ja/sustainability/materiality.html
　また、「サステナビリティ経営の推進」のもと、より公平性と透明性のある人事制度への見直しや自律型人材の育成を目的とした階層別研修、国内MBA留学、海外トレーニー派遣など人的資本への投資等に取り組んでおります。
　知的財産への投資等についても、「新製品創出力の強化」のもと、「モビリティ」「情報・通信」「環境・エネルギー」「健康・ヘルスケア」の領域において、独創性を活かした開発テーマに取り組み、当社の競争力の源泉となる知的財産を創出してまいります。
　気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDに準拠した開示を行っております。開示内容は、当社ウェブサイトにて開示しております。
（当社ウェブサイト）
https://www.osaka-soda.co.jp/ja/sustainability/environment/climate_change/climate_change.html

【補充原則4-1-1. 経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要案件等については、取締役会で決議しております。また、業務分掌規定および職務権限規定に基づき、経営陣に委任する業務執行の範囲を明確にし、必要に応じて、取締役会において業務執行の状況について報告する体制としております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社における独立性判断基準は、「 II １．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。

【補充原則4-10-1. 指名報酬委員会】
　当社は、取締役・執行役員等の指名および報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化および次世代の経営人材の育成によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
　委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議または決議し、その結果を取締役会に答申します。
（１）取締役会の構成・バランス・多様性に関する事項
（２）取締役・執行役員・部門長の選解任に関する事項
（３）代表取締役・役付役員の選定・解職に関する事項
（４）社内取締役・執行役員・部門長の後継者計画・育成に関する事項
（５）報酬制度（報酬体系・報酬水準・各報酬割合等）に関する事項
（６）社内取締役、執行役員の業績評価に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項
　委員会は、取締役会の決議によって選任された委員３名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としております。

【補充原則4-11-1. 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、その多様性を確保し、多角的かつ建設的な議論と迅速な意思決定が可能となる構成としております。具体的には、取締役の人数は社内・社外合わせて８名以内とし、社内取締役は、職務分野（製造、営業、管理、研究、子会社）、年齢、性別、職務経験、国際性等のバランスを考慮して選任し、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経営経験者を選任して、取締役会の多様性を図っております。
　当社が取締役に期待する知見・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、本書巻末に掲載しております。

【補充原則4-11-2. 取締役・監査役の兼任状況】
　当社取締役および監査役の兼任状況については、定時株主総会招集通知にて毎年開示しております。なお、社外取締役および社外監査役については、当社取締役会および監査役会への出席状況等についても、株主総会招集通知にて情報開示しております。

【補充原則4-11-3. 取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要】
１．評価方法
　当社は、全取締役および全監査役に対する取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施し、その集計結果を踏まえて取締役全メンバーにより、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、今後の取り組みについて議論しました。
２．評価結果
　その結果、当社取締役会は、適正かつ効率的に運営され、活発かつ建設的な議論が進んでいると評価し、全体として実効性が確保されていることを確認しました。
３．今後の課題
　2024年度は、人材育成に関する議論や事業に影響する主要なリスクに関する議論を積極的に進めました。2025年度は、人材育成に関する議論を引き続き進めるとともに、今年度を最終年度とする現中期経営計画の進捗に関する議論および次期中期経営計画の策定に伴う中長期視点の議論を積極的に実施してまいります。

【補充原則4-14-2. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役および監査役に対して、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するためセミナーを受講する等の機会を提供しております。
　
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話について管理本部長がその統括を行うこととしており、経営企画部広報グループ、管理部、各事業部その他関係部門と連携を図りながら株主をはじめとするステークホルダーとの対話を合理的な範囲で前向きに進めています。
　また、年２回開催しているアナリスト・機関投資家向けIR説明会では、代表取締役が直接説明を行い、把握した意見等について経営陣に適宜報告しております。
　なお、対話に際しては、法令および社内規定に基づき、インサイダー情報の漏洩がないよう情報管理を行っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループは、中期経営計画「Shape the Future-2025」（2023～2025年度）において、ROEの目標を10％以上としています。中期経営計画の基本方針である「既存事業の継続的基盤強化」、「新製品創出力の強化」、「サステナビリティ経営の推進」の下、営業キャッシュフローと手元キャッシュを原資として、投資と株主還元に戦略的に配分してまいります。
　上記の取り組みの詳細につきましては、当社ウェブサイトに開示しております。
（当社ウェブサイト）
https://www.osaka-soda.co.jp/ja/ir.html


　

割合（％）は、自己株式(7,804,540株)を控除して計算しております。

―――

現時点では、特別な事情を認識しておりません。

現在の委員構成は以下のとおりであります。
・委員長：寺田健志(代表取締役社長執行役員)
・委員：二村文友(独立社外取締役)
・委員：百嶋計(独立社外取締役)
・委員：宮田興子(独立社外取締役)
・委員：瀬川恭史(監査役)

　監査役と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換、意見交換の場を設ける等、緊密に連携することにより監査の実効性を確保しております。

【社外役員の独立性判断基準】
　当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）
２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　（１）当社グループの主要な取引先（注３）
　（２）当社グループの主要な借入先（注４）
　（３）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（上記４および５を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下「業務執行者」という）および過去10年間（ただし、
　　過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への
　　就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者。
注２：主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10％以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、
　　　当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕
　　　入先の連結売上高の２％を超えるものをいう。
注４：主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関
　　　をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
　　（１）当該専門家が個人の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間１千万円を超えるとき。
　　（２）当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高
　　　　 または総収入金額の２％を超えるとき。
注６：過去３事業年度の平均で、当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である
　　　場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注８：近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
注９：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。

　当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動報酬制度を導入しております。
また、取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主のみなさまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

２０２５年３月期においては、取締役の年間総報酬額は１３４百万円であります。

　報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定しています。取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額内で、取締役会が、指名報酬委員会の答申を踏まえることを条件として代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。なお、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で年額250百万円以内と定められております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会決議で年額50百万円以内と定められております。一方、監査役の報酬限度額は2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で年額60百万円以内と定められています。

　特に社外取締役および社外監査役を補佐するセクションおよび担当者は設置しておりませんが、取締役会等の資料の事前配布や必要に応じて事前説明を行っております。

・相談役は、取締役会の決議にて選任しております。
・相談役は、代表取締役社長の諮問に応じて経営上の助言を行う非常勤の役職であり、業務執行およびその監督には関与していません。

　監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と執行役員による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制としております。
　各機関および部署における運営、機能および体制は、以下のとおりです。

１．取締役会
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、原則として毎月１回開催し、業績の進捗確認、重要なプロジェクト等の進捗確認、決算短信・有価証券報告書・統合報告書等の外部発表資料、重要な設備投資計画、政策保有株式の保有適否の検証、サステナビリティ関連等について審議しております。

２．経営会議
　取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される体制となっております。

３．監査役会
　監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

４．内部監査体制
　内部監査は、内部監査室（２名）が担当しており、業務全般にわたる監査を実施しております。

５．会計監査人
　会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人は、監査業務は充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備しております。監査業務を執行した公認会計士は、木下昌久氏および山本憲吾氏であり、監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名、その他31名です。

６．取締役および監査役の指名、報酬決定について
　取締役および監査役は、独立社外取締役を含む取締役会において候補者を指名し、株主総会において選任しております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額内で、取締役会が、指名報酬委員会の答申を踏まえることを条件として代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。監査役の報酬額は株主総会で決議された限度額内で、監査役の協議で決定することとしております。なお、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で年額250百万円以内と定められております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会決議で年額50百万円以内と定められております。一方、監査役の報酬限度額は2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で年額60百万円以内と定められています。

　監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と取締役会の活性化に努めるとともに、企業精神を体系的に整備したコンプライアンス・プログラムに則り、法令遵守、企業倫理に基づいた行動の徹底に取り組んでおります。社外取締役および社外監査役による専門的、客観的、中立的監視も行なわれており、経営の監視機能の体制が整備されていると判断しております。

１．社外取締役および社外監査役による経営監視の客観性および中立性の確保について
（１）社外取締役および社外監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会、監査役会、ほか重要な会議に出席し、専門的な見地から適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を十分に発揮しております。
（２）５名を一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指名し、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
（３）当該独立役員のうち１名は、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営体制の強化に活かしていただいております。
（４）当該独立役員のうち１名は、税務の専門家としての深い見識および豊富な経験を有しており、社外取締役として当社の経営体制の強化に活かしていただいております。
（５）当該独立役員のうち１名は、薬学の専門家としての深い見識および豊富な経験を有しており、社外取締役として当社の経営体制の強化に活かしていただいております。
（６）当該独立役員のうち１名は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、社外監査役として当社の監査体制に活かしていただいております。
（７）当該独立役員のうち１名は、法律事務所の代表社員弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関する相当程度の法的知見および経験を有しており、社外監査役として当社の監査体制に活かしていただいております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況について
（１）監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制を確保するために、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請することとしています。
（２）監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。この責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等からの報告の聴取、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っており、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講ずることとしております。
　
　従って、当社は、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、現状のガバナンス体制を採用しております。

　当社は企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、コンプライアンス・プログラムを制定し、具体的な行動規範として、行動指針および行動基準を定めております。
　なお、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、コンプライアンス・プログラムを制定し、具体的な行動規範として、行動指針および行動基準を制定し、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の全役職員に対し周知徹底を図っている。
（２）コンプライアンス体制の整備および維持を図るために社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、さらに、専門委員会として情報管理委員会、公正取引管理委員会、貿易委員会を設置し、専門的な法律問題に対応する体制を確立している。また、コンプライアンス体制の一層の充実を図るため、コンプライアンス委員会および専門委員会には弁護士を社外委員として招聘し、法的意見を適宜求める体制となっている。
（３）取締役は、当社グループにおける企業倫理の遵守を率先して行う。
（４）内部監査部門として執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を置き、業務監査規定に基づき、業務監査および監査報告を行う。
（５）法令違反その他コンプライアンス違反については、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益な取扱いを行わない旨等を規定する内部通報規定に基づき、コンプライアンス委員会の相談窓口および社外の弁護士を通報窓口とする内部通報システムの運用により対応する体制となっている。
（６）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役会規則、文書管理規定等に基づき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書を、適切に保存および管理している。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（１）当社は、環境保全、保安防災、労働安全および化学品安全に配慮し、危機管理基本規定を定め、危機対応規定およびＲＣ委員会規定により危機管理体制を構築している。
（２）当社は、主要なリスクとして、災害リスク、生産・製造リスク、情報管理リスク、情報システムに関するリスクおよび財務に関するリスクを認識する。
（３）災害リスクに対しては、危機管理基本規定および危機対応規定に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行う。生産・製造リスクに対しては、ＲＣ委員会、生産技術本部および品質保証委員会がそれぞれ対応する。情報管理リスクに対しては、情報管理委員会が対応し、情報管理基本規定に基づいて、企業情報と個人情報の適切な取扱いとその監視を行う。情報システムに関するリスクに対しては、情報システム部が関係所轄部署と共同して対応する。財務に関するリスクに対しては、経理規定、業務分掌、職務権限規定等に基づいて、内部牽制、相互チェックを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため執行役員制度を導入し、取締役会が決定した経営戦略および意思決定に基づき、執行役員に委任した業務領域において、取締役会および取締役の監督のもと、迅速な業務執行を行わせる。
（２）取締役の職務の執行は、取締役会規則、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等において、各取締役の権限および執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規定に基づき職務を執行する。
（３）取締役会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催され、機動的な運用が図られている。
（４）取締役の職務執行上、重要な事項については、代表取締役への諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される。
（５）中期経営計画および各年度予算が策定され、当社グループ全体および各社の目標を明確にするとともに、進捗状況を定期的に確認することにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社経営管理基本方針を定め、子会社管理規定に従い子会社経営の管理を行う。
（２）当社は、業務監査規定に基づき当社グループ各社に対する監査を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制を構築する。
（３）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（４）当社は、当社グループ内の意思疎通を図り、協調、協力を促進するため、必要に応じて当社グループ各社役員と連絡会議を開催する。
（５）取締役は、当社グループにおいて、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実を発見した場合には、取締役会、監査役およびコンプライアンス委員会に報告するものとし、当社グループにおける業務の適正を確保する。
（６）当社は、子会社管理規定に基づき、当社グループ各社から定期的な業務報告を受けるとともに、必要時に都度、報告を受ける。また、業務監査規定に基づき、当社グループのリスク管理の状況について監査を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　現時点では、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役の要請があった場合には、監査役と協議の上、独立性を有する使用人を配置する。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われること
を確保するための体制
（１）当社グループの取締役および使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について監査役に報告する。
（２）当社グループの使用人は、内部通報システムを利用し、コンプライアンス委員会等を通じて監査役へ報告することができ、監査役は、必要に応じて使用人に対し報告を求めることができる。
（３）監査役は、監査役会規則に基づき、必要に応じて、取締役に対し報告を求めることができる。
（４）監査役は、取締役の職務執行状況の把握および監視を行うため、取締役会ほか重要な会議に出席することができ、当社グループ各社に対し定期的に報告を求めることができる。
（５）監査役は、監査の実効性を確保するため、内部監査室および会計監査人と緊密に連携をとり、監査成果の達成を図る。
（６）監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。
（７）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
　当社は、２００５年１０月制定の当社コンプライアンス・プログラムの「社会との関係についての行動基準」において、社会秩序と安全に対して脅威となる反社会勢力・団体とは一切関係を持たない旨を明記し、当社グループの役員、従業員に周知徹底を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）外部専門機関との連携
　本社において、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、大阪府企業防衛連合協議会、西警察署管内企業防衛協議会、西防犯協会に加盟し、平素から反社会的勢力に関する情報収集に努めるともに、警察及び顧問弁護士と緊密な連携関係を構築しております。
（２）対応統括部署
　反社会的勢力に対する対応は管理部が統括して行い、上記外部専門機関と連携して対処しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
　上記外部専門機関や他企業等と反社会的勢力に関する情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を適宜当社グループの役員、従業員に周知し、注意喚起を行っております。

　当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を確保・向上させるため、2008年６月27日開催の当社第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の導入を決議し、直近では、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会において、より一層株主意思を尊重するため、新たに①大規模買付者による大規模買付行為等がルールを遵守しないものである場合、または②大規模買付者による大規模買付行為等が濫用的買収に該当する場合において、当社取締役会の決定により具体的対抗措置を発動した後であっても、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することができる旨を追加する等、所要の変更を行った上で継続しております。（以下、対応方針を「本プラン」といいます。）
　本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。
　なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.osaka-soda.co.jp)に掲載しております「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（2023年5月11日）をご参照下さい。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．情報開示責任者
　当社は、投資者に適時・適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、情報開示責任者を管理本部長、情報取扱責任者を管理部長、情報開示担当部署を管理部と定め、重要情報の適時開示と正確性に責任を持たせております。

２．会社情報の開示方法
（１）決定事実に関する情報
　会社の情報を開示するにあたり、適時開示規則に定める重要事実に関する事項については、取締役会の決議をもって開示しております。
（２）発生事実に関する情報
　重要な事実が発生した場合、適時開示規則に基づいて開示ができるよう直ちに情報開示責任者および情報取扱責任者に情報を集中するよう社内体制を構築しており、かつ確実に実行しております。
（３）開示方法
　開示資料につきましては、ＴＤnetの利用等により適時・適切に提供を行うとともに、投資者の利便を考慮して、自社ホームページにおいても開示情報を掲載しております。

３．情報の正確性確保
　情報開示責任者に集められる情報については、その正確性については十分に審査しており、とくに経理・財務の内容については、監査役会および会計監査人からの定期的な監査に加えて助言・指導を受けております。
　また、株主関係の情報につきましては、当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に管理を委託して、情報の正確性を確保するようにしております。

４．重要事実の管理
　適時開示までの間における重要事実の取り扱いにつきましては、「内部情報管理規定」により、重要事実に関する情報を厳重に管理するとともに、当社株式の売買を規制する等内部者取引の防止を図っております。