当社グループは、「すべての産業の新たな姿をつくる。」「テクノロジーとビジネスを、つなぐ。」をミッションに掲げ、ステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効果的かつ効率的に活用し、かつ不正行為を防止するため、経営管理体制の構築及び実効性のある運用が極めて重要であると認識しております。
この基本認識を踏まえ、当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査役会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、年間３回、常勤監査役を議長とした三様監査会を実施しており、それぞれの監査計画、経過報告、発見した問題点について、情報共有及び意見交換を行なっております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の、将来に向けた業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

社外取締役への付与については、株主利益の観点から、中長期的な企業価値の向上を図るべく助言を得ることを目的としております。社外監査役への付与については、株主利益の観点から、より厳正な監査を行うことを目的としております。社外協力者への付与については、これまでに、顧客紹介・案件の成約等で貢献があり、今後は株主利益の観点から、さらに中長期的な企業価値に向上に資するべく、当社の経営支援を得ることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

当社の役員報酬は、持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務遂行と責任に見合った公正な処遇とすることを基本方針としております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において方針を検討し、代表取締役会議にて、個別の支給額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。

社外取締役へのサポートは、人事総務部が実施しており、取締役会の開催に際して、事前に議案及び参考資料を送付し、情報提供を行なっております。社外監査役へのサポートは、常勤監査役が担っております。

(a) 取締役会
当社は取締役４名（内、社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、開催しております。取締役会は原則毎月１回の定時取締役会を開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。また、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、代表取締役CEO椎橋徹夫が議長を務め、代表取締役COO兼CTO藤原弘将、社外取締役の菅野寛及び岩崎俊博の４名で構成されております。

(b) 代表取締役会議
当社は、代表取締役CEO椎橋徹夫、代表取締役COO兼CTO藤原弘将による複数代表を採用しており、社内規程で定められた代表取締役の意思決定事項について、代表取締役間で意思の統一を図り、一貫した意思決定を行うために、毎月１回以上の代表取締役会議を開催することとしております。

(c) 経営会議
当社の経営会議は、社内の重要な事項の協議及び取締役会で決議すべき事項の検討を行うため、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員で構成しており、代表取締役CEOが議長となり、原則として月２回開催しております。経営会議には、常勤監査役及び内部監査室長が、オブザーバーとして参加しております。
また、経営会議においては、毎月１回、リスク及びコンプライアンスに関する事項を議題としており、当社のコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、リスク及びコンプライアンスに関連する事案につき、対応を協議することとしております。

(d) 監査役会及び監査役
当社の監査役会は、社外監査役（常勤）前田晴美が議長を務め、社外監査役井ノ浦克哉、社外監査役田中洋子の３名で構成されております。
監査役会および監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を監査する他、定期的に監査役会を開催し、監査の結果の報告、意見交換を行っております。また、定期的に会計監査人、内部監査室と連携し、必要に応じて社外取締役とコミュニケーションを図っております。

(e) 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

(f) 内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役CEOの直轄組織として内部監査室（２名）を設置しております。
代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役CEOへ報告するとともに、代表取締役CEOを通じて取締役会へ報告しております。
また、監査役会及び会計監査人と定例会議等により情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めています。


(g) 執行役員
当社は、執行役員制度を導入することで、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にしております。

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。これに加え、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、代表取締役会議、経営会議、執行役員制度を採用しております。

当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を制定し、当社における内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査基準の下、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。
(3) 当社は、代表取締役会議を設置し、合議が必要とされる重要な意思決定を行う。また、代表取締役CEO直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。
(4) 当社は、「倫理綱領」を制定し、全ての役職員等に周知させる。
(5) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針を定める「コンプライアンス規程」を制定し、所管部門がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。
(6) 当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議の上決定し、実施する。
(7) 当社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
(8) 当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「文書保管管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
(2) 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書保管管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、所管部門がリスクマネジメントに関する基本方針の策定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。
(2) 当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。各部署の担当役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
(2) 取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。
(3) 当社は、会社の経営に関する重要事項の諮問機関として経営会議を設置し、当社全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「監査役補佐担当」を配置する。
(2) 監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものであることを取締役および使用人に周知し、その任命、人事異動、人事考課については、常勤監査役又は監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2) 監査役及び監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3) 監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築しております。反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関する模式図を参考資料として記載しております。