当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。また、当社では、株主利益の最大化の実現と他のステークホルダーに不当な損害を与えない経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。
　 今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等の「考え方」、「目標」及び「その状況」
　当社は、創業以来「ルールによる経営」を標榜し、実践してきました。全ての社員に機会の平等を与え、性別、国籍、新卒・中途等の属性に依ることなく、有用な人材を中核人材に登用しております。全社員に登用の機会があるため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。
２．多様性確保に向けた「人材育成方針」「社内環境整備方針」と実施状況
　当社は、入社年数、業務に応じて教育・研修を実施し、全社員に受講の機会を提供することで、人材を育成しています。
　また、女性社員の職域拡大、育児・介護等に関する両立支援制度の整備、企業内保育園の設置等を行うことよって、女性が管理職として活躍できる環境整備に取り組んでいます。当社の経営理念である「顧客への貢献」を様々な観点から実現できる人材を採用することで、管理職の多様性確保に努めております。

【原則4-1② 中期経営計画のコミットメント】
　 当社では、単年度予算の達成、未達に関わらず目標と実績との乖離に関する原因分析を実施した上でいわゆる「ローリング式」の中期経営計画（５か年）を毎年策定しております。しかしながら、激しく変化する事業環境の中で、中期的な業績予想等を公表することは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えております。このため、中期的な数値目標等は公開しておりません。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
　 当社では委員長および委員の過半数を独立社外役員で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しておりますが、その諮問範囲に最高経営責任者等の後継者計画は含めておりません。これは、『コーポレートガバナンス・システムに関する実務指針』（経済産業省）の「７．特殊な企業における後継者計画の在り方」における「創業家関係者」および「カリスマ経営者」に当社が該当する要素があり、当社の事業規模および歴史を考えても、形だけを意識した計画は実際には機能しにくいと考えているからです。このため、後継者計画は代表取締役会議への一任事項としております。

【補充原則4-8② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
　 当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりません。これは、独立性を重視する社外取締役間において依存関係が生じるリスクを考慮してのものです。
　 しかし、独立社外取締役との窓口は経営管理本部が担当しており、求めに応じて速やかに経営陣および監査役との連絡・調整を実施できる体制としております。

【原則1-4 政策保有株式】
　 当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使について政策保有に関する方針や議決権行使についての考え方を次のとおり定めております。
(1)当社は、上場株式の政策保有を行う場合、次の方針に基づくものとする。
　a.上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、または、業務上の提携関係の維持・強化を図ること
　　とする。
　b.当社および政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、毎年、主要な政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた
　　中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証する。
　c.検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、取引先等との対話、交渉を実施しながら、政策保有株式の縮
　　減を進める。
(2)当社は、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的成長を促すとともに、株主利益の向上に
　 資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使する。
(3)前項の議決権の行使にあたっては、形式的な基準で判断するのではなく、相手先企業における経営判断を尊重しつつ、中長期的な視点での
　 対話等を通じ、認識の共有を図る。なお、株主利益を損なうおそれがあると判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての
　 意思を表示する。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　 当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には事前に取締役会での審議を要することを定めております。
　 また、当社役員が実質的に個人的に支配する法人との間で行う競業取引及び利益相反取引は原則として行わないことを「取締役会規定」に定め、その行為を禁止しております。例外的にそのような取引を行う場合は、事前に取締役会での審議・決議を要することとしており、会社に不利益とならない体制を整えております。その取引条件、取引内容及び金額を株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
　　（株主総会招集通知：https://www.tkc.jp/ir/calling）　
　　（有価証券報告書　：https://www.tkc.jp/ir/statements）

【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等の「考え方」、「目標」及び「その状況」
　当社は、創業以来「ルールによる経営」を標榜し、実践してきました。全ての社員に機会の平等を与え、性別、国籍、新卒・中途等の属性に依ることなく、有用な人材を中核人材に登用しております。全社員に登用の機会があるため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。
２．多様性確保に向けた「人材育成方針」「社内環境整備方針」と実施状況
　当社は、入社年数、業務に応じて教育・研修を実施し、全社員に受講の機会を提供することで、人材を育成しています。
　また、女性社員の職域拡大、育児・介護等に関する両立支援制度の整備、企業内保育園の設置等を行うことよって、女性が管理職として活躍できる環境整備に取り組んでいます。当社の経営理念である「顧客への貢献」を様々な観点から実現できる人材を採用することで、管理職の多様性確保に努めております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　 当社は、総合型の確定給付企業年金制度である全国情報サービス産業企業年金基金に加入しています。同基金では、年金資産の運用管理に特化した部署を設置し、証券アナリスト等の有資格者が運用を委託している運用会社が行うスチュワードシップ活動について、モニタリングを行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
　１．当社の経営理念・経営戦略は、当社ホームページ（https://www.tkc.jp/）に掲載しております。
　　　また、経営計画については、毎期の事業報告にて中期経営計画に基づく次年度目標を開示しております。
　２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、ガバナンス報告書および有価証券報告書で開示しております。
　３．当社の取締役等の報酬に関する基本方針は以下のとおりです。
　　　役員報酬は、金銭報酬および株式報酬（ＢＩＰ信託）の２種類とする。当期に支給する報酬総額は、会社法第361条および第387条に基づく
　　株主総会決議による役員報酬限度額の範囲内とし、かつ前期に達成した全社限界利益額の１％以内とする。
　　　なお、ここでいう役員報酬とは、取締役の金銭報酬および株式報酬、監査役の金銭報酬、並びに取締役ではない執行役員の執行役員
　　手当のうち株式報酬部分をいう。
　(1) 取締役の報酬に関する基本方針
　　①執行役員を兼務する取締役の報酬に関する方針
　　　1)執行役員を兼務する取締役報酬の増額改定は、次の２つを全て達成した時に行うことができるものとする。
　　　　a)ＴＫＣ単体決算における全社売上高、限界利益、経常利益の前年比３％超の成長。
　　　　　　（ただし担当部門がある取締役は、全社を担当部門に読み替えるものとする。）
　　　　b)ＴＫＣ単体決算における自己資本比率83％以上の実現。
　　　　　ただし、自己資本比率の計算からは投資有価証券のうち政策保有株式の評価差額の影響を除外するものとする。
　　　　　さらに、関係会社を吸収合併する等の理由により、一時的に資産、負債および純資産の額が大きく変動する場合は、その影響を除外する
　　　　　ものとする。
　　　　　また、全社売上高、限界利益、経常利益の前年比について、会計基準の変更があった場合は、適用初年度に限りその影響を除外するも
　　　　　のとする。
　　　2)執行役員を兼務する取締役の報酬は、担当部門における限界利益の前期比を指標として業績達成状況を評価し、取締役会において決定
　　　　する。
　　　　また、限界利益について、会計基準の変更があった場合は、適用初年度に限りその影響を除外するものとする。
　　　3)上記2)に加え、役員改選後の重任時に上記1)2)への貢献度によって在任年数に関する加算を検討できる。
　　　4)なお、担当部門の業績が２期連続して目標未達の場合は、翌年の報酬額を減額する。
　　　　また、重大な事故又は損失等を発生させた場合も、報酬額等を減額する場合がある。
　　②執行役員を兼務しない取締役の報酬に関する方針
　　　1)執行役員を兼務しない取締役は、業績評価の対象外とする。
　　　2)執行役員を兼務しない取締役のうち、社外取締役に通常の職責を超える事項を依頼する場合は、独立性基準（役員報酬以外の報酬は
　　　　年間1,000万円未満）を遵守した上で別途締結する契約に基づく顧問報酬等を支払うものとする。
　(2) 監査役の報酬に関する方針
　　①監査役は、業績評価の対象外とし、金銭報酬のみとする。
　　②監査役のうち、社外監査役に通常の職責を超える事項を依頼する場合は、独立性基準（役員報酬以外の報酬は年間1,000万円未満）を
　　　遵守した上で別途締結する契約に基づく顧問報酬等を支払うものとする。
　(3) 取締役ではない執行役員の報酬に関する基本方針
　　①取締役ではない執行役員には、従業員給与に加えて執行役員手当を支給する。
　　②取締役ではない執行役員の執行役員手当は、金銭報酬および株式報酬で構成する。
　　③執行役員手当は以下の４点を勘案して業績評価を行い、取締役会において決定する。
　　　1)担当部門の業績達成状況。
　　　2)本人によるマーケティングまたはイノベーションの成果。
　　　3)担当業務の専門性および本人の部門業績改善への貢献度。
　　　4)役位および当該役位における在任年数。
　　なお、担当部門の目標を２期継続して未達成の場合および重大な事故又は損失等を発生させた場合は、期中においても執行役員手当の
　　支給を停止することができる。
　４．取締役候補者の指名については、委員長および委員の過半数を独立社外役員等で構成する「指名・報酬諮問委員会」に諮問し取締役会
　　において委員会の答申を尊重して十分に検討した上で決定しております。当社における取締役候補者の選解任基準は以下の通りです。
　　　(1) 社内取締役
　　　　　委員会は、次の条件のいずれかを満たした者を取締役として推薦する。
　　　 ①急速に進むデジタル社会の潮流を先読みしながら、当社の事業目的に沿って、タイムリーに新製品又は新サービスの開発（イノベー
　　　　　ション創発)に取組み、又はその市場戦略（マーケティング戦略）の責任者として当該事業を成功させ、多数の顧客等を獲得したことに
　　　　　より、当社の社会的評価を高め、かつ当社の持続的成長に顕著に貢献した執行役員以上の者。
　　　 ②その担当部門において、法令遵守の下に、ムリ・ムダ・ムラを省き、継続的な増収増益と社員の待遇改善並びにリスク対策を図る事業計
　　　　　画を策定し、その実行に際しては、積極的な情報共有と担当取締役に対する意見具申を通して、中長期的な企業価値の向上に顕著に
　　　　　貢献した執行役員以上の者。
　　　(2) 独立社外取締役
　　　　　委員会は、次の条件を満たした者を独立社外取締役として推薦する。　
　　　 ①現に又は過去１０年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者でない者。
　　　 ②現に又は最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、又は当社の主要な取引先・その業務執行者でない者。
　　　 ③現に又は最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家
　　　　　でない者。
　　　 ④現に又は最近において、当社及び当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは(2)及び(3)に掲げる者の近親者でない者。
　　　 ⑤その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがない者
　　　(3) 取締役の解任基準
　　　　　当社の取締役が、以下のいずれかに該当する場合は、解任を審議する。
　　　 ①取締役の選任及び重任の基準をみたさなくなった場合
　　　 ②法令、定款、公序良俗などに違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合
　５．経営陣幹部・取締役・監査役候補の個々の選任・指名理由については適時情報開示システムにて開示しております。
　　　また、株主総会招集通知においても開示しております。

【補充原則3-1③サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティについての取組み
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、サステナビリティ方針を策定し、ホームページで開示しておりま
　す。また、リスク管理委員会において、サステナビリティに関するリスクへの対応を審議・検討し、取締役会に報告する体制を取っております。
２．人的資本や知的財産への投資等
　人的資本への投資に関する取り組みは、補充原則2－4①で記載したとおりです。また、知的財産への投資に関する取り組みとして、当社の
　権利を明確化するため、開発したソフトウエアについて、特許を出願しています。加えて、当社は、顧客や取引先との関係や製品コンセプト等
　も経営理念に基づく大切な知的財産として捉えており、「顧客への貢献」を実現するために、こうした知的財産に積極的に投資をしています。
３．気候変動に対する取組み
(1) ガバナンス
　当社は、代表取締役専務を委員長とし、業務改善委員会（取締役が推進すべきコンプライアンス経営及び業務効率の改善等を補佐する機関）の委員長等をメンバーとしたリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会では、サステナビリティに関連するリスクを含む各種リスクを識別・評価し、優先的に対応すべきリスクの絞り込みを行い、当該リスクに関する取り組みの進捗をモニタリングしています。
　審議内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会において当該報告の内容を管理・監督しています。
(2)リスク管理
　リスク管理委員会で識別し、評価した各種リスクについて、業務改善委員会等で具体的な対応を検討し、対処しています。リスク管理委員会では、業務改善委員会等での取り組み状況を継続的にモニタリングしています。
(3)戦略・指標と目標
　当社は、現時点において、気候変動によるリスクや収益機会が当社グループの事業活動に重大な影響を与えると評価していません。
　このため、具体的な「戦略」及び「指標と目標」を定めていません。当社では、国際的な取り組みである地球温暖化防止のため、データセンターにおいては、消費電力の削減に配慮した設備投資を行い、温室効果ガス排出の削減に努めています。事業所においては、社員の省エネ・節電の意識を高めるとともに、具体的な行動を示すため、ポスターを作成し、執務室、会議室、トイレ等に掲示しています。
　また、システムマニュアルの電子化やプログラムのオンライン配布等により、顧客に提供する紙資源やプラスチックの削減に努めています。
　具体的な取り組み内容や温室効果ガス排出量の削減実績は当社のホームページをご覧ください（https://www.tkc.jp/sustainability/e1/）。

【補充原則4-1① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
　 当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の範囲を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
　 加えて、『取締役会規定』、『取締役会の意思決定に関する情報管理規定』、『取締役の職務権限と職務分掌に関する規定』、『執行役員規定』および『稟議規定』等により、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性も高める体制としております。
　 取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社およびグループ各社の重要事項等を決定します。
　 取締役執行役員は担当部門の業務を統括し、執行方針、事業計画及び事業予算を立案し、取締役会に決裁を求めます。
　 各執行役員は取締役会での決議に基づく担当職務を執行します。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　 当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、原則3-1の４の(2)に記載のとおりです。

【補充原則4-10①指名・報酬諮問委員会の独立性】
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会の独立性・客観性を高めるため、社外取締役を委員長とし、全委員5名のうち、過半数の3名を独立社外役員等（社外取締役1名、社外監査役1名、社外有識者1名）としております。
　指名・報酬諮問委員会は、取締役等の選解任、候補者の指名、並びに取締役等の報酬に関する事項を審議し、結果を取締役会に答申しております。取締役会では委員会からの指名・報酬に関する答申を尊重しつつ、十分な議論の上で決議しております。

【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社は、定款において、取締役の員数は15名以内、また監査役の員数は7名以内とする旨定め、現在の当社の取締役会は、取締役が9名、監査役が4名の合計13名で構成しております。なお、社外役員については、会社法及び東証上場規則等に基づいて招聘することとしており、社外取締役は3名、社外監査役は2名を招聘しております。
　また、社外取締役はコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の多様な専門性を、社外監査役は公認会計士、税理士、弁護士、行政の経験者等の高い専門性を有する人材を招聘するなどして、監督的立場である社外役員の知識・経験のバランスには十分配慮しております。
　取締役の選任基準は、原則3-1に記載のとおりで、委員長および委員の過半数を独立社外役員等で構成する「指名・報酬諮問委員会」の審議による答申結果を尊重のうえ、取締役会で決議しています。
　なお、当社が役員に期待する知識・経験・能力の一覧は、コーポレートガバナンス報告書の最終頁をご確認ください。

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　 社外役員については、毎月の取締役会への出席をはじめ、社内の重要な会議への参加等を通じて当社への理解を深め、十分な時間を当社のコーポレート・ガバナンスに向けていると考えております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、各取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その結果に基づき、代表取締役会および取締役会にて、取締役会の実効性を分析・評価しました。その結果、２０２５年９月期において取締役会の役割、責務を実効的に果たしていると判断しております。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社では、取締役・監査役がコーポレート・ガバナンスにおける重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得等の研鑽に努めるべく必要なトレーニングを会社の費用負担で受けることとしております。
　また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割（受託責任）と責務（法的責任を含む）に関して十分に理解を深める機会を設けており、また、就任後においては、毎年開催のコンプライアンス研修への参加等を通じて、必要に応じ継続的な知識・理解を更新する機会を設けております。
　さらに、取締役会は、上記のようなトレーニングに関する対応が適切にとられているか確認することとしております。

【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主等からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。
　 取締役会は、株主等との建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努めるとともに、体制整備・取組みに関する方針を定めております。
１．株主様からの対話（面談）の申し込みに対して、株主様の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、取締　
　　役または監査役が面談に臨むことを基本としております。
２．株主等との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または対応する担当取締役（ＩＲ担当取締役）を指定してお
　　ります。
３．ＩＲ担当取締役は、個別面談以外に、投資家向けＩＲ説明会や自社ホームページのＩＲコンテンツの充実化等の手段により継続的なＩＲ活動の充
　　実を図ってまいります。
４．ＩＲ担当取締役は、対話において把握された株主等の意見・懸念・要望等について、取締役・経営陣幹部および取締役会に適宜適切にフィード
　　バックすることにより、独立的・客観的な視点からの意見や課題認識の共有を図ってまいります。
５．ＩＲ担当取締役は、対話に際して未公表の重要な会社情報（インサイダー情報）の漏洩を防止するため、「インサイダー情報管理規定」に基づ
　　き、情報管理責任者と連携し情報管理を徹底いたします。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、資本コストを意識した経営を推進しています。
　当社は、資本コストの管理指標として ROE（目標値：11％以上）を採用し、収益力を高めるとともに充実した株主還元により同指標の向上を目指
しています。収益力を図る指標として、限界利益率 70％以上の目標値も設定し、効率的な利益の創出に注力しています。また、株主還元は配当
性向 50％を基本方針として実施しています。
　このような取り組みの結果、直近 3 期における ROE は、次のとおり推移しており、当社の資本コスト（概ね 5％と認識）を上回る水準を達成しています。
＜ＲＯＥ推移＞
　2023 年 9 月期：11.8％、2024 年 9 月期：11.8％、2025 年 9 月期：11.8％
※限界利益とは、売上高から売上高に比例して変動する費用を控除した金額をいい、売上高に対する限界利益の割合を限界利益率といいます。

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　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の選解任、候補者の指名、並びに取締役等の報酬に関する意思決定
等に社外取締役等の関与・助言を得る機会を確保し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによってコーポレート・ガバナンス体制をより一層強化すること設置の目的としております。
　「その他」とした委員は、１名が社外監査役です。当社の事業規模等を考慮し、あるべきコーポレート・ガバナンス体制を構築するために現状の委員会構成としております。
　当社の事業規模および歴史を考慮し、あるべきコーポレート・ガバナンス体制を構築するために現状の委員会構成としております。
　令和元年９月の本委員会設置から現在までに21回開催しています。本委員会では取締役の選解任及び報酬に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。
　なお、事務局を設置し本委員会の運営を補助しております。

１．監査役は、会計監査人から期初に監査計画、監査の方法、実施手続きなどの説明を、期中では監査に立会い、その都度説明を受け、期末
　　には監査結果の詳細報告を受けるなど、会計監査人と相互連携を図っております。
２．当社は、会計監査を担当する会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、同法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受け
　　ております。
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本多茂幸 氏 　（継続監査年数：４年）
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 飯塚徹 氏 　　 （継続監査年数：６年）
３．監査役は、内部監査部門および主要部門と定期的に会合を開催し、問題点の把握・対策について意見交換をするなど相互連携を図って
　　おります。

―――

　当社の役員報酬は、「金銭報酬」と「株式報酬（ＢＩＰ信託）」で構成されます。
金銭報酬は、毎年１月に前事業年度における全社の業績達成度合い並びに当事業年度における全社の業績目標等を勘案し決定します。平成21年12月22日開催の第43期定時株主総会の決議により年額の報酬限度額を定め、取締役の報酬等の額を「480百万円以内」、監査役の報酬等の額を「80百万円以内」としております。
また、株式報酬（ＢＩＰ信託）は、取締役および執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としており、信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年９月30日で終了する事業年度において、第一条件として全社の売上高および経常利益が増収増益で終了したこと、および第二条件として当社単体の自己資本比率が80％超であったことを要件とし、全社業績目標（限界利益および経常利益）の前年対比の比率により、個人別に基本交付株数の０％から120％の範囲で付与するポイント数を決定します。
　なお、取締役および執行役員に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は、平成30年12月21日開催の第52期定時株主総会でご承認いただいた34,000ポイントとしています。

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　令和７年９月期において取締役及び監査役に支払った役員報酬総額は次のとおりです。
　取締役に支払った役員報酬　　 ２３６百万円
　（うち社外取締役）　　　　　　　　　（２８百万円）
　監査役に支払った役員報酬　　　 ４９百万円
　（うち社外監査役）　　　　　　　　　（１９百万円）
　　合　　計　　　　　　　　　　　　　　２８７百万円
　（うち社外役員）　　　　　　　　　　 （４７百万円）

　原則3-1の３に記載のとおりです。

　当社では、取締役は適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、関連する部門へ情報や資料の提供を求めております。なお、リスクテイクの妥当性について社外取締役が適切に判断できるよう当社では、経営管理本部を窓口として業務執行の意思決定に必要な情報を社外取締役が適宜入手できるよう、体制を構築しております。
　監査役は、取締役や内部監査部と連携し、監査を行うに当たって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査役が中心となり、取締役や関連する部門に対し必要とする情報や資料の提供を求め、取締役及び監査役から要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しております。

１．相談役・顧問等に関する社内規定の制定改廃や任命は、取締役会決議事項としております。
２．飯塚名誉会長は、本人所有の当社株式をＴＫＣ全国会会員に贈与することにより、個人株主の増加及び株価の安定に大きく貢献しておりま
　　す。

１．業務執行
　　代表取締役社長が取締役会の議長となり、他の取締役が出席して毎月１回必ず取締役会を開催し、情報を共有しながら迅速な意思決定に
　　努めております。
　　現在、取締役は９名選任されており、社外取締役３名を除き、各取締役は経営における執行担当として担当部門をもっております。これらの
　　業務執行取締役は、毎月の取締役会において、担当部門の業務執行状況を報告しております。また、平成１８年１２月２２日より執行役員制
　　度を導入しております。
２．監督
　　取締役会は、毎月、担当業務を執行する取締役及び本社等の主要な部門の長から業務報告を受け、会社業務の執行状況を把握するととも
　　に、各取締役の業務執行を監督しております。
３．監査
　　監査役は毎月の取締役会及び主要な社内会議に出席し、経営全般または個々の案件に関して意見陳述をするとともに、監査役会は、社団法
　　人日本監査役協会殿の「監査役監査基準」等を参考に、当社の監査役監査方針、年度監査計画を策定し、これに基づき取締役の職務執行を
　　監査しております。
　　また、会計監査人は、年度監査計画に基づき会計監査を実施するとともに、監査役及び代表取締役に対し、会計監査の方法及び結果につい
　　て報告し、意見交換を行っております。
４．指名
　　株主総会において取締役の人事に関する提案を行う場合は、「指名・報酬諮問委員会規定」に基づくものとしております。
　　指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選解任基準に基づいて審議した結果を取締役会に答申します。
　　取締役会は、指名・報酬諮問委員会からの答申結果を尊重のうえ、審議・決定するものとしております。
５．報酬
　　原則3-1の３および「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の項にて記載のとおりです。

　当社では、監査役制度を採用すると共に、社外取締役を選任しております。
　取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を選任し就任いただいております。これにより、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等が確保されております。
　また、社外監査役について、主にコンプライアンス（遵法義務）及び取締役会における決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を述べるなど、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等を確保するための助言・提言を行っております。
　さらには、社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名は、独立役員の要件も充足しており、東証に届け出ております。
　以上のとおり、経営の監督機能の客観性・中立性が確保されております。
　従いまして、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社が目指す効率性と透明性の高い経営体制を構築することができるものと考えております。

　 当社は、会社法第３６２条第５項に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は、次のとおりであります。

［１]当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築に関する基本方針
（会社法第３６２条第４項第６号前段関連）
(1)取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議（以下、「法令等」という。）を順守すると共に、当社の定款第２条に定める事業目的が「会計事
　 務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営」及び「地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営」
　 にあることを常に念頭に置き、その実現のために職務を執行しなければならない。
(2)取締役は、取締役会が定めた「取締役の職務権限と職務分掌に関する規定」に基づいて職務を執行すると共に、他の取締役と協力して会社
　 業績の向上に努めなければならない。
(3)取締役は、自分の意思決定（部下からの提案に対する承認を含む。）が法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく法務担当取締
　 役に相談し、その判断に従って違法行為の発生を事前に回避しなければならない。なお、それが重要な案件である場合は、法務担当取締役は
　 遅滞なく代表取締役社長（以下、「社長」という。）及び常勤監査役並びに社外の顧問弁護士に報告し、その指導を受けると共に、その顛末を
　 取締役会に報告しなければならない。
(4)取締役は、他の取締役又は従業員の行為又は企画の内容が法令等に違反する虞があると判断した場合は、経営の共同責任者として、遅滞
　 なく本人に対して警告を発しなければならない。
　 なお、それが重要な案件である場合は、取締役は、遅滞なく社長に報告し、その指導を受けなければならない。
(5)取締役は、取締役会に出席する前に、次回の取締役会において審議、報告及び協議 （以下、「審議等」という。）を予定する案件を確認し、
　 会社法が定める取締役会の職務（第３６２条）及び取締役の権限（第３６３条）に関する規定、並びに当社の「取締役会規定」が定める審議事項
　 の範囲から見て、案件に漏れがないことを確認しなければならない。なお、そのほかに審議等を行うべき案件がある場合は、遅滞なく取締役会
　 担当取締役に申し出なければならない。
(6)取締役は、取締役会に出席し、審議等を行うすべての案件について、自らの良心と責任において自由に意見を述べ、かつ議決権を行使しなけ
　 ればならない。また、担当職務の執行状況の報告に際しては真実を述べると共に、予想される戦略リスク又はオペレーション・リスクについて
　 率直に問題提起し、取締役会において事前にその対応策を検討する機会と時間を与えなければならない。
(7)取締役会における審議等の過程は、「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」に基づき、すべて録音するものとし、録音結果は、説明に
　 使用された資料及び取締役会議事録と共に、会社法第３７１条に規定する電磁的記録を用いて保存しなければならない。
(8)取締役は、株主総会に出席し、株主から自らの職務執行に関する質問を受け、かつ議長から回答の指示があった場合は、進んで誠実に回答
　 しなければならない。
(9)取締役会の議長は、取締役会における審議において、出席監査役に対して、その決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を
　 求めなければならない。また、監査役は取締役会の議事を聴取する過程で、法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく議長に対
　 して警告を発しなければならない。
(10)取締役は、会社の最高幹部として、『ＴＫＣ企業行動憲章２００６』の理念の下に、会社の社会的責任を深く自覚すると共に、不断に人格及び
　 識見の向上に努め、法令等及び社内諸規定をよく守り、慢心と公私混同を排除すると共に、事業目的の達成のために洞察力を発揮し、率先
　 垂範することにより、その命に服する従業員から見て最も信頼に足るべき人物たるべく努力する義務を負う。
(11)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び
　 使用人に周知徹底すると共に、係る情報をＴＫＣグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、警察等の外部専門機関、法律顧問
　 弁護士との間で緊密な連携を取る。


［２]会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針
（会社法第３６２条第４項第６号後段関連）
１．当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備
（会社法施行規則第１００条第１項第１号関連）
(1)取締役の職務の執行に係る情報（以下、「取締役職務情報」という。）のうち、株主総会の議事に係る情報については、「株主総会の議事に関
　 する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。
(2)取締役職務情報のうち、取締役会での審議等に係る情報については、前記（［１］(7)）のとおり「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」
　 に基づいて保存及び管理を行う。
(3)取締役職務情報のうち、官公署に提出した情報及び官公署から受領した情報、並びに法務に関連して社外に発信した情報及び社外から受領
　 した情報は「法務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。
(4)前３項以外の取締役職務情報は、次の３つに区分し、「取締役の日常業務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。
　 ①取締役が主催する会議（株主総会及び取締役会を除く。）のうち、当社の業績に重要な影響を与えることが予想される案件を審議した会議、
　　　又は特定の顧客、取引先、従業員の利害に直接関連する案件を審議した会議の議事録及び関連資料。
　 ②取締役が「稟議規定」に基づき決裁した承認申請書及び関連資料。
　 ③その他取締役の職務の執行に関する重要な情報。
(5)前４項に係る取締役職務情報についてはデータベース化し、各情報の存否及びその内容を直ちに検索できる体制を構築するものとする。
　 なお、必要に応じてデータベースの運用状況の検証及び規定等の見直しを行い、取締役会に報告する。

２．当該株式会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（会社法施行規則第１００条第１項第２号関連）
２－１．戦略リスクの管理に関する規定
(1)戦略リスクは、事業機会に関連するリスクであり、経営上の戦略的意思決定に伴う不確実性に起因するものである。当社においては、その現
　 状に鑑み、当分の間、戦略リスクを管理する目的を「事業機会の喪失を回避する」こと、並びに株主総会に提案する「取締役の人事」に関する
　 ものに限定するものとする。
(2)すべての取締役は、事業機会の喪失を回避するために、積極的な情報収集活動と飽くなき探求心をもって、顧客のビジネスの成功に貢献する
　 事業機会を他に先駆けて捉え、その事業機会から最大の成果を引き出すために、優れた直観力を発揮し、タイムリーかつ全体最適な基本計画
　 を立案して、その実行を社長に提案しなければならない。
(3)社長は、取締役（従業員を含む。）から前項の提案を受けた時は、その内容を以下の観点から評価し、実行すべしと判断した時は、その旨を
　 取締役会に報告し、取締役会において担当取締役（従業員を含む。）からその実行計画を発表せしめなければならない。
　 ①当社の経営理念への準拠性
　 ②コンプライアンス
　 ③期待される顧客のビジネスへの貢献度
　 ④予想される顧客からの評価
　 ⑤技術的な実行可能性
　 ⑥必要となる資金とコスト
　 ⑦その他、業務提携先との信義則等
(4)株主総会において取締役の人事に関する提案を行う場合は、「指名・報酬諮問委員会　規定」に基づくものとする。独立社外役員等を委員長
　 とする指名・報酬諮問委員会において、取締役の選解任基準に基づいて審議決定し、これを取締役会に答申するものとする。
　 取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申結果を尊重した上で、決定するものとする。

２－２．オペレーション・リスクの管理に関する規定
２－２－１．全部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定
(1)オペレーション・リスクは、事業活動の遂行に関連するリスクであり、適正かつ効率的な業務の遂行の不確実性に起因するものである。また、
　 そのリスクの種類は次の２つに分けて管理するものとする。
　 ①全部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「部門共通リスク」という。）
　 ②特定部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「特定部門リスク」という。）
なお、本項においては部門共通リスクの管理について規定する。
(2)取締役会においてリスク管理担当取締役を選任し、その責任の下に、当社の全従業員を対象として、以下の部門共通リスクの洗い出しを行う
　 ものとする。
　 ①緊急度の高いもの。
　 ②コンプライアンスに関するもの。
　 ③当社の守秘義務に関するもの。
　 ④資産の保全と会計に関するもの。
　 ⑤業務の遂行に係る諸規定及びマニュアル等の整備に関するもの。
　 ⑥職場環境と労務管理に関するもの。
　 ⑦その他必要と認めるもの。
(3)担当取締役は、前項の調査に基づき、いずれかの部門共通リスクについて、完全に排除できる対策があると判断したときは、遅滞なく社長に
　 報告し、善後策を協議するものとする。
(4)担当取締役は、未解決のリスクについて分類整理し、これらに対応するための基本方針をまとめ、これを「オペレーション・リスクの発生防止に
　 関する規定」（以下、本項において「規定」という。）として取締役会に提出し、その承認を受けるものとする。承認された規定は、社長方針書とし
　 て全従業員に示達し、その周知徹底を図るものとする。
(5)担当取締役は、重要なリスクが顕在化したときは、直ちに規定に基づき、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。
(6)担当取締役は、前項の措置を完了してから１か月以内に、そのリスクの真因を確かめ、再発防止策を策定し、２か月以内に取締役会に報告
　 し、規定の改訂を実施するものとする。
(7)すべての部門長は、規定に基づき、毎日或いは定期的に、担当部門における規定の順守状況を確認し、担当取締役に報告するものとする。
(8)担当取締役は、これまでに認識されなかった重要な部門共通リスクを発見した者及び顕在化したリスクに関して有効な再発防止策を提案した
　 者に対しては、特別表彰金の支給を社長に申請するものとする。

２－２－２．特定部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定
(1)特定部門リスクは、特定部門に固有なオペレーション・リスクを管理する必要性がある場合及び全部門に共通するリスクではあるが、その管理
　 には高度かつ専門的な知識を必要とする場合があり、これに関係する部門が複数の場合は以下の委員会（新設するものを含む。）が、単独
　部門の場合は当該部門が担当するものとする。
　 ①システム開発研究所業務改善委員会
　 ②自治体システム開発部門業務改善委員会
　 ③統合情報センター業務改善委員会
　 ④ＳＣＧサービスセンター業務改善委員会
　 ⑤自治体営業部門業務改善委員会
　 ⑥サプライ事業部業務改善委員会
　 ⑦東京本社業務改善委員会
　 ⑧人事給与制度改善委員会
　 ⑨リスク管理委員会
　 ⑩その他取締役会が新設すべきと決定した委員会
(2)前項の委員会は、社長又は部門担当取締役の補佐機関とし、委員長は業務執行役員とし、委員は定員を定め、取締役会において決定する
　 ものとする。また、委員会の答申事項は担当取締役又は委員長が取締役会に出席して報告し、かつ必要な事項については取締役会の審議を
　 求めることができるものとする。
(3)委員会及び特定の単独部門における特定部門リスクの管理は、２－２－１に定める部門共通リスクの管理に準じて行うものとする。なお、特定
　 部門リスクの洗い出しに関しては、委員会が行い、その結果を取締役会に報告するものとする。

２－２－３．ハザード・リスクその他の管理に関する規定
(1)大規模な地震、水害、火災などの災害の発生、長期間にわたる停電、断水、通信回線の途絶等、会社に著しい損害を及ぼす事態が発生した
　 場合は、速やかに社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧客・従業員とその家族・株主・取引先等並びに外部報道機関との情報連絡
　 チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を
　 整えるものとする。
(2)法令等に抵触する虞のある事案が発生した時は、法務担当取締役の責任のもと経営管理本部を統括部署として、その対応を図るものとする。
　 なお、法令順守義務に係る重要事項については、法律顧問である社外の弁護士との間で協議を行うものとする。

３．当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第３号関連）
(1)取締役会は、定例取締役会を原則として毎月１０日に開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、計算書類の開示及び株主総会に
　 関連して開催される取締役会は、６か月以上前に日時を予定して開催される。
(2)毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から当社の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び
　 次年度を開始年度とする向こう３か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的合理性について審議する。
(3)毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算
　 書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。
(4)毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との
　 差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。
(5)社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、
　 その企画が最大の成果を生むように調整し、かつ取締役会で承認された範囲内で社長戦略予備費の支出を承認する。
(6)部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員及び管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、
　 これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成する
　 よう努力しなければならない。
(7)部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させると共に、職場の整理整頓に努め、すべて
　の従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。

４．当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第４号関連）
(1)従業員による法令等の順守を徹底するため、社長に直属する内部監査部において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプラ
　 イアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」の原案を作成すると共に、その内容について取締役会の承認を得てのち、社長方針書として
　 すべての従業員に配布する。
(2)内部監査部の企画に基づき、当社のすべての従業員に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」に関する
　 教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。
(3)内部監査部が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び「コンプライアン
　 ス・マニュアル」の運用状況を確認すると共に、その「内部監査結果報告書」を監査終了後１週間以内に社長に提出する。
(4)部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプラ
　 イアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。
(5)顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてに
　 ついて、一定期間保存する。
(6)万一、当社の従業員が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査部或いは最初にその情報を認知した従業員等
　 から、社長又は法務担当取締役に緊急通報する体制を構築する。

５．次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号関連）
（イ）当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号イ関連）
(1)当社は、四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）のリスク情報の有無を監査するために、子会社等との間で、内部
　 監査契約を締結すると共に、内部監査部が監査を実施する。
(2)内部監査部は、子会社等に重大な損失の危険が発生したことを確認した場合は、直ちにその原因となったリスクの内容、予想される損失の
　 程度及び当社に対する影響等について、社長及び関係部門の長に報告される体制を構築する。
(3)当社と子会社等との間における不適切な取引（会社経費による個人的接待を含む）又は会計処理を防止するため、内部監査部は、定期的に
　 子会社等の内部監査担当部門と十分な情報交換を行う。
(4)当社の子会社等については、取締役又は次長職以上の従業員を取締役として派遣し、当社の経営方針と要望事項を文書により子会社等の取
　 締役会に伝えると共に、毎月、子会社等の社長から、最新の業績及び今後の業績の見通し並びにリスク管理に関する報告書の提出を求める。
（ロ）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号ロ関連）
　 別に定める「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」並びにその他社内規定に基づき、企業活動に影響を及ぼす虞のあるリスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
（ハ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号ハ関連）
(1)子会社等の取締役会（以下この項において「取締役会」という。）は、定例取締役会を原則として毎月所定の日に開催するほか、必要に応じて
　 随時に開催する。また、計算書類の承認及び株主総会に関連して開催される取締役会は、６か月以上前に日時を予定して開催する。
(2)毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、子会社等の社長（以下この項、次項において「社長」という。）から子会社等
　 の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び次年度を開始年度とする向こう３か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的
　 合理性について審議する。
(3)毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算
　 書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。
(4)毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との
　 差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。
(5)社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、
　 その企画が最大の成果を生むように調整する。
(6)部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員又は管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、
　 これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成する
　 よう努力しなければならない。
(7)部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させると共に、職場の整理整頓に努め、すべて
　 の従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。
（ニ）当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第１項第５号ニ関連）
(1)子会社等の取締役等及び使用人（以下この項において「取締役等及び使用人」という。）による法令等の順守を徹底するため、社長に直属する
　 内部監査を担当する部門において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュア
　 ル」を作成する。
(2)内部監査を担当する部門の企画に基づき、すべての取締役等及び使用人に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・
　 マニュアル」に関する教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。
(3)内部監査を担当する部門が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び
　 「コンプライアンス・マニュアル」の運用状況を確認すると共に、その「内部監査結果報告書」を監査終了後１週間以内に社長に提出する。
(4)部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプラ
　 イアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。
(5)顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてに
　 ついて、一定期間保存する。
(6)万一、取締役等及び使用人が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査を担当する部門或いは最初にその情報
　 を認知した取締役等及び使用人から、社長に緊急通報する体制を構築する。

６．当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第１号関連）
(1)監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の従業員を１名以上配置することとする。
(2)前項の具体的な内容については、監査役会の意見を尊重し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第２号関連）
(1)監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、考課、懲戒については、事前に監査役会の同意を得て行うものとする。
(2)監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価について
　 は監査役会の意見に従うものとする。(3)監査役の職務を補助すべき従業員による必要な調査、情報収集のため、執行側各部門にあっては
　 その協力体制を敷くこと、また必要な会議等への出席を認めることとする。

８．当該監査役設置会社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第３号関連）
　 監査役の職務を補助する従業員は、監査役に対して監査役の指揮命令に基づく職務遂行状況を適宜報告する。

９－１．次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第１００条第３項第４号関連）
（イ）当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第４号イ関連）
(1)当社のすべての取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に
　 行う。
(2)前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。
　 ①当社のリスク管理体制に係る部門の活動状況
　 ②当社の子会社等の監査及び内部監査に係る活動状況
　 ③当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　 ④当社単独及び連結ベースの最新業績及び業績見込の発表内容及び重要開示書類の内容
　 ⑤社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
(3)取締役及び従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、監査役に対して当該事実に関
　 する事項を直ちに報告することとする。
(4)監査役は、すべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待される。
（ロ）当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他
　 これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第４号ロ関連）
(1)子会社等のすべての取締役及び監査役並びに従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、当社各監査役からの要請に応じて必要な報
　 告及び情報提供を迅速に行う。
(2)前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。
　 ①子会社等のリスク管理体制に係る部門の活動状況
　 ②子会社等の監査役監査に係る活動状況
　 ③子会社等の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　 ④子会社等の社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
(3)子会社等の取締役及び監査役並びに従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、当社
　 監査役に対して当該事実に関する事項を直ちに報告することとする。
(4)当社監査役は、子会社等のすべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待
　 される。

９－２．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第５号関連）
　 当社及び子会社等は、前号に関する事項の報告者が当社の監査役会に報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。

９－３．当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則第１００条第３項第６号関連）
　 当社は、監査役の職務の執行が十二分に実現達成することができるよう、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続
その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を、十二分に負担する。
(1)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役会の監査計画に応じて、該当事業年度に予算化する。
(2)その他、緊急時の監査費用、有事における監査費用について、監査役会が事前に想定し、その方針を決定することとする。なお、取締役会
　 は、監査役会から通知された当該決定方針に基づく措置を、事業年度予算の執行状況を踏まえて審議検討のうえ、執行する。

10．その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第１００条第３項第７号関連）
(1)監査役は、内部監査部の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、これを修正又は変更すべきと判断したときは、社長
　 に対してその旨を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。
(2)監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、社長に対して追加監査の実施及び業務改善策の策定
　等を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。
(3)監査役は、会計監査人から事前に会計監査計画の説明を受け、四半期決算会計監査及び本決算会計監査の都度、監査の方法並びに監査
　 結果の報告を受け、意見交換を行うものとする。
(4)当社の監査体制とリスク管理体制との調整を図ることにより、監査体制の実効性を高めることを目的として、法務担当取締役を責任者とし、同
　 取締役及び各監査役が指名する次長職以上の管理職者及び内部監査部部長を委員とする監査体制強化委員会を設置し、今後、当社が構築
　 すべき監査体制に関する報告書を作成し、これを取締役会に提出することを期待する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は、「ＴＫＣ企業行動憲章」に明記する『コンプライアンス経営の徹底』に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針と
　　しております。また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底して
　　おります。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　当社の栃木本社及び東京本社に反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設け、不当要求防止責任者を設置しております。
　　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
　(2) 外部の専門機関との連携状況
　　警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
　(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への
　　注意喚起等に活用しています。
　(4) 対応マニュアルの整備状況
　　反社会的勢力への対応方法に関する事項を含むコンプライアンスに関する事例集等を作成し、コンプライアンス研修時にこれを教材として配
　　布のうえ説明しております。
　(5) 研修活動の実施状況
　　社内において反社会的勢力に関する情報を共有するとともに、社内及び当社のグループ会社において、コンプライアンス研修を実施するな
　　ど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

企業価値の向上が結果として買収防衛にもつながるとの基本的な考え方に基づき、企業価値の向上に努力しており、現時点で特別な防衛策は
導入しておりません。
今後とも、企業価値の向上、株主の皆様の利益を考えながら、継続的に防衛策の必要性も含め、検討してまいります。

１．オペレーション・リスクの管理に係る社内体制の整備
　　オペレーション・リスクは、部門共通リスクと特定部門リスクに分類し、未解決リスクを分類整理し、対応の基本方針をまとめるため、リスク管理
　　担当取締役または委員会で検討を行っております。
２．ハザード・リスクへの対応計画策定
　　平成17年10月に従来のISMS適合性評価制度の評価基準がISO27001へ移行し、移行審査が開始されたこと、平成17年3月に経済産業省か　
　　ら、平成17年8月に内閣府からBCPガイドラインが発行され、当社の情報セキリティ適用基準の変更及び緊急時企業存続計画（Business
　　 Continuity Plan）改訂の時期を迎えております。
　　新たな基準への対応を行うため、統合情報センター業務改善委員会を中心として検討を行っております。