ホソカワミクロングループ（ 以下、「当社グループ」）では、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。

【原則1-4 政策保有株】
〔基本方針〕
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される企業の株式について、当該企業との中長期的な取引関係の維持・強化を目的とし、限定的かつ戦略的に株式を所有しております。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは経済合理性が認められない保有株式については縮減を進めて参ります。定期的な見直しについては、政策保有している上場株式について、取締役会において、最低年1回、政策保有先との取引状況や業績、株価等を検証し、取締役会にその結果を報告しております。なお、2025年9月30日における当社が保有する政策保有株式の時価総額は2,213百万円で、純資産の3.3%と僅少であります。

〔議決権行使方針〕
当社は、当社が保有する株式に係る議決権行使について、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しておりますが、特に企業価値及び株主利益に大きな影響を与える可能性のある議案等（組織・ 事業再編に関する議案や買収防衛に関する議案など）については、慎重に賛否を判断しております。しかしながら、その判断基準を一律に定めることは困難なため、適切な対応を確保するための基準の策定は行っておりません。

【補充原則2-4-1】
人材及び多様性の確保については、事業計画や社員の年齢構成などを踏まえて、新卒採用を中心に継続的な人材確保を進めながら、必要に応じて中途人材を採用していく方針です。中途採用の手段は、求めるスキルに応じて、人材紹介会社の活用の他、社員による人材紹介であるリファラル採用制度、ハローワークなどを活用しながら、女性から将来の幹部候補にいたるまで多様な人材の採用を目指しております。女性の比率については、執行役員を含めた役員の女性比率は約23.5%、正社員における女性の割合は約14.6%とともに微増となりました。この状況を踏まえて、一般事業主行動計画において、女性の採用比率の目標を20％以上に設定し、引き続き女性の活躍に向けた取り組みを進めてまいります。
また、在宅勤務制度やフレックスタイム制度、介護休業制度、育児休業制度の改定などの働きやすい職場づくりのための制度面の支援の他、「 ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）」推進に向けた講演や座談会の実施などの取り組みも進めております。多様な人材が活躍できる職場環境の整備においては、性別（ジェンダー）を問わず、能力のある人材を適材適所に配置するとともに、人材育成と登用を行うことを方針としているため、女性、外国人、中途採用者の管理職への登用など人材構成において具体的で測定可能な目標は設定しておりません。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画の策定・ 運用】
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えております。現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりませんが、事業継続計画（BCP）の一環として、事業部長以上の役職者に不測の事態があった際に備えた後継者リストの作成を始めました。今後、これを積み重ね、後継者計画に発展させていきたいと考えております。なお、後継者につきまして、選任が必要になった場合は社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、取締役会に答申したうえ、取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【補充原則4-3-3 最高経営責任者等の解任】
当社の取締役会は、具体的な解任基準を定めておりませんが、最高経営責任者等が法令や定款に違反した場合、あるいは企業価値を著しく損なう恐れを生じさせた場合など、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、解任の適否を判断してまいります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合は、当該取引が、当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、「取締役会規程」において、取締役及び主要株主等と行う利益相反取引は取締役会決議事項である旨を定めており、取引後は、取締役会にてその報告を行うことにより監視を行っております。なお、取締役会では、当該取引の条件が一般の取引と乖離しないように決定しております。さらに、毎期末には全取締役及び監査役に対し、関連当事者取引に関する調査、確認を行い、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び基金型確定給付企業年金制度、確定拠出型として確定拠出年金制度を設けております。退職一時金の一部は運用型退職給付信託を設定しております。同退職給付信託は2社に運用を委託しておりますが、いずれもスチュワードシップコードを受入れていることを確認しております。基金型確定給付企業年金は日本産業機械工業企業年金基金に加入しております。同年金基金は、当社と独立した団体であり、その運用については、同基金の判断にゆだねられておりますが、同基金の運用受託機関加入4社は、いずれもスチュワードシップコードを受入れていることを確認しております。また、当社執行役員が、同基金の理事・代議員に選定されており、同基金の会合出席等を通じて、年金基金及び運用受諾機関のモニタリングを定期的に行っております。なお、確定拠出年金については、従業員に対し、定期的に運用に関する投資教育を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画について、中期3カ年経
　　営計画を策定しており、コーポレート・ビジョン（理念）やミッション・ステートメント（使命）、経営基本方針とともに、これらを会社説明会や以下
　　のウェブサイトで公開しております。
　　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/aboutus/vision.html
　　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/management_policy/mtp.html
　　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/library/analysts.html

(2） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、「コーポレートガバナンスに関する報告書」の「 I-1.基本的な考え方」の項
　　に記載し、当社ウェブサイト(https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/management_policy/cgc.html）で開示しております。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　　「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」－【取締役報酬関係】の項目のう
　　ち、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の項目に記載しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　取締役及び監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任にあたっては、個々の候補者の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力、専門性、コ
　　ンプライアンス違反の有無等のバランスを総合的に勘案し、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において社外取締役と意見を十
　　分に確認したうえで、取締役会に答申し、取締役会において決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては、事前に監査役会の同
　　意を得ております。また、経営陣幹部が法令や定款等に違反した場合など、客観的に解任が相当とみなされる場合には、社外取締役及び社
　　外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、決議いたします。
(5)取締役会が上記(4) を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・ 指名についての説明
　　取締役候補者及び監査役候補者は上記(4) に記載の方針のもとに個々に選任・指名しており、各取締役候補者及び監査役候補者の選任理
　　由を株主総会招集通知にて開示しております。解任すべき事例がでた場合には、必要に応じ、速やかに開示するようにいたします。

【補充原則3-1-3】
当社グループは、サステナビリティを巡る諸課題について、粉体技術の開発を通して社会に貢献するとの企業理念のもと、経済的かつ優れた技術をもって顧客の多様なニーズに的確に対応してその満足を得るとともに、社会に貢献し、倫理的指針に基づく活動を通じ、自然環境の保護に努め、次世代のための環境保全に取り組むことを使命としております。このような使命のもと、サステナビリティ経営における課題項目について、機会面とリスク面について「事業貢献度」と「ステークホルダー視点の重要度」の観点から検討を加え、当社グループにとっての重要取組項目を策定いたしました。その概要につきましては当社ウェブサイト(※1)及び有価証券報告書（第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】）にて開示しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、当社グループでは、TCFDの提言に沿って2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、2℃上昇、4℃上昇の世界観を想定し、2030年及び2050年におけるシナリオ分析を実施いたしました。この分析により、当社グループへの影響が大きく、実際に起きる可能性も高いと想定されるリスク9項目、機会4項目を特定し、売上や利益などに関する影響等を評価いたしました。その結果につきましては、当社ウェブサイト(※2)及び有価証券報告書（第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】）にて開示しております。
また、2025年3月に「統合報告書2024」を発刊し、併せて、当社ウェブサイト(※3)で公開しております。
※1　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/sustainability-new/
※2　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/sustainability-new/tcfd/
※3　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ebook/book/index.html#target/page_no=1

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会決議事項及び代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「職務権限規程」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
〔定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項〕
　・重要なグループ経営方針の決定
　・国内関係会社に関する株主総会の招集及び議案の決定
　・国内及び海外関係会社の業務執行に関する重要な事項（重要な設備投資、借入れ、役員の選任及び解職、等）
　・子会社の設立や会社の合併、買収など事業再編に関する事項


【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を確保するために金融商品取引所の基準などを参考に、当社独自の「独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準」を策定し、当社ウェブサイト(※)及び「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
※https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/files/items/268/File/dokuritsu-handan-kijun.pdf

【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会から独立した任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設置しております。指名・報酬委員会では取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定において取締役会に対して助言・提言として答申を行うことを役割としております。本委員会は代表取締役社長1名及び独立社外取締役4名で構成され、独立社外取締役の藤岡龍生氏が委員長／議長を務めておりますことにより、委員会の独立性を担保しております。なお、藤岡龍生氏の退任に伴い、2025年12月18日以降、社外取締役の下坂厚子氏が委員長/議長を務めております。
なお、同委員会は、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
（1) 取締役・監査役候補者の指名（株主総会議案）に関する事項
（2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
（3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
（4) 業務執行役員の選任・解任に関する事項
（5) 役付執行役員の選定・解職に関する事項
（6) 取締役の報酬等に関する事項
（7) 取締役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項
（8) 取締役等の後継者計画、育成に関する事項
（9) その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項

【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社は、適切な意思決定を行うために、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断した上で、取締役会メンバーの多様性を確保しつつ適切な規模を保つこととしております。このような考えのもと、社内取締役には豊富な経験と専門性を有する担当役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、知識、経験及び能力の適正なバランスを確保し、取締役会の役割及び責務を実効的に果たしております。なお、取締役会の規模につきましては、活発な議論ができる最大限の人数として、その員数を10名以内とする旨を定款で定めております。また、スキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知において専門性と経験から期待する分野として記載しておりますので、ご参照願います。
※https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS07657/520b84c5/7e31/4630/8c08/a359124c882e/140120251125508695.pdf

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保することが求められることから、「取締役会規程」により、社内取締役が他社の役員を兼務する場合には取締役会の承認を要することと定めております。
取締役及び監査役の他社役員との兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。
　
【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社では、毎年、無記名アンケート方式により、取締役会全体の実効性評価を行っております。当社取締役会の実効性評価に関する評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。
※https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/files/items/28156/File/evaluation_FY2024.pdf

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の社外取締役及び社外監査役が就任する場合には、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略・組織等について必要な情報習得のための機会を提供しております。また、取締役及び監査役については、海外を含めた事業所、施設の訪問見学の他、外部講師を招いて社内にてセミナーを開催するなど、知識を習得する機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、IR体制整備の一環として、2025年10月1日付けで取締役副社長がIR全般を所管する担当役員であることを明確にいたしました。また、問合せ窓口としてIR担当者を経営管理本部に置いて株主との対話の充実を図り、株主との信頼関係を醸成するとともに、以下の方針を定め、実践しております。
（1) 株主との建設的な対話を促進するための体制整備
　　株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行う取締役として、取締役副社長をIR担当とするとともに
　　、取締役副社長が管掌する経営管理本部内にIR担当役員の窓口を設置しております。I R担当である取締役副社長は、経営管理本部に配した
　　IR担当者をはじめ、社内各部門と協力・連携して株主と有機的な対話が実現できるよう監督を行っております。
（2) 個別面談以外の対話手段
　　適時情報開示及びそれ以外の情報を積極的に当社以下ウェブサイトに掲載し、広く株主に情報を提供するとともに、個別面談以外に会社説明
　　会やスモールミーティング等のIR活動やSR活動の充実を図っております。
　　※https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/
　　※https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/topics/all/
（3) 社内へのフィードバック
　　株主からの問合せ窓口として配したIR担当者に集まった株主からの意見・懸念、対話において把握された情報及び当社ウェブサイトの問い合
　　わせに寄せられたご意見並びに情報等は、社外取締役及び社外監査役も出席する取締役会へ適切かつ迅速にフィードバックしております。
　　これらを通じて課題認識を共有し、独立・客観的な視点からの意見が得られるよう取り組んでおります。
　　※https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/contact/
（4) インサイダー情報の管理方針
　　未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）の外部漏洩を防止するため、「ホソカワミクロングループ・インサイダー取引防止規程」に則り、
　　情報管理責任者と連携を図り、情報管理の徹底を図っております。また、インサイダー情報に該当する業績関連情報等の重要事実が生じた場
　　合は、速やかに開示する体制を整えております。

2023年3月31日の東京証券取引所からの標記の要望にもとづき、当社の現状分析と課題認識及び今後の取り組み方針を、2024年2月13日に
公表(※1)いたしました。この中において、ROE10％以上、売上高営業利益10％以上、総還元性向50％以上を目標として、PRB1倍以上の維持向
上を目指す旨を掲げました。さらに、2024年10月をスタートとする新しい第18次中期3カ年経営計画では、「Unique & Dominant ～ホソカワの独自性で市場での存在感を高める～」をグループ基本方針とし、策定に当たり長期ビジョンとして10年後に連結売上高1,500億円、ROE12-13%、売上高営業利益率12%を目指すことを公表(※2)しました。取組内容の進捗状況につきましては、当社ウェブサイト、IRライブラリ内の証券アナリスト向け会社説明会プレゼンテーション資料（※3）の中でアップデートしております。
　※1　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS07657/70cb2a23/eea7/4d59/b1b2/0b320d76ea88/20240213100024282s.pdf
　※2　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/management_policy/mtp.html
　※3　https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/library/analysts.html

大株主の状況は2025年9月30日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式894千株があります。また、自己株式には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

2024年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者が、2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

Schroder Investment Management Limited　　　　 　　　　（53千株、0.34%）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 　（986千株、6.27%）
＜合計1,040千株、6.61%＞

2024年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者が、2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　 　　　　（130千株、0.83%）
株式会社三井住友銀行　　　　　　　　　　　 　　　 （564千株、3.59%）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 　　　（104千株、0.66%）
＜合計798千株、5.08%＞

2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（ 変更報告書を含む。）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2025年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　

三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　 　 　 (220千株、1.40%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　 　 (373千株、2.38%)
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社　　　　 　 　(221千株、1.40%)
＜合計814千株、5.18%＞

―――

当社は親会社及び上場子会社を有しておりませんので、現在のところ上記以外でコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。本委員会の委員は代表取締役社長と社外取締役４名で構成され、社外取締役の下坂厚子氏が委員長を務めております。

当社はあずさ監査法人と監査契約を結んでおります。監査役は会計監査人と定期的に打合せを実施し、監査の状況について報告を受けております。また当社各部門や子会社の実地棚卸しに際し会計監査人と連携して立会いを実施しており監査機能の強化に努めています。また、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況についての協議・意見交換に加え、会計監査人からは会計監査報告書に記載されることとなる監査上の主要な検討事項（KAM）の説明を受け、意見交換を行うなど、連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。

独立役員の資格を充たす者は、全て独立役員に指定しております。

2020年12月17日開催の第76回定時株主総会において、年額50百万円以内、当社普通株式の総数年5,000株以内とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することが可決承認されました。なお、株式数の上限は、2021年10月1日付で実施した普通株式1株につき2株の株式分割により、年10,000株以内となっております。譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権の新規付与を取り止め、以降、株式報酬型新株予約権としての新株予約権の発行は行っておりません。

取締役及び執行役員に対して長期インセンティブとして付与したストックオプションの未行使分については存続しますが新規付与は行わないこととしております。なお、監査役にはストックオプションを付与しておりません。

有価証券報告書に全取締役の報酬総額を開示しております。　

【原則3-1-3】
当社は、取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めております。当該決議についてはあらかじめ任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
・基本報酬に関する方針
　取締役の役位、職責及び在任年数に応じて支給額を決定するものとします。
・業績連動報酬に関する方針
　取締役の役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結自己資本利益率(ROE)、株主総利回り等の指標
　をそれぞれ役位や管掌範囲に応じてウエイト付けした上で計数化し、固定の金銭報酬である基本報酬に乗じた額を基準として支給するものとし
　ます。なお、当事業年度の業績連動報酬に係る指標の計画値は、連結売上高83,000百万円、連結営業利益6,500百万円、連結自己資本利益
　率(ROE)8.3％であり、実績値は、連結売上高77,994百万円、連結営業利益7,051百万円、連結自己資本利益率(ROE)7.0％であります。
　当該指標を選択した理由は、経営計画における業績目標であるため、指標に採用しております。
・非金銭報酬等に関する方針
　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与する
　ものとし、付与数は、役位に応じて決定するものとします。なお、譲渡制限期間は、当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日から退任するまで
　の間とし、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
　限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
・報酬の割合に関する方針
　固定の金銭報酬である基本報酬：業績連動報酬等である賞与：非金銭報酬等である譲渡制限付株式の割合は、概ね55～60%：30～35%：10～
　15％になるものとします。
・報酬等の交付時期等に関する方針
　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。また、業績連動報酬等である賞与は、社外取締役を除く取締役にあっては7月と12月の年2回、非
　金銭報酬等である譲渡制限付株式は、毎年2月の割当日に社外取締役を除く取締役に付与するものとします。
・報酬等の決定の委任に関する方針
　各取締役に支給する月例の固定金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等である賞与については、任意の報酬委員会での審議を受けた
　取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。
・上記の他報酬等の決定に関する事項
　非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式については、取締役に非違行為があった場合など、本割当契約等で定める一定に事由に該当し
　た場合には、会社は本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
個人別の報酬等の内容の決定の方法
　　暦年2022年の基本報酬及び賞与より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。監査役報酬については、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲において、その配分については、監査役の協議により決定しております。

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

―――

当社は監査役制度採用会社であります。
取締役会は取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されております。
監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社の業態・規模から最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。

(取締役会)
当社の取締役は8名で、うち4名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役3名（うち社外監査役2名）の出席のもと運営されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、四半期決算発表月の4回の決算取締役会及び必要に応じて機動的に書面決議を含む臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。また、当社では、社外取締役4名(うち独立社外取締役4名)を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。

(監査役会)
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月1回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。

(任意の指名・報酬委員会)
当社の取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長及び社外取締役4名の委員の計5名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、社外取締役の下坂厚子氏が務めております。

(内部監査室)
当社においては、代表取締役社長に直属し、専門性を有するスタッフ2名からなる独立した組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象に、代表取締役社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査及び内部統制評価の結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会、被監査部署の責任者に直接報告しております。

(ホソカワサステナビリティ経営委員会)
当社では、これまで当社におけるサステナビリティ経営及びTCFD対応の初期フェーズとして、2021年11月に「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発足して対応してまいりましたが、初期の目的を達成いたしましたので、海外子会社を含めたグループ全体としてのサステナビリティ経営の確立を目指すステージへと昇華させていくことを目指して、従来の「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発展的に解消し、新たに「ホソカワサステナビリティ経営委員会」及び「ホソカワサステナビリティ ワーキンググループ（WG）」を発足させました。
「サステナビリティ経営委員会」では、取締役副社長を委員長とし、サステナビリティに関わる課題を抽出するとともに、諸課題解決に向けて取り組み状況を管理監督し、併せてガバナンスの高度化を図ることを目的に、原則として四半期に1度の割合で討議を重ねております。本委員会で討議された内容は、取締役会へ報告され、適宜、取締役会からの助言や指示を受けております。


(ホソカワサステナビリティWorking Group)
本ワーキンググループは、ホソカワサステナビリティ経営委員会で取り上げる議案の取りまとめ、経営委員会からの指示に基づく必要な社内調整等、サステナビリティ施策について実務レベルでの協議・推進を図ることを目的としております。現在、ワーキンググループでは、当社のサステナビリティ活動推進や目標の達成に向け、各種施策の洗い出しや費用対効果の検証等、グループ全体にわたるサステナビリティ及び気候変動を含む環境に関する具体策の検討を進めております。

独立役員としての要件を満たしている社外監査役2名を含めた監査役3名が、独立した立場から取締役会に出席し、客観的かつ専門的な観点から議案・審議等に必要な発言を行い経営の監督を行う体制を採用しております。　

当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
イ） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知　
　　 徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。
　　 さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通　
　　 報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。　1
ロ） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。　
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　 ａ）リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則り経営リスクに関する管理を行う。
　　 ｂ）取締役会の他に、月1度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を
　　　　全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築
　　　　及び運用を行う。
ニ） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開
　　　　催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
　　 ｂ）経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。
　　 ｃ）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定
　　　　ルールに基づき業務を執行する。
ホ） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　 当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管　
　　 理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら
　　 グループ全体としての業務の適正化を図る。
ヘ） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に
　　 関する事項
　　 監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものと　　
　　 し、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ト） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　 ａ）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当す
　　　　る業務の執行状況の報告を行う。
　　 ｂ）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れの
　　　　ある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めること
　　　　ができる。
　　 ｃ）当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わ
　　　　ない。
チ） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　 各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を　
　　 確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。
リ） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理
　　 に係る方針に関する事項
　　 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認めら　
　　 れた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ） 財務報告の信頼性を確保するための体制
　　 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を
　　 構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても毅然とした姿勢で臨み、その不当な要求には、断固として応じないことを基本としています。
平素より、反社会的行為に関係することのないよう関係部門と連携し、適切な対応を図っております。また、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、関係部門間との情報共有はもちろんのこと、警察等関連機関とも連絡をとり、組織として速やかに対応できる体制を構築してまいります。

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