当社は、きらぼし銀行及びＵＩ銀行を含む連結子会社18社及び関連会社3社からなる東京圏を基盤とした持株会社です。当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、社外役員・外部有識者の知見も活用した上でグループ経営管理態勢や監督機能の強化を進めるとともに、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

○パーパス
「ＴＯＫＹＯに、つくそう。」
持続可能な社会の実現、新たな社会価値や産業の創造、デジタル化進展に伴う課題への対応など、グループが一体となってＴＯＫＹＯの課題解決に真摯に向き合うことで、きらぼしグループの使命を果たしてまいります。
※「ＴＯＫＹＯ」とは、東京を中心とした首都圏を地盤とし、きらぼしグループがさまざまな価値を提供するすべての人々・地域・課題などを象徴的に表したものです。

○経営理念
首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。

○きらぼしフィロソフィー
　当社では、ビジネスの構造改革とグループ連携を通じた持続可能な成長モデルの構築を進めるとともに、その実現性を高めるため、役職員全員が共通して持つべき意識・価値観・考え方として、「社会貢献、組織の発展、自己実現、自らの幸せを実現させること」を「きらぼしフィロソフィー」として定めております。
また、「きらぼしフィロソフィー」を実践する「きらぼしびと」の3つの行動指針を以下の通りとしております。
　・　“高い志”を持つひと
　・　「どうしたら出来るのか」を常に考えるひと
　・　結果にコミットし、果敢に挑戦し続けるひと

○コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
・ 当社の取締役会は、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、経営会議や取締役に委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制の整備に努めます。
・ 独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制の確保に努めます。また、そのための機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選任や報酬の決定に際しての客観性や透明性の確保に努めます。
・ 業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めます。
・ グループ各社の業務の健全かつ適切な運用を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体としての各種リスクの的確な管理に努めます。
・ 地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めます。
・ 株主の皆さまが権利を適切に行使することができる環境の整備など、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、ステークホルダーの皆さまとともに持続的に成長するために、当社の実態を正確にご理解いただけるよう、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めます。
・ パーパスの実現にあたり、お客さまの新しい価値創造と社会的価値創造を通じ、地域社会の持続的成長に貢献するなど、サステナビリティの取組みを強化してまいります。具体的には、ESG投融資の観点から持続可能な地域社会に必要な企業に対し資金支援を行っていくほか、環境保全や地域スポーツとの関わりを高め、地域社会との相互依存関係や一体感の醸成を通じ、持続可能な社会の実現に向けて努めてまいります。

当社グループは株式会社きらぼし銀行を中心に、ＵＩ銀行等グループ会社が一体となり金融・非金融サービスを提供することにより、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことで、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

2021年6月11日に改訂されたコードの各原則は、全て実施しております。

【補充原則１－１①】 《株主の権利の確保》
株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、取締役会等で原因分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討いたします。

【原則１－３】　《資本政策の基本的な方針》
当社は、地域金融機関の持株会社としてきらぼし銀行による円滑な資金供給機能を果たすために十分な自己資本の水準を確保するとともに、収益力の向上と経営の効率化を通じて資本効率の向上に努めていくことを、資本政策の基本方針としております。
また、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施してまいります。

【原則１－４】　《政策保有株式》　
１．政策保有株式に関する基本方針
（１）政策保有株式に関する基本的な考え方
当社グループは、取引先との間の取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等を保有しません。
個別の政策保有株式については、保有目的の適切性や保有に係る経済合理性、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、年に1回以上取締役会において保有効果等を精査・検証します。
当社グループは、政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響等各種考慮すべき事情に配慮した上で原則売却します。
（２）保有意義・経済合理性の点検
政策保有株式については、採算性基準に基づき、下記指標により政策保有株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を定期的に精査・検証いたします。
【採算性指標】　信用コスト控除後収益÷株式簿価
採算性基準が未充足となった取引先の株式については、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点を踏まえ、保有の必要性があるものは採算性向上・改善に向けた交渉を行い、保有の必要性が認められないものは売却交渉を行います。
（３）政策保有株主から自社株式の売却意向が示された場合の対応方針
政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げることはいたしません。

２．議決権行使に関する基本方針
（１） 議決権行使に関する基本的な考え方
当社グループは、議決権行使に際しては定量的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、長期的な企業価値向上や、持続的成長を促す観点から総合的な判断を行います。
（２）議決権行使の基準
当社グループは、議決権行使にあたっては、投資先企業におけるコーポレート・ガバナンスの整備状況及びコンプライアンス体制等に着目し、業績、株主還元の状況等を勘案の上、議案への賛否を判断します。また、企業価値向上の観点から慎重な検討が必要と判断される以下のような議案については、その理由や、目的等を十分に調査し、必要に応じて当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。
　 ・合併、買収、重要な事業の譲渡・譲受等の組織再編
　 ・買収防衛策
　 ・有利発行による第三者割当増資
　 ・債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈　　等
議決権行使にあたり利益相反のおそれがある場合は、当社グループの利益相反管理方針に従い、適切な対応を行います。

【原則１－７】　《関連当事者間の取引》
当社グループは、以下のとおり、「関連当事者間取引管理に関する基本方針」を定め、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、適切に管理しております。
（目的）
本方針は、当社が当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等との間で行う取引（関連当事者間取引）に関して、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保することを目的とします。
（関連当事者間取引の対象となる取引）
　本方針において「関連当事者間取引」とは、当社と関連当事者（当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等、財務諸表等規則第８条第17項に掲げる者）との取引を指します。
（基本姿勢）
　当社は関連当事者間の取引に関して、グループ各社または株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした恐れが生じないよう法令等に従い、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定め、取締役会等は当該手続を踏まえて当該取引の実施状況等を適切に監視します。
（体制整備）
・　当社は関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、取引の重要性やその性質に応じて、取締役会等において取引の合理性及び条件の妥当性等を検討・確認し、必要に応じて取締役会等において承認する体制を整備します。
・ 　関連当事者間取引が、グループ各社または株主共同の利益を害するまたは恐れがあると認められる場合は、取締役会等は当該取引部署に対し必要な措置を講じます。

【補充原則２－４①】　《女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保》
当社グループでは、女性の社外取締役や社外監査役の登用をはじめ、支店長を含む管理職など、意欲・能力のある女性職員が活躍できる場を積極的に拡大し、その能力を十分に発揮できる職場作りに取り組んでおります。
多様化するお客さまのニーズに対応するため、女性の登用に加え、シニア人材の活用、中途採用の強化、外部人材の活用など、様々な才能を採用及び登用することで多様性を確保し、時代の変化に対応してまいります。
女性活躍を始めとした組織の多様性を積極的に推進しており、次期管理職候補の育成と積極的人事配置により、女性が高いモチベーションを維持しながら働ける職場環境を整備しております。

＜きらぼし銀行における中核人材の多様性確保の現状及び今後の目標＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　現状　　　目標　　　達成時期
①　女性管理職比率（課長級以上）　　　　　 18.9％　　20.0％　　2026年3月
②　中途採用者管理職比率（課長級以上）　18.3％　　20.0％　　2026年3月

なお、外国人の採用については新卒採用を主体に強化しており、今後はデジタル部門やコンサルティング部門を中心に中途採用を含め更なる採用の強化を図っていく方針ですが、現状では新卒採用者が主体であるため管理職への登用には至っておらず、現時点では目標を定めておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
　東京きらぼしフィナンシャルグループにとって、最も重要な資本は“きらぼしびと”です。“きらぼし　びと”である職員が、お客さま・地域社会のウェルビーイングの実現を目指し、職員一人ひとりの幸せ=ウェルビーイングが企業の価値を高めていきます。
（人材育成方針）
当社グループは「職員一人ひとりが自らの価値を高め、企業価値の向上に貢献する」という基本的な考え方のもと、人材育成を進めております。お客さまに価値あるサービスを提供するための「個の強化」を目的として、職員の自発的な専門性向上を促す各種研修の実施、専門部署への戦略的配置の他、さまざまなバックグラウンドを持つ専門人材の採用等を行ってまいります。また、当社グループのパーパスである「TOKYOに、つくそう。」を浸透・実践するための施策に取組むことで、互いに刺激し高め合い多様な仲間を尊敬し合う　「企業文化の醸成」を目指してまいります。女性の管理職登用推進等の取組みも含め、「採用」「育成」「人員配置」を戦略的に行うことで、職員の「挑戦」する機会、地域社会に生きるすべての方々に喜びを届ける機会の好循環を生み出し、職員の成長が当社グループの成長へと繋がる仕組み作りを推進してまいります。
（社内環境整備方針）
当社グループは「良好な職場環境を常に追求し、職員一人ひとりの働きがいを高めていく」という社内環境整備方針のもと、女性及び男性の育児休業取得促進、テレワーク・フレックスタイム制の整備、　関係性の質の向上を目指した各種コミュニケーション活性化策等に取組んでおります。また、「職員と家族の健康保持・増進、いきいきと働ける職場づくり」をテーマに健康マネジメントに取組んでまいります。ファイナンシャル・ウェルネスを高める施策として2023年度、2024年度に持株会にてＲＳ（譲渡制限付き株式）付与を実施しており、今後も職員が心身の健康のみならず、将来の金銭的な状況について安心感を持てるよう支援し、企業の価値創造や生産性の向上に繋げていくことを目指してまいります。

【原則２－６】　《企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮》
当社及びきらぼし銀行は企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、きらぼし銀行企業年金基金（以下、基金）の事務局等に適切な能力・知見を有する者を選任するとともに、基金の最高意思決定機関である代議員会の選定代議員に、市場運用・人事・経営企画等の経験や知見のある役職員をバランス良く選任することで、専門性及び受給者保護の観点から年金資産の運用を確認し、受給者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理するとともに、基金の運用状況等について定期的に当社取締役会等へ報告する体制としております。
また、基金においては、常務理事等の事務局職員に対し信託銀行等の外部機関が主催するセミナーへの参加などの研修を定期的に実施するとともに、運用委託機関等に対し、スチュワードシップ活動を含め、定期的、かつ、適切にモニタリングを行う体制を整備しております。

【原則３－１】　《情報開示の充実》　
１．経営理念、経営戦略、経営計画等について　（原則３－１(ⅰ)）
経営理念、経営戦略、経営計画等につきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　　　当社ホームページＵＲＬ　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp

２．コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について　（原則３－１(ⅱ)）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。今後とも、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた基本的な考え方や基本方針の整備・充実に努めてまいります。

３．取締役の選任と報酬の決定について　（原則３－１(ⅲ)、原則３－１(ⅳ)）
取締役の報酬を決定するにあたっての方針につきましては、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

４．取締役候補者及び監査役候補者の資格及び指名・解任手続　（原則３－１(ⅴ)）
当社は、当社グループの取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選解任や業績連動型報酬制度を含む報酬額等について検討した上で、当社の取締役会において取締役の人事・報酬について決定する体制・手続を整備しております。取締役の指名・解任手続については、以下の「取締役の選任に当たっての方針と手続」を、取締役の報酬の決定手続については、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を、「指名・報酬協議会」の体制等については、本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」を、それぞれご参照ください。

【取締役の選任に当たっての方針と手続】
（１）取締役・CEO及び監査役の資格
　・当社及びグループ会社の取締役は、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観を有する者でなければならないとしております。
　・当社及びグループ会社のCEOは、取締役の中から、CEOとしての職務・職責を適切に果たすことができる者を選定することにしております。
　・当社及びグループ会社の監査役は、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観に加え、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者でなければならないとしております。
（２）取締役・CEO及び監査役の指名手続
　・当社の取締役候補者は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に係る重要な意思決定、及び実効性の高い監督を行うため、多様な知見やバックグラウンドを有する人材の組み合わせを考慮することを基本とし、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上決定しております。
　・グループ会社の取締役候補者は、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基にグループ会社の取締役会で審議の上決定しております。
　・当社及びグループ会社のCEOは、各社の取締役の中から、CEOの資格を踏まえ、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に当社またはグループ会社の取締役会で審議の上決定しております。
　・当社の監査役候補者は、当社の監査役会の同意を得た上で、当社の取締役会で審議の上決定しております。
　・グループ会社の監査役候補者は、グループ会社の監査役または監査役会の同意を得た上で、グループ会社の取締役会で審議の上決定しております。
（３）取締役・CEOの解任手続
　・当社及びグループ会社の取締役の解任提案にあたっては、以下の解任基準を踏まえた上で、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に当社またはグループ会社の取締役会で審議の上決定します。
＜取締役の解任基準＞
ⅰ）反社会的勢力との関係が認められる等の公序良俗に反する行為を行った、または、公序良俗に反すると認められる場合
ⅱ）法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループの企業価値を著しく毀損した場合
ⅲ）職務執行に著しい支障が生じた場合
ⅳ）取締役の資格に定める資質が認められない場合
・当社及びグループ会社のCEOの解任提案にあたっては、取締役の解任基準を踏まえた上で、原則、「指名・報酬協議会」において検討を行い、当社またはグループ会社の取締役会で審議の上決定します。
（４）候補者の選定及び解任の諮問結果の取り纏め
「指名・報酬協議会」が、取締役・CEO候補者の選定並びに解任の検討を行う際には、対象者個々の人材の把握を、必要に応じて委員が直接行うほか、グループ会社の内部評価資料等を活用の上、検討結果を取り纏めることとしております。

【補充原則３－１③】　《サステナビリティについての取組み》
当社の経営戦略と企業価値向上の観点からのサステナビリティに関する取組み、人的資本経営への取組み等につきましては、当社ホームページに掲載しております。（中期経営計画の「サステナビリティへの取組み」、「ウェルビーイングと人的資本経営」をご参照ください。）
　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/ir/plan.html
また、2021年12月に「社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）」を策定したほか、国連サミットで採択されたSDGsの達成に向けて、経営理念やCSRの3つの行動指針と親和性の高い5つの項目を主要テーマとする「東京きらぼしフィナンシャルグループSDGｓ宣言」を2019年5月に策定し、CSR活動、SDGs経営に取り組んでおります。具体的な方針等の内容については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/sustainability/sdgs.html
なお、TCFDに基づく開示事項につきましては、CSR活動、SDGs経営の具体的な取組みとともに、統合報告書に掲載しており、今後更なる充実を図ってまいります。（統合報告書の「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への取組み」をご参照ください。）
　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/ir/disclosure.html

【補充原則４－１①】 《取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）》
取締役会では、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、取締役会決議事項以外の業務執行については、社内規定により経営陣に委任しております。また、取締役会は委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。

【補充原則４－１③】　《取締役会の役割・責務（後継者計画の策定・運用）》
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で、最高経営責任者（CEO）の後継者の育成を当社取締役会における最重要課題の一つとして捉え、様々なバックグラウンドを有する人材を執行役員や幹部級職員として登用し、中長期的な視点から経営を担う人材を育成しております。また、取締役会においてCEOの選定基準を制定し、CEOの後継者候補を含む経営を担う人材の育成について、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬協議会での意見交換等を経て、取締役会において定期的に確認・検討する体制としております。なお、当社グループにおいては、後継者計画の対象を当社社長ときらぼし銀行頭取としております。

【補充原則４－２①】　《取締役会の役割・責務（経営陣の報酬制度）》
当社グループでは、当社及びグループ会社の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬としての固定報酬に加え、短期的な業績に連動する現金報酬と、中長期的な業績に連動する株式交付信託を利用した株式報酬とを組合わせた報酬としております。
業績連動型報酬制度の概要につきましては、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。


【補充原則４－２②】　《取締役会の役割・責務（サステナビリティへの取組みに関する基本的な方針）》
当社グループは、中長期的な企業価値の向上、地域社会の持続的な発展を目指し、「社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）」、「東京きらぼしフィナンシャルグループSDGs宣言」、「環境方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」を定め、中長期的な取組みを行っております。
具体的な方針等の内容については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/sustainability/

【補充原則４－３②、補充原則４－３③】　《取締役会の役割・責務（CEOの選任・解任）》
CEOの選任及び解任の手続につきましては、前記原則３－１（ⅴ）「取締役候補者及び監査役候補者の資格及び指名・解任手続」をご参照ください。

【原則４－８】　《独立社外取締役の有効な活用》
当社は、9名の取締役のうち、3名を社外取締役としております。社外取締役は、弁護士としての専門的知識や一般事業会社における経営の経験、中小企業支援に関する豊富な経験などをもとに、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。

【原則４－９】　《独立社外取締役の独立性判断基準及び資質》
当社グループは、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

当社グループは、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断しております。
１．(１)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。
ただし、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役（注1）であったことがないことを要件に加える。
(２)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。
社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等または非業務執行取締役であったことがないこと。
(３)当社グループの役員等（注2）及び支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．当社の主要株主（注3）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。

３．(１)当社グループを主要な取引先（注4）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。
(２)当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。
(３)当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または、当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。

４．当社グループから役員等を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。

５．現在、当社グループの会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。

６．弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム（過去３事業年度の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム）の社員等ではないこと。

７．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

（注1）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
（注2）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員、相談役、顧問をいう。
（注3）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者、または企業等をいう。
（注4）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定。

【補充原則４－１０①】　《任意の仕組みの活用》
当社は、当社グループの取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の「指名・報酬協議会」を設置しております。指名・報酬協議会の構成員等は、本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。また、指名・報酬協議会の権限・役割等については、本報告書の「取締役の選任に当たっての方針と手続」、「取締役報酬関係」をご参照ください。

【原則４－１１、補充原則４－１１①】　《取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（スキルマトリックス）》
当社では、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験等を有する者を取締役候補者として選定し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する観点、経営戦略（中期経営計画）達成の観点から、性別・国籍・年齢等の区別なく、様々なバックグラウンドを有する人材を登用することで、取締役会の全体としてのバランス、多様性を確保しております。また、監査役候補者は優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観に加え、必要な財務・会計・法務に関する知識を有した者を選定しております。
上記【原則３－１】４．「取締役候補者及び監査役候補者の資格及び指名・解任手続」をご参照ください。
当社グループの中期経営計画を達成する上で取締役会が備えるべき知識・経験・能力としては、社内役員と社外役員では、それぞれ求められるスキルが一部異なるものと考えており、社内役員と社外役員でそれぞれ8項目を設定しております。また、取締役の選任にあたっては、中長期的な経営の方向性や事業戦略に係る重要な意思決定、及び実効性の高い監督を行うため、多様な知見やバックグラウンドを有する人材の組み合わせを考慮することを基本としております。
なお、取締役については、経営環境や事業特性等を踏まえ9名を選任しており、当社取締役メンバーのスキルマトリックスは、「株主総会招集のご通知」に掲載しておりますので、ご参照ください。
株主総会招集のご通知　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/stock/shareholder.html

【補充原則４－１１②】　《取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役・監査役の兼任状況）》
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ取締役・監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集のご通知」等において毎年開示しております。

【補充原則４－１１③】　《取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（実効性評価）》
当社では、取締役会の機能の向上および企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性に関する自己評価を実施するとともに、第三者機関の関与・助言を得た評価を実施しております。取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、指名・報酬協議会等についてアンケートを実施するとともに、第三者機関による個別インタビューを実施し、第三者機関による分析結果を基に取締役会において議論・評価を行っております。尚、アンケートの回答方法は、第三者機関に直接回答することで匿名性を確保しております。
2024年度においては、アンケートおよびインタビューを踏まえた上で取締役会全体の実効性については概ね確保されていると評価する一方、「取締役会の運営（審議時間の確保など）」や「取締役会の議論（重要テーマに係る議論の深掘りなど）」を課題とする意見が出されており、年間アジェンダ・スケジュールの設定や審議時間の配分の工夫などにより、より一層の実効性を更に向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４②】 《取締役・監査役のトレーニング》
当社は、取締役・監査役が企業価値向上に向けて期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解や共有を深めるとともに、経済情勢、法令遵守、コーポレートガバナンス等必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努められるよう、外部講師・専門家による役員研修等を定期的・継続的に行っております。新任役員については、就任前に企業理念、経営方針等についての理解を深める研修を行うとともに、新任社外取締役に対しても業界動向や当社の概要等について詳細な説明を行っております。
また、取締役のほか執行役員、幹部級職員については経済情勢、法令遵守、コーポレートガバナンス等必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努められるよう体制を整備し、定期的・継続的な研修を行っております。

【原則５－１】　《株主との建設的な対話に関する方針》
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に取り組んでおり、株主の皆さまの希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本としています。
ＩＲに関する活動状況等については、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の、「２．ＩＲに関する活動状況」及び「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。

【原則５－２】　《経営戦略や経営計画の策定・公表》
当社は、当社グループの資本コストを把握した上で、資本政策の基本方針を策定・開示しております。また、利益計画の策定に際しては、当社グループの資本コストを意識し、当社グループが中長期的に目指す計数等を公表するとともに、中期経営計画における主要施策等について、ステークホルダーの皆さまに分かりやすい説明を行うよう努めております。
参考：中期経営計画　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/ir/plan.html

当社は、資本コストの考え方の整理を行うとともに、算出された資本コストを踏まえた資本コストの低減策やROE向上に向けた取組方針について協議し、利益計画をベースにした短期的投資と中長期的投資の内訳、バランスや自己資本水準等を協議しております。
設定したROEの目標値の達成状況については、資本コスト水準を意識した上で取締役会において定期的に検証を行うとともに、統合報告書や会社説明会資料等において開示します。
参考：2025年9月期 会社説明会資料（P35～43）　https://www.tokyo-kiraboshifg.co.jp/ir/material.html

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当社は、取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は、当社規程により、取締役4名以内で構成し、そのうち2名以上は社外取締役としております。

・監査役は、会計監査人と計16回のコミュニケーションを行い、監査計画、四半期監査レビュー、中間監査結果、自己査定監査結果、会計監査人による非保証業務の事前了解、ＫＡＭについての意見交換、期末監査結果等をテーマと致しました。
・月次の監査役会において、監査役は、当社の内部監査部門長である監査部長からの報告を受けるとともに意見交換を行っております。
・三様監査として年度に2回、常勤監査役・会計監査人・監査部との間でリスク認識共有等のため意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員５名全員を独立役員に指定しております。

当社グループの取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬としての固定報酬に加え、短期的な業績に連動する現金報酬と、中長期的な業績に連動する株式報酬とを組合わせた報酬としています。業績連動型報酬の内容等については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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全取締役の総額を開示しております。

取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

ア．取締役の報酬を決定するに当たっての方針
当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。
このような考え方のもと、当社グループの取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬としての固定報酬に加え、短期的な業績に連動する現金報酬と、中長期的な業績に連動する株式交付信託を利用した株式報酬とを組合わせた報酬としています。
なお、業績に連動する指標には、財務目標計数等を用いることとし、取締役自らが計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値の向上を図ってまいります。


イ．報酬の種類
当社の取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等は、基本報酬としての「固定報酬」（月額報酬）と、「業績連動報酬」として中期経営計画の短期的な目標計数等に連動する「現金報酬」と中期経営計画の中長期的な目標計数等に連動する「株式報酬」から構成されます。
但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。
なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動型報酬制度の対象となっておりません。

ウ．取締役の報酬を決定する手続
当社は、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の「指名・報酬協議会」を設置しております。
「指名・報酬協議会」は、取締役会の決議によって選任された取締役4名以内（そのうち2名以上は社外取締役）で構成し、委員長は社外取締役が務めております。
ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動の方法等を含め、当社及びグループ会社の取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役の報酬額を決定しております。
グループ会社の取締役としての報酬額は、「指名・報酬協議会」の検討結果を基にグループ会社の取締役会で決定しております。
なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。

社外取締役に対し、取締役会の重要な議案について、事前説明や補足資料の提供を行うなどのサポート体制を確保しております。
また、社外監査役へのサポートとして、監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の重要な議案について
は、必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどのサポート体制を確保しております

（１）業務執行、監督の機能　
イ．取締役・取締役会
　取締役会は、独立性のある社外取締役３名（うち女性１名）を含む取締役9名で構成し、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。
ロ．指名・報酬協議会
　取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名以内（うち社外取締役２名以上）で構成し、当社及びグループ会社の取締役人事、選解任、並びに取締役の報酬額について検討し、検討結果を各社の取締役会へ報告しております。
ハ．経営会議
　取締役会の下に、取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。
ニ．委員会
　経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「ALM委員会」「資本政策委員会」「HM委員会」「グループ営業戦略委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。
ホ．グループ管理体制　
　当社は、「グループチーフオフィサー（CｘO）制※」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築しております。なお、各グループ会社を所管する担当役員の配置や当社の監査部がグループ会社の内部監査を実施し、グループ経営の適正性を確保しております。

※配置するグループチーフオフィサー
・グループCEO（Group Chief Executive Officer）最高経営責任者
・グループCFO（Group Chief Financial Officer）最高財務責任者
・グループCSO（Group Chief Strategy Officer）最高戦略責任者
・グループCIO（Group Chief Information Officer）最高情報責任者

（２）監査・監督の機能
イ．監査役・監査役会
監査役会は、独立性のある社外監査役２名（女性）を含む監査役４名で構成しております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。
なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。
ロ．内部監査
当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び監査役会への報告を定期的に行っております。
ハ．会計監査
EY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役の職務執行を監督し、監査役・監査役会は取締役の職務執行の監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」 を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス基本規程を制定する。
（２）当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理すると共に、コンプライアンスに関する体制を整備する。
（３）当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
（４）当社は、内部通報管理規則に基づき、役職員の法令違反行為に関する相談・通報窓口を設け適正に処理すると共に、通報者等を保護する体制を整備する。
（５）当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理方針を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備すると共に、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
（６）当社は、反社会的勢力との関係遮断の基本方針として定める反社会的勢力への対応に係る基本方針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
（７）当社は、インサイダー取引未然防止管理規則に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。
（８）当社は、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」の中で、リスクガバナンスのためのフレームワークとして推奨している「３つの防衛線」の考え方を踏まえ、組織上の機能と責任を明確化し、内部管理の適切性・有効性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本方針を制定する。
（２）当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
（３）当社は、リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理すると共に、損失の危険を管理するための体制を整備する。
（４）当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理態勢の充実強化を図る。
（５）当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本方針を制定し、危機管理について適切に態勢整備を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営目標を定めると共に、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
（２）当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営すると共に、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に検討する。
（３） 当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規則、及び職務権限規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

５．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ会社経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
（２）当社及びグループ会社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
（３）当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引に係る弊害防止措置等に関する基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
（４）当社は、当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等、財務諸表等規則第８条第１７項に掲げる者との間で行う取引（関連当事者間取引）に関して関連当事者間取引管理に関する基本方針を定め、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保する。
（５）監査部は、内部監査に関する基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
（６）当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
（７）当社は、(６)で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。

７．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項
（１）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。
（２）当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役報告規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査役へ報告する。また、監査役は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査役等へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
（２）当社は、当社の内部監査部門から当社の監査役に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、監査役が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
（２）当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用の前払または償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査役が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な
業務運営を確保します。
（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。
（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。
（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。
（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規
則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社は、反社会
的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

○買収防衛策についての考え方
当社では買収防衛策を導入しておりません。株主、地域の皆さまをはじめとするステークホルダーとの信頼関係を深め、中長期的な関係を築いていくことにより、企業価値向上を図ることが重要であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制、適時開示に係る社内体制については、以下をご参照ください。