当社は、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視しておりますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査等委員会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとします。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査室と監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

取締役の選解任に際しての透明性、公正性を確保することを目的として、2025年12月18日の取締役会にて、報酬委員会を指名・報酬委員会へ変更する旨を決議いたしました。
指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の選任・解任に関する方針案、取締役および執行役員の候補者の選定、取締役および執行役員の後継者計画に関する方針案に加えて、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針案、取締役および執行役員が受ける個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会への答申を行います。

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当社は取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬の一部に、業績向上に対するモチベーションを高めることを目的として業績連動報酬、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として事後交付型株式報酬であるリストリクテッド・ストック・ユニットを導入しております。

業績向上に対するモチベーションを高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット。以下「RSU」といいます。）により構成いたします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、監査等委員である取締役の協議により、基本報酬のみを支払うこととしております。
なお、当社は、取締役会決議により、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保すること等を目的として、社外取締役の和藤氏を委員長とし、社外取締役の田村氏、社外取締役の鈴木氏、取締役会長の鈴木氏及び代表取締役社長の押見氏を構成員とした任意の指名・報酬委員会を設置いたします（なお、現在、当社は、取締役の報酬等に関する事項についての取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置していますが、2025年12月18日開催予定の第25回定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、報酬委員会としての機能に、指名委員会としての機能を加えた、任意の「指名・報酬委員会」を設置する予定です。）。

ロ．基本報酬の額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役は、基本報酬につき、役位、職責、会社業績、経済情勢、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合考慮して役位ごとに決定するものとし、業務執行取締役に対し、毎月定額を支給いたします。

ハ．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、役位別に定める設定金額に対して、当該年度の会社業績に応じて変動する仕組みとしており、当該年度の連結売上高及び連結営業利益の達成度合いに応じて付与されるポイント数に対応する割合に応じて算出された金額を毎事業年度終了後一定の時期に支給いたします。なお、業績連動報酬は、連結営業利益の達成率が80％以上の場合にのみ支給いたします。

連結売上高の達成率：90％未満　　　　　　獲得ポイント：０
連結売上高の達成率：90％以上、95％未満　獲得ポイント：25
連結売上高の達成率：95％以上、100％未満 獲得ポイント：50
連結売上高の達成率：100％以上 獲得ポイント：100

連結営業利益の達成率：90％未満　　　　　　獲得ポイント：０
連結営業利益の達成率：90％以上、95％未満　獲得ポイント：25
連結営業利益の達成率：95％以上、100％未満 獲得ポイント：50
連結営業利益の達成率：100％以上 獲得ポイント：100

獲得ポイント合計：０～49　　標準額に対する支給割合：０％
獲得ポイント合計：50～99　　標準額に対する支給割合：25％
獲得ポイント合計：100～149　標準額に対する支給割合：50％
獲得ポイント合計：150～199　標準額に対する支給割合：75％
獲得ポイント合計：200　　　 標準額に対する支給割合：100％

ニ．RSUの内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、RSUとして、対象取締役に対し、当社取締役会が予め定める対象期間（以下「対象期間」といいます。）中の勤務継続その他一定の条件を満たすことを条件に、当社取締役会において事前に定める数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を、対象期間分の報酬等として対象期間の終了後一定の時期に支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることといたします。

ホ．種類別の報酬割合の決定に関する方針
種類別の報酬割合は、役位別に、業績評価100％達成時において、以下のとおりです。

役位：取締役会長　　　固定報酬（金銭報酬）：66％　業績連動報酬（金銭報酬）：17％　RUS（株式報酬）：17％　合計：100％
役位：代表取締役社長　固定報酬（金銭報酬）：62％　業績連動報酬（金銭報酬）：25％　RUS（株式報酬）：13％　合計：100％
役位：代表取締役専務　固定報酬（金銭報酬）：70％　業績連動報酬（金銭報酬）：17％　RUS（株式報酬）：13％　合計：100％

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会においてその具体的な内容を決定いたします。また、取締役会は、当該決定にあたり、指名・報酬委員会の答申を得た上で、当該答申の内容を最大限尊重いたします。

社外取締役へのサポートは、コーポレート本部および役員室が行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前に送付し、社外取締役が十分検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社です。また、取締役会による経営方針の決定の迅速化や効果的な業務執行の監督体制の整備・強化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）
取締役会は、監査等委員でない取締役４名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)の計７名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、および法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。

（執行役員）
執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、代表取締役の統括の下に職務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うものと位置付けております。
当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定およびより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

（経営会議）
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する社長の諮問機関として、４名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
また、内部監査室および会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。社外取締役との定例の意見交換も行っております。

（内部監査室）
当社は社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告および適切な指導をするとともに、代表取締役および監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の選任・解任に関する方針案、取締役および執行役員の候補者の選定、取締役および執行役員の後継者計画に関する方針案に加えて、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針案、取締役および執行役員が受ける個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会への答申を行います。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで、監督機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。また、執行役員制度を導入し、社長の諮問機関として経営会議を設置することにより、取締役会による経営方針の決定を迅速化するとともに効果的な業務執行の監督体制を整備・強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。

１．当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
・当社の取締役、執行役員および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、業務執行機能分離のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会において選任され、代表取締役がその業務執行を統括しております。
・当社取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに業務執行を監督しております。
・監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員から組織され、独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況、取締役（監査等委員を除く）および執行役員の職務の執行について監査等委員会規程に従い、適法性・妥当性監査を実施しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を1名以上置く方針としております。
・当社は、内部統制システムを整備するため、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき監査実施項目および方法を検討し、立案した計画に基づいた監査を実施しております。また、監査結果について被監査部門へ報告および適切な指導をするとともに、代表取締役および監査等委員会へ定期的に報告しております。
・当社は、法令等遵守に関する規程の整備を行い、取締役、執行役員および社員の法令遵守意識の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を定期的に実施しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社は、リスク事象の認識と適切な対応策の検討・整備を行うため、代表取締役が指名した者を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社に関わるリスクを収集・評価し、その結果を経営会議へ定期的に報告しております。
・情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。
・監査等委員会および内部監査室の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役へ直ちに報告することとしております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。
・経営上の重要事項に関する代表取締役の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役の効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・業務執行の監督については、重要な事項は当社の定める取締役会規程、職務分掌規程、および職務権限基準表に基づき取締役会または経営会議に付議することとしております。また、その際には議題に関する十分な資料が全出席者に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。
・業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進するほか、情報セキュリティ基本方針、情報システム管理規程等の社内規則に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・子会社の取締役および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。
・子会社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
・子会社は、情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。
・当社は、当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が主管部門として子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
・当社は、子会社に対して経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。
・子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、子会社の取締役より毎月当社へ報告を受け、必要に応じ、取締役会または経営会議にて審議を行っております。各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
・当社監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から子会社の内部統制システムの整備、運用状況等についての監査を定期的に実施しております。
・当社内部監査室は、内部監査規程および関係会社管理規程に基づく監査を定期的に実施しております。
・子会社に対する監査等委員会および内部監査室の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき問題が生じる可能性のある事項が発見された場合は、当社の代表取締役へ直ちに報告し、子会社に対して指導または勧告を行う体制としております。
・当社は、上記の体制を通じて、当社グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
・監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事および独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制について
・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、直ちに監査等委員会に報告する体制をとっております。
・監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役、執行役員および社員にその説明を求めることとしております。
・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。

８．内部通報をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制について
・内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。

９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について
・監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・当社取締役、執行役員および社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。
・当社代表取締役は、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名以上設置する方針としております。
・監査等委員である取締役は、経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、内部監査室および各関係部門、子会社の責任者等から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保することとしております。
・監査等委員会は、毎月1回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告および情報交換を行うとともに、内部監査室から監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について
・当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおり対応を行っております。
(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。
(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。
(3) 取引先と締結する契約書または覚書に反社会的勢力排除条項を含めております。
(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

１２．財務報告の信頼性を確保するための体制について
・当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、定期的に整備・運用状況を評価し、維持、改善に努めております。
・金融商品取引法および関係法令との適合性を確保しております。

当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおり対応を行っております。
(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。
(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。
(3) 取引先と締結する契約書または覚書に反社会的勢力排除条項を含めております。
(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

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