１．基本的な考え方
　当社は、サッポログループの「経営理念」、「経営の基本方針」及び「運営基本原則」を以下のとおり定め、これを具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

（１）経営理念
　潤いを創造し豊かさに貢献する

（２）経営の基本方針
　サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します

（３）運営基本原則
　サッポログループは、純粋持株会社体制の下、次のとおりグループ運営基本原則を定め、各事業部門の自主性を維持しつつ、サッポログループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指す。

１）グループ全体最適の原則
　グループ企業は、サッポログループの価値最大化及び全体最適を前提として、それぞれの事業活動に注力し、ひいては、グループ連結業績向上に貢献する。

２）自主独立の原則
　グループ企業は、設立の主旨及びサッポロホールディングス社経営方針に基づくそれぞれのミッションの実現に向けて、経営基盤の強化を図ると共に、その自立を目指す。
　サッポロホールディングス社は、グループ企業社長に当該企業経営に必要な執行権限を委ね、グループ企業社長は、その経営責任を負う。併せて、サッポロホールディングス社はグループ企業の成長・発展のために必要な支援・助言を行う。

３）相互協力の原則
　サッポロホールディングス社ならびにグループ企業は経済合理性を考慮しつつ、資材・製品・サービス等の調達を始めとする事業の推進に相互に協力するとともに、グループとしてのシナジー効果実現に努める。

　なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/governance/policy/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

【原則1-4.政策保有株式】
　「株式の政策保有に関する方針」
　当社は、円滑な事業の継続、営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、当社規程に基づき取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の規模や今後の発展性等の定性面を評価した事業性評価や資本コストとの比較等の定量面を評価した投資性評価を総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。
　なお、当社は中期経営計画の方針に基づき、着実に政策保有株式の縮減に取り組んでおります。この取り組みを加速させ、更なる縮減に向けた当面の方針を明確化するため、以下の定量目標を設定しております。

定量目標：
　・2024年12月期末までに親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率を20％未満とする。
　・2026年12月期末までに親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率を10％未満とする。

※当社では、市場価格のある保有株式について、簿価を時価に基づいて計上しております。

　「政策保有株式に係る検証の内容」
　2024年度においては、政策保有株式について保有目的、リスク、リターン及び資本効率等の観点から政策保有方針に沿って適切な保有・運用がなされているかを検証いたしました。検証の結果、政策保有株式の一部を売却することといたしました。
　当社とサッポロビール株式会社(当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社)が保有する政策保有株式の状況は以下のとおりです。2024年度における売却額合計は19,710百万円であり、当社保有の政策保有株式の銘柄数は178銘柄、貸借対照表計上額の合計は31,902百万円、親会社の所有者に帰属する持分合計に対する比率は16%となり、2024年度目標である20%未満を達成いたしました。2026年12月期の目標達成に向けて、更なる縮減を進めていく方針です。

　「政策保有株式に係る議決権の行使」
　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たり、当社の保有方針及び投資先の株主共同の利益に鑑み、中長期的な視点から総合的に賛否を判断いたします。議案の内容等については、必要に応じて投資先と対話を行います。
　なお、本項目については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「5.株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程の定めに基づき、取締役との間で、競業取引、自己取引及び利益相反取引を行う必要がある場合は、あらかじめ取締役会決議のほか、監査等委員会の承認をうけるものとしております。
　主要株主等との取引については、別途社内規程を定め、役員・従業員に対して周知徹底を図っております。
　なお、本項目については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「7.関連当事者間の取引」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。

【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
　<多様性の確保についての考え方>
　当社は、サッポログループの経営理念「潤いを創造し 豊かさに貢献する」の実現にむけ、グループ人事戦略の基本理念として「越境せよ」を掲げています。「越境」とは、自分の壁、組織の垣根、事業や国の境界を越えて行くことです。仲間と磨き合い、それぞれの違いを認め、強さにすることで、初めて越境でき、それが経営理念の実現につながると考えています。あらゆる多様性※を尊重したうえで、多様な発想・考え方を有する人財を認め活かし、誰もが公平・公正な環境でそれぞれの能力が最大限発揮できる環境づくりを強化していきます。
　※多様性とは、性別・年齢・障がい・国籍・学職歴・雇用形態・価値観・性的指向・性自認に加えて、異なる人が存在している状態においてあらゆる個性を意味します。

　当社の「女性活躍推進」、「多様な人財の雇用」、「人財育成方針」、「社内環境整備方針」についての考え方及びこれらの取組み状況は以下のとおりです。

(１)女性活躍推進について
　サッポログループは、すべての多様性尊重・活用の入り口として、「女性が、性別を意識することなく主体的にキャリアを描き、あらゆる分野で働きがいをもって活躍できる」状況を目指しています。また、様々な意思決定や新たな価値の創出など、企業経営に影響力を発揮できる立場に就ける女性社員を積極的に育成し、管理職・役員へのパイプライン構築とともに活躍領域の拡大に努めています。
　女性の管理職への登用の状況と目標は、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/policy/systems/

(２)多様な人財の雇用
　サッポログループでは、「オープン・アンド・フェア」の精神のもと、グループ各社は、各々の事業の特性や環境を考慮した雇用方針を策定することで、国籍や性別・学歴・職歴などを問わず多様な人財を雇用しています。

　人財戦略の大きな柱の一つとして「多様性と流動化の加速」を掲げる当社では、グループ執行役員等、重要ポストへの社外からの登用を進めております。また、90年代より、キャリア採用を積極的に行い、人財の定着と能力を最大限発揮できる環境整備や活躍領域の拡大に取り組んでまいりました。その結果、2024年末の日本国内グループ会社のキャリア採用者比率は約49%、管理職に占めるキャリア採用者比率は42.5%となっております。

　また、サッポログループでは「海外事業における成長実現」を目指し、北米、欧州、アジアを拠点とした海外グループ会社において、日本からの海外駐在員と90%以上を占める多様な現地採用の経営層、現地社員など多様な人財が一体となり事業活動を推進しています。当社の海外を含めたグループ全社における外国籍の管理職比率は2024年末時点で27.6%となっています。

　今後も多様な人財の雇用を推進し、各種の数値向上を目標とし取り組んでまいります。

(３)人財育成方針、社内環境整備方針　
　サッポログループは、人財はすべての価値創出の源泉であると考え、人財の成長を通じて企業価値向上を牽引することを目指しています。
　多様性の促進、経営人財育成、DXやグローバル等スピードある成長に向けた積極的な人的資本投資の実行や、それぞれが個々の強みを最大限に発揮し、主体的なキャリア形成ができるよう、グループ全体で推進しています。
　サッポログループで働く多様な人財が、心身ともに健康で、元気で明るく前向きなエネルギーをもって新たな領域に挑戦・越境し、次々と新しい価値を創出できる企業を目指し、社内環境整備に取り組みます。
　具体的な取り組みについては、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/human/

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社が設ける企業年金基金の運営については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「11.企業年金基金の運営」に規定しておりますので、ご参照ください。

【原則3-1.情報開示の充実】
(ⅰ)当社の「経営理念」及び「経営の基本方針」は以下のとおりです。

１)経営理念
　潤いを創造し豊かさに貢献する

２)経営の基本方針
　サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します
　また、2023年を期初とする4カ年計画「中期経営計画(2023～26)」の詳細について、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/strategy/vision/

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」及び前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。

(ⅲ)当社は、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13(5)②報酬委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。

(ⅳ)当社は、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しております。経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13(5)①指名委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。

(ⅴ)取締役及び監査等委員である取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。また、経営陣幹部の解任が生じた場合は、適時・適切な方法により解任理由を開示することといたします。
　なお、第98回から第101回「定時株主総会招集ご通知」については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/ir/event/meeting/

【補充原則3-1③. サステナビリティについての取組み等】
<サステナビリティについての取組み>
　当社は、取締役会の決議を得て「サッポログループ サステナビリティ方針」を策定しており、この方針のもと、今般の中期経営計画策定にあたり、「環境との調和」「社会との共栄」「人財の活躍」を柱とする重点課題９項目を特定し、各項目に対して設定した目標の達成に向けて、進捗をモニタリングしながら取り組みを推進しております。
　当社のサステナビリティについての取組みについては、本報告書の「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載しております。
　また、当社はTCFD・TNFDの提言に賛同しており、気候変動および自然資本に対する企業活動へのリスクと機会の評価・管理について積極的な情報開示を進めています。
　その内容については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/environment/nature/climate/

<人的資本への投資>
　当社ならびにサッポログループは、中期経営計画の基本方針である「Beyond150 ～事業構造を転換し新たな成長へ～」を実現する上で、「ちがいを活かして変化に挑む　越境集団となる」を掲げ、人財戦略を経営基盤の柱として位置づけております。人財戦略においては「スピードある成長に向けた積極投資」「経営人財育成」、「多様性の促進」、「社内外人財の流動的な活用」、「エンゲージメント向上と健康促進」を重点施策として定め、より具体的なアクションプラン、KPIに基づき、確実に経営戦略の実行を支えていきます。
　その内容については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/human/

<ブランドへの投資>
　　当社は「すべての事業が提供する時間と空間で、人々と地域社会のWell-beingに貢献」という提供価値の実現に向けて、個性かがやくブランドという強みを発揮し、独自のブランド体験を提供していくことを価値創造プロセスの中心に据えています。そのために、グループ企業及び商品が備える情緒価値や機能価値を含めたブランドが持つ価値を向上させる取組みを重視しており、各社の事業活動を通じて、一層の向上を図っております。
　当社グループは、ビールを起源とした酒類事業を中心として、お客様の生活のさまざまな場面に関わってきました。140年以上の歴史に裏打ちされた、お客様や地域とのつながり、新たな価値を生み出す力、多様な人財といった資産を磨き続け、独自のブランド体験を提供するとともに、社会課題を解決し、持続可能な社会の実現を目指していきます。
　価値創造の取組みについては統合報告書に記載しております。
https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/factbook/items/integrated_report_2023.pdf　

【補充原則4-1①．経営陣に対する委任の範囲
　当社は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や経営計画、事業会社の業務執行に関する重要事項等、取締役会自身が判断・決定すべき事項を「取締役会規程」に定めております。その他の社内規程とあわせ、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行っております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外役員の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「別紙１　社外取締役の独立性基準」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。

【補充原則4-10①. 指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。
　各委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】の【補足説明】に記載するとともに前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13(5)①指名委員会」及び「13(5)②報酬委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11①.取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社取締役会の全体の構成については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13(5)①指名委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。取締役のスキルマトリックスについては、本報告書の「Ⅴ　その他」の「２.その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-11②.取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　当社は、「定時株主総会招集ご通知」に記載する事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。詳細については当社ホームページをご参照ください。なお、いずれの兼任についても、当該取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力等を踏まえて、合理的な範囲に留まっていると判断しております。
https://www.sapporoholdings.jp/ir/event/meeting/pdf/mtg101_01_01.pdf


【補充原則4-11③.取締役会の実効性評価】
　当社は、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「１３(６)取締役会の評価」に規定しております通り、毎年、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。

(１)2023年度取締役会実効性評価結果を受けた2024年度の取り組み
　2023年度評価においては、社外取締役に対してタイムリーな情報提供がなされている点や、適切に委員会が運用されており、実効的に機能している点等において、特に評価が上昇いたしました。また、取締役会構成や活発な議論が行われている点が高く評価されていることが、インタビュー調査で確認されました。
　一方で、取締役会及び委員会における年間計画、重要議題の設定、中期経営計画のモニタリングにおける重要テーマの絞りこみ、より深堀した議論が必要であることを認識、共有いたしました。
　アンケート調査及びインタビュー結果、取締役会における議論を踏まえ、取締役会・委員会の重要議題を選定し、年間計画を策定。また、就任時のブリーフィングと、取締役会に先立って事前説明会を行う体制を構築。あわせて、情報共有のあり方を抜本的に見直すことで、より建設的で実効性の高い議論を行ってまいります。

　また、中期経営計画初年度の進捗を踏まえ、より長期の経営方針や、酒類事業の成長戦略、サステナビリティ・リスクマネジメント・人財戦略といった経営基盤に関わるテーマにさらに注力し、議論を進めていきます。　
　このプロセスを通じ、変化する環境に柔軟に対応し、企業価値を向上させる成長戦略を策定します。また、問題が発生した際には、迅速に議論を始め、その結果を具体的な行動に転換する体制を構築することを目指しています。

(２)2024年度の取締役会の実効性評価結果
　2024年度の取締役会の実効性評価については、すべての取締役に対し、匿名記入による自己評価方式のアンケート調査と個別インタビューを実施いたしました。
　アンケートおよびインタビュー結果を集計・分析し、2024年12月に外部機関のレビューとともに取締役会へ報告、また2025年1月開催の取締役会において、十分な時間を確保した上で現状把握・課題認識について議論を行いました。　
　取締役会を補完する「集中討議」と称したオフサイトMTGの開催や、中長期戦略に関するテーマ別のワーキンググループの設置など、社外取締役が有する知識・経験・能力を活かした多角的な議論が行われていることが高く評価されました。
　一方で、経営計画の進捗管理のさらなる徹底や原因分析、次期計画への反映、また、サクセッションプランにおけるより長期的なビジョンと準備が必要であることを認識、共有いたしました。
　当社では、認識された課題の解決及び適切な手法による継続的な評価を実施することにより、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②.取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に対して、その役割・責務に係る理解を深め、その職責を十分に果たすことができるよう、以下のトレーニングを実施することとしております。
(１)新たに取締役に就任する者に対しては、会社法を始めとする必要な法令及びコーポレートガバナンスに関する研修を行う。
(２)取締役就任後も、法改正や経営課題等に関する社内外の多様な研修プログラムを設ける。
(３)新たに独立社外取締役に就任する者に対しては、当社グループの概要、経営戦略、財務状態その他の重要な事項について必要な説明を行う他、当社グループについての理解を深めることを目的として、グループ会社の工場や研究拠点等を視察する機会を設ける。
　なお、本項目については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13(8)取締役に対するトレーニング方針、14(5)監査等委員である取締役に対するトレーニング方針」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話に関する方針については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「16.株主との対話」に規定しておりますので、ご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/2/14】
　資本コストや株価を意識した経営の推進については、当社ホームページをご参照ください。
　ＵＲＬは以下のとおりです。
https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/description/items/20250214_sh_aim_jp.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、株主・投資家からの面談要請に応じ、また、当社から株主に対して積極的な面談依頼、説明会の開催を通じて対話を実施しております。詳細については当社ホームページをご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/sustainability/governance/policy/

　当社は、中長期的な企業価値向上の実現に向け、資本収益性向上の取組みとともに、資本コスト低減に向けた取組みも推進しております。
　資本収益性の指標であるROEについては、2022年11 月公表の中期経営計画にて2026 年のROE8%を目標に設定し、中長期的にはROE10％以上の達成を目指すこととしております。2024年度実績は、減損などの特殊要因によりROE4.1％となり、当社が認識する株主資本コスト6%程度を下回りました。一方で、従来の低ROE の主な要因と認識している売上収益に対する事業利益率は改善傾向にあり、本業の収益力は高まっている状況です。また、市場評価の指標であるPBRについては、2024年度期末で3.3倍となっております。
　今後についても、持続的成長と資本効率を重視した財務戦略を推進し、企業価値向上を実現して参ります。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する取り組みについての詳細は、以下のURLをご参照ください。
https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/description/items/20250214_sh_aim_jp.pdf

　上記の大株主の状況に関する注記　　※上記大株主の状況は、2024年12月31日時点のものです。なお、割合には当社が保有する自己株式を除いております。

１. 株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託 みずほ信託銀行口の持株数2,442千株は、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。みずほ信託銀行株式会社は上記以外に、832千株保有しております。

２. 2025年1月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）が2025年1月16日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有(変更)報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称/住所/所有株式数(千株)/発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)】
3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）/シンガポール共和国039192、テマセクアベニュー１、ミレニアタワー#20-02A/15,317/19.44

３. 2024年12月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村アセットマネージメント株式会社が2025年１月９日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有(変更)報告書の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／所有株式数(千株)／発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)】
野村アセットマネジメント株式会社/東京都江東区豊洲2-2-1/3,822/4.85

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該当事項はありません。

　監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。なお、当該スタッフの人事、評価に関しては事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。

１．三様監査の連携
当事業年度初めの監査等委員会において、「三様監査会議」を開催し、相互の監査計画を共有するとともに、三様監査の実効性向上を図るための方策や体制等を確認しております。

２．監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人監査計画に基づく四半期レビュー及び期中レビューの結果、監査経過、海外往査の進捗状況及びその結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果並びに期末監査の結果について定期的に報告を受けております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit　Matters）については、監査法人より重点監査項目からKAMへの絞り込みに至る検討状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、これらに先立ち、選定監査等委員を務める監査等委員と会計監査人によるコミュニケーションを通じて、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその規模等に関する意見交換を行っていることに加え、日常の監査活動及び会計監査活動において、必要と認められる場合には適宜打合せを行っております。

３．監査等委員会と監査部との連携
2020年の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部は、代表取締役又は監査等委員会の指示を受けて当社並びに子会社の業務全般を対象に内部監査を行う、いわゆる「デュアルレポートライン」となり、また、監査部の使用人が監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う体制が構築されています。
監査等委員会は、監査部と定期的な会合をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の整備及び状況とその評価結果等について報告を徴収しております。また、これらに先立ち、常勤監査等委員と監査部によるディスカッションを行い、次年度の内部監査計画における被監査対象先の選定、並びにスケジュールの実効性の確認及び内部監査における重点ポイント等に関する意見交換を行っているほか、日常の監査活動において、必要が認められる場合には適宜打合せを行っております。

４．会計監査人と監査部との連携
会計監査人は、監査部による内部監査結果の共有や意見交換を適宜実施しております。

　当社は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。指名委員会の委員は、独立社外取締役、監査等委員である取締役、及び取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)をもって構成し、過半数を社外取締役としています。委員長は独立社外取締役より選出することとしております。報酬委員会の委員は、独立社外取締役、監査等委員である取締役、及び取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)をもって構成し、過半数を社外取締役としています。委員長は独立社外取締役より選出することとしております。
　監査等委員会の委員長及び議長は、当社監査等委員会規程に基づき、2025年3月28日開催の第101回定時株主総会終結後に開催した監査等委員会の決議により、宮石徹氏が就いております。

　当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役7名（社外取締役5名、監査等委員である社外取締役2名）全員を独立役員に指定しております。
　なお、当社の社外取締役の独立性基準は、以下のとおりです。

【社外取締役の独立性基準】
１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。

（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）

（２）現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者
①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）
③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）
④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）
⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）
⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）

（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
（注）
※１．過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
※２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
※３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
※４．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
※５．「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※６．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
※７．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役（社外取締役を除く。以下「グループ対象役員」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年より、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従い、役位及び業績達成度等に応じて、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が給付される株式報酬制度になります。

　この他の業績連動報酬に係る方針等については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に規定しておりますので、ご参照ください。

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　当社には、連結報酬等（当社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　当社は、客観的で透明性の高い報酬決定を行うため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び取締役社長（グループ執行役員から社長を選定しているときは取締役会長）の計9名で構成される報酬委員会を設置しており、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬額については、取締役会の決議に基づき、同委員会で決定しております。
　この他の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針は以下の通りです。

１　基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする）の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。

２　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする（ただし、上記２とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする）。その算定に際しては、各事業年度のROEとEBITDAの目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年４月に一括して支給する。

４　自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標（中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント）に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位（役位）別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。

５　基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において５：３：２とする。

６　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
①第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者(氏名又は地位及び担当)報酬委員会に委任する。
　その構成員は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役及び取締役社長とする。

②委任権限
　報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型株式報酬の付与ポイント数を決定する。

③権限の適切な行使のための措置の内容
　報酬委員会は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役及び取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)から１名選任する。

附 則(2024年2月14日の本指針の改定に伴うもの)
2024年2月14日改定に基づく本方針は、2024年4 月1日より施行する。

（その他）変動報酬の体系及び評価指標・2024年の実績等
別紙参照

　当社は、社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、総務部の取締役会担当者を取締役会事務局として配置し、対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専任スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会スタッフを配置し対応しております。なお、監査等委員である社外取締役に対する取締役会資料の事前配布や議案の事前説明については、取締役会事務局が行っております。

①当社は2018年3月29日付で相談役制度を廃止しております。
②2018年3月29日以降、元代表取締役社長等が顧問等の役職に就任する場合には、指名委員会の諮問を経て取締役会で決議することとしております。 また、その報酬については報酬委員会で決定することとしております。当社の指名委員会および報酬委員会に関する詳細はⅡ１.【任意の委員会】欄をご参照ください。

（１）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、法令又は定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。
　その他の業務執行については、「処務規程（別表）決裁権限表」に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行う体制としております。
　なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行うこととしております。

（２）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要
（監督機能）
　当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、11名の取締役により取締役会を構成し、このうち過半数にあたる7名を独立社外取締役として選任しております。
　また、取締役11名のうち3名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。
　取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、グループ全体の業務執行を統括する社長を選定し、また各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員等を選任して、その業務執行状況を監督することとしております。また、独立社外取締役の7名は、取締役として当社の業務執行を行う経営陣に対し客観的かつ中立的な立場から、取締役会における議案の審議等につき有益な助言や適切な監督を行う体制としております。

（監査機能）
　当社は、監査等委員である取締役3名（社外取締役2名、社内取締役1名）で監査等委員会を構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行状況、その他グループ経営全般に関わる職務の遂行状況の監査を実施しております。
　当社監査等委員会は、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議、その他重要な会議等への出席による情報収集と共有、並びに監査部その他内部統制部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、社内取締役1名を常勤の監査等委員に選定し、当該常勤の監査等委員を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び内部統制部門並びに会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員会の職務を補助すべき組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを3名配置しております。
　監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含む監査計画に従い、監査部その他内部統制部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等へ出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の業務執行に係る重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の調査を実施しております。また、子会社については、取締役会及び監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けており、取締役の職務の執行状況を十分に監査・監督できる体制となっております。
　監査等委員である独立社外取締役の2名は、監査等委員として客観的かつ公正中立的な立場から、当社の取締役の職務の執行を監査しております。
　なお、当社は、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である取締役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
　内部監査については、当社の監査部(15名)が、各事業会社及び子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会とは定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行っております。
　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士の會田将之氏、玉木祐一朗氏の2名が、会計監査業務を執行しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名であります。

（３）指名・報酬決定等に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。
　各委員会の詳細については、本報告書の「Ⅱ．1．【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」及び前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13（5）①指名委員会」並びに「13（5）②報酬委員会」に記載しておりますので、ご参照ください。

　当社は、グループガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、上記2．に記載のとおり、持株会社体制の下で、グループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図るために、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めるとともに、「反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針」、並びに「財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針」を定めております。また、各事業会社においても、各社の取締役会において必要な決議を行っております。
　なお、当社取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」に基づき、子会社に対して管理・指導を行い、子会社の内部統制体制の運用状況の確認を行っています。

　内部統制システム構築の基本方針

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに経営方針その他業務執行上の重要事項を決定あるいは承認し、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
２）当社グループの全ての役員・従業員に確かな倫理観に基づく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定め、当社総務部を事務局として、子会社と連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、不正行為の防止、早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置する。
３）業務執行ラインから独立した内部監査部門が、代表取締役又は監査等委員会の指示を受け、当社並びに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のため、次の文書（電磁的記録を含む）を関係法令並びに関連する社内規程に従って適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
　a．株主総会議事録、取締役会議事録及び関係資料
　b．経営会議議事録、グループ経営戦略会議議事録及び関係資料
　c．稟議書及び付属書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
２）その他の重要書類の保存及び管理については、所管部門において、関係法令等に則って保存及び管理方法等を規程に定める。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営戦略・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、同会議に必要な報告を行う。
２）緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、グループリスクマネジメント委員会が子会社の危機管理組織等と連携して情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定するほか、当社グループの主要事業部門の統括、あるいは当社グループ全体に係る重要な経営課題の担当等を委任するグループ執行役員を選任し、それぞれに担当する業務を執行させる。
２）社長は、当社グループの業務執行全般を統括する。社長の諮問機関として、経営会議及びグループ経営戦略会議を設置し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項につき協議し、機動的な意思決定を行う。
３）社長は、当社グループ全体の経営計画を策定して取締役会の承認を得るものとし、これら計画に対する当社グループ全体の業務執行状況の報告は、取締役会に対して四半期毎に行う。
４）主要事業部門を統括するグループ執行役員は、社長に対して担当する部門の経営目標をコミットし、毎月、担当する事業部門の経営状況の報告を行う。また、四半期毎に取締役会に出席して担当部門の業務報告を行う。
５）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制、組織、業務分掌、権限等に関する基準を処務規程に定め、付則として業務分掌は業務分掌規程に、権限については決裁権限表に、それぞれ基準を定める。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）取締役会は、子会社の取締役や使用人から定期的に職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。
２）取締役会は、当社グループ全体における業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針第1項、第3項、第4項の各方針を定めるものとし、子会社に対して、これらの基本方針に則ってそれぞれの取締役会等において必要な体制を整備させるものとする。
３）子会社に対する管理担当部署は総務部とし、「サッポログループ企業管理運営規程」に基づいて子会社の業務執行管理を行うこととし、また、当社グループ全体に係る重要な事項については、取締役会、経営会議及び付随する各種委員会において協議する。

（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会スタッフを置く。
２）監査等委員会スタッフを置く場合には、当該スタッフの人事、評価に関しては監査等委員会の意見を尊重する等、当該スタッフの取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の当該スタッフに対する指示の実効性を確保する。

（７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）監査等委員会は、取締役や使用人から次の事項につき報告を受けるものとする。
　a．定期的に報告を受ける事項
　　・経営、事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況
　b．臨時に報告を受ける事項
　　・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他経営に係る重要な発生事実
　　・取締役の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
２）上記報告の他、監査等委員会が取締役の職務遂行状況を把握するため、取締役会、経営会議、グループ経営戦略会議その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席、稟議書等の業務執行に係る重要な書類の閲覧、その他取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行う体制を確保する。
３）内部監査部門の使用人は、監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
４）子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する体制を確保する。
５）監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。

（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査環境を整備するよう努める。
２）取締役会は、代表取締役との定期的な会合の開催、内部監査部門からの報告の徴収、会計監査人との定期的な意見交換等、監査等委員会が必要な情報を収集できる体制を確保する。
３）監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については、当該費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でない場合を除き会社が負担する。

（１）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底しています。
（２）本基本方針のもと、反社会的勢力・団体に関する対応統括部署を定め、不当要求防止責任者を設置するとともに、グループ内における情報の収集・管理を行い、また、警察、暴力団追放団体、弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら、反社会的勢力・団体を排除する体制の整備・強化を図っています。

　当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2023年2月15日開催の取締役会において決議しており、その内容は下記のとおりであります。

I　会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株式等を売却するか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、株主の皆様や取締役会がその内容を検討し判断するために十分な情報と時間を提供することのないもの、買付条件等がその対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であるもの等、当社固有の企業価値の源泉が理解されることなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、大規模買付行為により当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性も否定できません。例えば、大規模買付者により、当社の企業価値につながるブランドの切り売りや人的資本の一方的な削減、コア不動産の売却による含み益の顕在化が求められるなどの短期的方針の実行の可能性もないとは言い切れません。こうした方針は、結果として、ブランド価値の毀損につながり、将来に向けた企業基盤の脆弱化につながる財務リスクや事業への信頼を損ねかねないリスクを生じさせるおそれがあると考えます。
　以上の関連から、当社においては、従前、当社の株式について大規模買付行為が行われる場合の対応方針である「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）を導入しておりました。
　現時点においても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当該リスクに対して十分な備えを行うことは取締役会としての重大な責務であると認識しております。
　しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向及び国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況を踏まえ、当社は具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での「本対応方針」の継続は行わず、その有効期限である2023年３月開催予定の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって廃止することといたしました。
　当社は、「本対応方針」廃止後も、コーポレートガバナンス体制を一層強化し、サッポログループ「中期経営計画（2023～26）」（以下、「中期経営計画（2023～26）」といいます。）を着実に推進するためのモニタリング体制を構築するとともに、「中期経営計画（2023～26）」に掲げた施策を実行し目標を達成することで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の最大化に取組んで参ります。
　また、企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じて参ります。

II　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み


　当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲで記載するもののほか、以下の取組みを行っております。

１．「中期経営計画（2023～26）」に基づく取組み
　1876 年の創業以来、様々なイノベーションを発揮し、お客様に潤いと豊かさをもたらす商品やサービスをお届けしてきた当社は、2026 年に創業 150 周年を迎えます。150 年を越えて独自の存在価値を発揮し続けるために、2023年～2026年までの４か年の新たな経営計画を策定しました。本計画のポイントは、事業ポートフォリオの見直しと、各事業のポジショニングに沿ったグループマネジメントを実現し、資本効率を高め企業価値を向上させていくことです。ステークホルダーの皆様の期待に確実に応える４年間とします。

２．コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取組み
　当社は、2003年７月に純粋持株会社体制に移行し、以下のとおり、グループの経営理念、経営の基本方針並びにグループ運営の基本原則を定め、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に基づき、当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築しています。

（１）グループの経営理念、経営の基本方針
　サッポログループは、「潤いを創造し 豊かさに貢献する」を経営理念に掲げ、また「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として、持続的な成長と収益によってグループ全体の企業価値を向上させ、将来にわたってステークホルダーに貢献していくことを目指しています。

（２）グループ運営の基本原則
　サッポログループは、純粋持株会社体制のもと、グループ運営の基本原則（グループ全体の最適、各グループ企業の自主独立、グループ企業間での相互協力）を定め、各事業部門の自主性を維持しつつ、サッポログループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しています。

（３）コーポレートガバナンス体制構築の基本方針
　当社は、サッポログループの経営理念及び経営の基本方針を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図っていくために、2015年12月に「基本方針」を制定しています。当社は、「基本方針」に則り、コーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制のもとでグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

（４）コーポレートガバナンス体制の強化に向けた取組み
　当社では、これまで以下のとおり積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取組んで参りました。
1998年11月 「指名委員会」及び「報酬委員会」（各委員とも独立社外取締役及び取締役社長をもって構成、委員長は独立社外取締役から１名選任）を任意で設置、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持向上に取組む
1999年３月 執行役員制を導入
2002年３月 取締役任期を１年に短縮
2003年７月 純粋持株会社体制に移行し、以降、段階的に独立社外取締役の増員を図り、2009年より３名の独立社外取締役を選任
2015年12月 「社外取締役委員会」（独立社外取締役をもって構成）を設置、当社及び当社グループの経営戦略並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図る
2020年３月 経営の効率性、透明性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行するとともに、取締役会における独立社外取締役の比率を半数とし、コーポレートガバナンスの充実を図る

　また、当社は、「本株主総会」の承認を得て、取締役会における独立社外取締役の比率を過半数に高めることにより、当社のコーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。

　当社では、引き続きコーポレートガバナンスに係る体制の構築や運営を適切に行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化充実に取組んでいく所存です。

III　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、「本対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する「本株主総会」終結の時をもって廃止することを決議していますが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が最大化されることを確保するため、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じて参ります。

IV　Ⅱ及びⅢの取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

　上記Ⅱの取組みは、「中期経営計画（2023～26）」及び「基本方針」に基づき企業価値ひいては株式価値の向上を目指すものであり、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
　また、上記Ⅲの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合における、大規模買付行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
　したがって、上記Ⅱ及びⅢの取組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものでもないといえます。

（適時開示体制の概要）

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社では、「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として定めて企業運営を行っており、当社を取り巻くステークホルダーを含め、社会が必要とする情報の適時・適切な開示は、企業としての極めて重要な責務であると認識し、適時開示に取り組んでおります。
　また、当社及びグループ各社・従業員に対しては、「サッポログループ企業行動憲章」において、「企業情報の適切な開示と管理」に関し次のとおり定めており、本憲章を遵守した行動の徹底を図っております。
〈企業情報の適切な開示と管理：「サッポログループ企業行動憲章」より〉
　・会社の財務情報や事業活動等の経営情報を適時・適切に開示するとともに、インベスター・リレーションズ（IR）活動を重視し、株主、投資家のサッポログループへの理解を深める取り組みを進めます。
　・内部情報の取り扱いに際して、グループのインサイダー取引防止規則に基づく適正な管理を行います。

２．適時開示に係る当社の社内体制等の状況
　当社では、総務部長が情報取扱責任者となり、適時開示等の情報開示の実務については、総務部が担当部署となり、以下の体制により対応しております。

（１）情報収集、適時開示判定
　・当社各部門及びグループ各社からの情報収集は、経理部（1．決算情報）、総務部（2．決定事実、3-1．リスク案件を除く発生事実、3-2．リスク案件）が分担して行います。
　・このうち、1．決算情報、2．決定事実、3-1．リスク案件を除く発生事実に関しては、窓口である総務部を経て、適時開示検討会議（事務局：総務部）において情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法等の事前検討を行います。
　・また、発生事実のうち、3-2．リスク案件に関しては、グループリスクマネジメント委員会（事務局：総務部）において、当該リスク情報を分析し、適時開示の要否等を検討のうえ、必要と認められる場合は、適時開示検討会議に付議します。

（２）外部公表
　・1．決算情報、2．決定事実並びに3-1及び2．リスク案件を含む発生事実に関しては、（１）のとおり適時開示検討会議での事前検討を経たうえ
で、経営会議又はグループ経営戦略会議（議長：社長、事務局：総務部長）において審議又は報告を行い、当該案件の意思決定・承認と併せ、適時開示の内容・方法等を決定します。
　・このうち、1．決算情報並びに3-1及び2．リスク案件を含む発生事実については、経営会議又はグループ経営戦略会議に報告した後、速やかに開示します。また、2．決定事実については、経営会議における意思決定（重要案件は取締役会決議）の後、速やかに開示します。