当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　 当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しており、取締役会による業務執行の状況の監督及び監査等委員会による監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

【補充原則１－２④】
　 当社は、議決権行使の電子投票制度（インターネット行使）を導入しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、当社の機関投資家及び海外投資家の持株比率の状況を踏まえ、現時点ではその採用を考えておりません。
　 今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家や海外投資家の比率等の動向を勘案し、採用の要否を判断してまいります。

【補充原則４－８②】
　 当社では、社外取締役１名を常勤の監査等委員である取締役として選定し、経営陣との連絡・調整及び監査等委員会との連携を図っているため、現時点では筆頭独立社外取締役を選定する必要性は低いものと判断しております。

【補充原則５－２①】
　 当社は、事業ポートフォリオの基本方針及び見直し状況についての公表は行っておりませんが、今後の対応について検討を進めてまいります。　

【原則１－４】
１．政策保有株式に関する方針　
　 事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取締役会においてその保有や合理性について期初投下資本に対する取引先からの売上高や利益による便益・配当・評価損益を加重平均資本コストと比較することにより、保有を継続するか否かの検証を行います。
　 当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、金融機関を除く全ての政策保有株式は保有を継続することが適切であると判断しております。また、金融機関の株式については借入関係があることから事業継続のため保有を継続する方針です。
　 なお、保有意義が希薄化したことにより、継続して保有する必要のないと判断された株式は順次縮減してまいります。

２．政策保有株式の議決権行使基準　
　 政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った対応を行います。
　 （１）議案の内容を精査し、当社の企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断します。
　 （２）反社会的行為や法令違反がみられた会社の取締役の選任議案については、慎重に判断いたします。

【原則１－７】
　 当社は、関連当事者間の取引について、該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会の決議を行います。また、取締役に対しては、関連当事者間の取引について確認するアンケート調査を毎年実施しております。
　 主要株主等との取引については、その取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般取引先と同様に決定しており、その取引内容は有価証券報告書に開示しております。

【補充原則２－４①】
　 当社は、性別・年齢・国籍・経験・障がい等の有無を問わず多様な人材が活躍できる社内環境整備に関する方針、人材の育成に関する方針、女性社員のキャリアデザイン研修並びに経験者採用による中核人材の補強に関する考え方について有価証券報告書に開示するとともに、育児休業の取得率など測定可能な目標を実施状況と併せて掲載しております。

【原則２－６】
　 当社は、企業年金として「確定拠出企業年金」と「確定給付企業年金」を併用しております。
　「確定拠出企業年金」については、従業員の資産形成を支援するため、運用商品の選定及び運用に関する教育を実施しております。
　「確定給付企業年金」については、総務・経理を管轄する取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、運用状況をモニタリングしており、適宜見直しを行っております。
　 また、運用状況については、年次で従業員に報告し、透明性の確保とともに、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めております。

【原則３－１】
（ⅰ）経営理念・戦略、中長期経営計画
　当社は、経営理念並びに長期ビジョン／中期経営計画をコーポレートサイトに掲載しております。
　経営理念　https://www.o-tec.co.jp/company/philosophy/
　長期ビジョン／中期経営計画　https://www.o-tec.co.jp/ir/plan/
（ⅱ）ガバナンスの基本的な考え方
　 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、コーポレートガバナンス報告書に記載し、東京証券取引所のウェブサイトを通じて開示しております。
（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続
　 取締役の報酬総額はそれぞれ株主総会で決議しております。
　 取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬の限度内で、会社の業態、世間一般の水準及び従業員とのバランスを考慮した役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規を定めております。
　 この内規をもとに、株主総会終了後の取締役会において報酬諮問委員会からの答申に基づき、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬を決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）役員選解任（指名）の方針・手続
　 取締役の選任に当たっての方針としましては、法定の要件を備え、人格並びに識見に優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならないとしております。
　 上記の方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名諮問委員会の答申により取締役会で内定した候補者を、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を受けて指名諮問委員会の答申により取締役会で内定した候補者を、株主総会の決議により選任しております。
　 また、以下に該当する場合は、解任決議を行う対象としております。
　 ①反社会勢力と社会的に非難される関係が認められるとき
　 ②法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたとき
　 ③職務執行に著しい支障が生じたとき
（ⅴ）役員個々の選任・指名の理由
　 取締役会は、取締役の選解任の手続きに基づき、個々の指名・解任理由を説明しております。また、取締役の選解任は株主総会の普通決議事項であり、その理由は株主総会参考書類に記載されております。

【補充原則３－１③】
　 当社は、コーポレートサイト及び有価証券報告書において、サステナビリティに関する取り組みを開示しております。
　 気候変動対応につきましては、TCFD提言に基づき、方針、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の各項目について開示し、定性的なシナリオ分析を実施しております。また、Scope3に関してはクラウドの活用により集計体制の構築を進めております。
　 2025年12月にはCDPにおいてB判定を取得しており外部評価を通じて開示の信頼性向上を図っております。加えて、Ecovadis社の調査では2024年度にブロンズ評価を取得するなど、複数の外部評価を活用しています。
　 人的資本につきましては中期経営計画に基づき研修制度を整備、知的財産面では放射空調体感ルームの設置などを通じた技術開発に取り組んでおります。
　 社員がいきいきと働ける職場環境の実現を目的とした「健康経営」を推進し、代表取締役社長を健康経営責任者とする体制のもと「健康経営宣言」を掲げ、従業員の心身の健康増進、ワークエンゲージメントの向上、柔軟な働き方の推進に取り組んでいます。また、2025年3月には「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に継続して認定されております。

【補充原則４－１①】
　 取締役会は、経営の基本方針、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行います。取締役会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会規則に定めております。

【原則４－９】
　 当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、社外取締役の独立性判断基準を策定し、有価証券報告書等により開示しております。

【補充原則４－１０①】
　 当社は、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の指名や報酬などの重要事項の検討に社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制としております。

【補充原則４－１１①】
　 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、管理、環境システム、管工機材の各部門において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、監査等委員である取締役は、会社経営経験者、公認会計士、弁護士の経歴を有し、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正な規模を両立した形で構成していると認識しております。
　 なお、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、株主総会招集通知の取締役の選任理由において、それぞれ開示しております。

【補充原則４－１１②】
　 当社は、取締役及び取締役候補者に対して、毎年アンケートを実施し、他の会社の取締役又は監査役の兼任状況を確認しております。
　 また、取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告書等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則４－１１③】
　 取締役会の実効性評価については年１回、アンケートを実施しており、その結果を取締役会で報告・審議して次年度の取締役会運営に活用しております。
　 回答をもとに取締役会で自己評価を行った結果、当社の取締役会は概ね実効性が確保できていると分析・評価しております。

【補充原則４－１４②】
　 取締役に対するトレーニングについては、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、各団体のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や研鑽を行い、能力の向上に努める方針であります。

【原則５－１】
　 当社では、管理本部総務統括部をＩＲ担当部署としており、取締役管理本部長を情報開示責任者としております。
　 半期ごとに投資家向けの決算説明会を開催しており、株主・投資家からの個別ミーティング依頼に関しましてもスケジュール調整を行い、積極的に対応してまいります。
　 また、インサイダー情報については、社内規程等に従い厳重に管理し、「フェア・ディスクロージャー・ルール」を徹底してまいります。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みを推進しています。
具体的には、「長期ビジョンV100」及び「第4次中期経営計画」を策定し、中長期的なROE目標を10%以上に設定しています。
この目標達成を通じて、資本コストを上回るROEの実現と更なる向上を目指し、株主資本コストの低減と期待成長率の向上に努めてまいります。
詳細につきましては、以下の資料をご参照ください。
・「長期ビジョンV100」：https://www.o-tec.co.jp/assets/img/ir/plan/doc_vision_v100.pdf
・「第4次中期経営計画」：https://www.o-tec.co.jp/upload/2bc76b9a94cd673686a8c1b80dc2c702dca5ca9c.pdf
・「2026年3月期第2四半期（中間期）決算説明会資料」：https://ssl4.eir-parts.net/doc/1736/ir_material_for_fiscal_ym1/193186/00.pdf

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　 その他の関係会社として、日本継手株式会社があります。
　 日本継手株式会社は、当社の議決権の20.0％を所有し、役員の転籍、営業取引があることから、その他の関係会社に該当します。
　 当社は、管工機材事業の主力商品である継手類を仕入れております。
　 日本継手株式会社は、当社の事業計画及び経営については一切関与しておらず、営業上の取引においても市場価格の動向や他社の取引条件等を勘案して交渉により価格決定していることから、当社は独立性を確保しております。

　 当社では、常勤の監査等委員である取締役を選定していることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。ただし、監査等委員会の求めがあるときは、業務を補助すべき使用人を置くことができることを規定しております。

　 監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から、期初に監査計画書を入手し、監査実施計画の説明を受け、期末には監査報告書を入手し、監査の方法の概要及び結果に関する説明を受けております。また、会計監査人とは、十分に連絡を取り、意見交換・打合せを行うとともに、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を保っております。
　 監査等委員会による監査及び内部監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。

　 指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役及び取締役候補者の選任について取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
　 報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
　

当社では独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員として指定いたしております。

また、当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注２）
２．当社の主要な取引先（注３）又はその業務執行者
３．当社から役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）
５．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
６．当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
７．過去に、上記１から４に該当していた者
８．次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く（注５））の近親者（注６）
　 (1)上記１から６に掲げる者
　 (2)当社の子会社の業務執行者
　 (3)当社の子会社の業務執行者でない役員
　 (4)過去に、上記（1）から（3）又は当社の業務執行者に該当していた者

（注１）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結
　　　　売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
（注２）業務執行者とは、業務執行役員、執行役又は支配人、その他の使用人をいう。
（注３）当社の主要な取引先とは、過去３事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度
　　　　の平均で、当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
（注４）多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは
　　　　総収入の2％を超えることをいう。
（注５）重要でない者とは、役員及び部長職以上の管理職にある者以外をいう。
（注６）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。

　 取締役の報酬の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、月額固定の基本報酬と単年度業績に連動した役員賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」とし、監査等委員である取締役については月額固定の基本報酬としております。
１．基本報酬
　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、業界水準や外部調査機関による調査結果を参考に、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会の委任を受けた代表取締役社長が決定する。監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
２．役員賞与
　 役員賞与は、業績連動型の報酬としており、最終的な利益である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員賞与は、業務担当事業の業績を踏まえた評価配分とし、報酬諮問委員会での答申を受けた取締役会の委任に基づき代表取締役社長が配分を決定する。
３．株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」
　 株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」は、中長期の業績連動型の報酬としており、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じ、役員株式給付規程に定めた算式により算出されたポイントを報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が配分を決定する。
　 取締役の退任時には、付与した累計ポイントに相当する自社株式を給付する。

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　 2025年3月期における取締役に対する報酬額は次のとおりであります。

　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）　238百万円（うち社外取締役　- 百万円）
　 監査等委員である取締役　29百万円（うち社外取締役 29百万円）
　 合計　268百万円（うち社外取締役 29百万円）

　 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
　 また、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会において決議いたしました役員賞与を含めております。

　当社の定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、以下のとおりです。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）　
１．基本方針
　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　　具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、役位に応じて総合的に勘案し、決定する。
　　なお、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は、上記の報酬限度額に含めない。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行う。
　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年、一定の時期に付与する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行う。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定する。
　　なお、基本報酬と株式報酬制度の割合については、役員株式給付規程の業績連動指標を設定する際に、報酬諮問委員会の答申を受けて適切に見直す。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　個人別の報酬額は、役員報酬・賞与・退職慰労金等に関する内規に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を参照しつつ、決定する。
　　なお、株式報酬制度は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人に対する給付株式数を決定する。
　　また、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

　 社外取締役を補佐する専任の部署及びスタッフは設けておりませんが、管理本部がサポートする体制としており、重要な事項等につきまして
は、必要に応じて、社外取締役に説明を行うこととしております。

　 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。
　 現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の２つの機関があり、取締役の職務の執行を監査監督する機関として、監査等委員会があります。
　 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。
　 経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されており、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。
　 監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に質するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名で構成され、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。なお、社外取締役１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役１名は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
　 指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役の候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
　 報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。
　 倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。
　 その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間に
は、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所及び三好総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。

　 取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　 内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築してい
くべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。

【内部統制システムの構築に関する基本方針】
１．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動す
　　る。　
（2）当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を
　　遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス
　　活動の推進を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行
　　に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。

３．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスク
　　 に対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。
（2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握す
　　 る体制とする。

４．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成する経営会議において、取締
　 　役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。
（2）当社の本部長及び事業部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業部門ごとに、業務計画を定め、数値目
　 　標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。
（3）当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を
　 　構築する。
（4）子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。
（5）当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性
　 　・客観性を強化する。

５．当企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を
　 　把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。
（2）当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役社長に報告する。
　 　また、必要と判断される場合には、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことができる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（1）監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。
（2）当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
（3）当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。

７．企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
（1）当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当
　　 社監査等委員会に報告する。
（2）当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（3）当社の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる
　　 体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を
　　 求めることができる。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。
（2）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。
（3）監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。
（4）監査等委員である取締役の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は
　　 債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。

９．反社会的勢力排除に向けた体制
　　当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切
　　の関係を遮断する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
　
　

　 内部統制システムの構築に関する基本方針において、「反社会的勢力排除のための体制を確立するため、全役職員に対し、反社会的勢力とは一切取引を行わず、毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求には応じない旨を徹底する。」と定めております。
　 また、社団法人 警察庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、定期的に研修を受け、反社会的勢力の不当・不正な要求には応じないようにしております。

　 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
　 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
　 このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
　 そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
　 そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
　 当社は、株主の皆様の総体的意思を尊重するべく、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として、大規模買付行為等に応じるか否かに係る当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、本プランに沿って開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを阻止するための行為を行いません。
　 したがいまして、本プランに基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守しない場合であって、大規模買付行為等が行われる前に株主意思確認総会を開催することが不可能であるか又は困難であると判断されるときにのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
　 なお、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）の概要につきましては、2024年５月13日付プレスリリースをご参照下さい（https://ssl4.eir-parts.net/doc/1736/tdnet/2435868/00.pdf）。

[適時開示に係る組織体制]

当社では、会社情報の開示を「投資者の視点に立ち、迅速、正確、公平に提供する」との立場に立ち、以下のとおり実施しております。

１．決定事実に関する情報
　　重要な決定事実については、月１回開催する定時取締役会又は必要に応じて開催される臨時取締役会により決定しております。
　　決定された重要事実は、適時開示規則に照らして開示の要否を判断し、情報開示責任者のもと、情報開示を行います。
２．発生事実に関する情報
　　重要な事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに該当事業部長及び総務統括部長へ報告され、情報開示
　　責任者へ報告されます。情報開示責任者は、公表の要否を代表取締役社長及び関係部署と協議し、公表を要するものについては、適時開示
　　規則に従い、迅速に情報開示を行います。
３．決算に関する情報
　　決算に関する情報については、決算に関する取締役会の承認を経て、速やかに開示しております。また、監査等委員会及び会計監査人から
　　は、定期的な監査に加えて助言・指導を受けております。
　　当社では、金融商品取引法に基づき、当社役職員の株式等についての内部者取引を未然に防止するとともに、当社の内部情報の適切な管理
　　を行うことを目的とした「内部情報管理規程」を定めております。
４．意図せず公表された重要情報
　　意図せず限定された形で公表された重要情報については、速やかに東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）及び当社のコーポレ
　　ートサイトに掲載することで公表を行います。