（３）中間連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当中間連結会計期間末の当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、54.2％となっております。このような財務状況の中、不適切会計による決算訂正により、借入契約のコベナンツに抵触することとなった上、不適切会計に関連した監査費用及び調査費用などの訂正関連費用や税務調査での追徴税額等の支払により、前連結会計年度末日後の、当社グループの資金繰りが悪化し、借入金の返済の継続が困難となったため、返済期限の延長を取引金融機関にお願いする事態が生じております。

　このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループは、このような事象又は状況を解消するために、取引金融機関の金融支援を継続して頂けるよう今回の不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を早急に実施してまいります。また、保有資産の売却により借入金の返済資金等を確保してまいります。

　しかしながら、現時点においては、上記の対応策は実施途上であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

 

（追加情報）

  （不適切会計の訂正について）

　当社は、前任監査人からの指摘を受け、子会社株式会社トーシンモバイルでの2023年４月期から2024年４月期の移動体通信関連事業における二次代理店向け代理店精算において、財務報告用資料と実際の代理店精算用資料の２種類が存在しており、かつ財務報告用資料において二次代理店向けの端末販売等の売上高が過大計上となっており、その結果として帳簿上未回収となっている売掛金が存在している疑義が判明致しました。当社は当該疑義についての真相を究明するため、2025年５月９日に第三者委員会を設置し調査を実施し、2025年８月29日付で第三者委員会から調査報告書を受領し、2025年９月４日に調査結果を公表しましたが、当該調査の結果、上記疑義は役員が関与した不正による虚偽表示であったことが判明した他、2020年４月期から2025年４月期第３四半期の決算においてグループ全体から多数の虚偽表示が発見されたため、当社は、これらの虚偽表示について今回訂正を行いました。また、第三者委員会の調査では、調査範囲の制約により、不正の動機を含めた全容解明には至りませんでしたが、経営トップの倫理観・誠実さを欠いた姿勢や言動、ガバナンスの機能不全、コンプライアンス意識の鈍麻・企業会計に対する理解不足などの内部管理体制の問題が明らかとなりました。

　当社では第三者委員会の指摘や提言を受けた再発防止策の策定と実行が未了であり、今回の訂正処理の正確性や網羅性についての自主的な検証も完了しておりません。これらの自主的な検証の結果、新たな虚偽表示が識別された場合には、連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記が明らかでないため連結財務諸表には反映していません。

　当社グループは、内部管理体制の改善に努め、必要な是正を図ってまいります。

 

（特別注意銘柄の指定）

　当社は、2025年11月21日に、株式会社東京証券取引所より、当社株式を2025年11月22日を以って特別注意銘柄に指定し、上場契約違約金の徴求を行う旨についての通知を受けております。

 

特別注意銘柄指定の理由

　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けています。

・上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第２号ｂ及びｃ）

・適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第３号）

　株式会社トーシンホールディングス（以下「同社」という。）は、2025年８月29日に同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同年10月31日に過年度の決算内容の訂正（以下「今回訂正」という。）を開示しました。

　これらにより、同社グループにおいて、移動体通信関連事業の代理店精算（同社子会社から代理店への端末販売等の売上高と販売手数料等の支払高との精算）における売上高の過大計上や棚卸資産の過大計上などの不適切な会計処理が全社的に行われていたことが明らかになりました。当該不適切な会計処理は元経理担当取締役が深く関与し、一部については元代表取締役会長の重要な関与も認められました。

　その結果、同社は、2020年４月期第１四半期から2025年４月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年４月期の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の赤字を黒字に記載していたなど、決算内容を大幅に偽っていたことなどが判明しました。

　今回訂正が行われた背景として、同社は2025年２月14日に過年度の決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していますが、前回訂正に先立つ第三者委員会による調査（以下「前回調査」という。）において明らかとなった元代表取締役会長の影響力と結果重視の企業風土の存在、会社全体のコンプライアンス意識の不足、取締役会及び監査役会の実効性欠如などに加えて、本件では主に以下の点が原因として認められました。

・自身の関与が認められた不適切な会計処理に関しても元代表取締役会長から自らの責任を自覚する発言がみられないなど、上場会社のトップとして要求される倫理観・誠実性を欠いた姿勢及び言動をとる元代表取締役会長の下で、同社グループはガバナンスの機能不全に陥っていたこと

・決算財務報告プロセスに係る内部統制には仕訳の承認統制及び職務分掌に重大な整備・運用上の不備が認められるほか、業務プロセスに係る内部統制についても整備・運用上の不備が散見され、全社的な内部統制においても重大な課題があるなど、内部統制について機能不全に陥っていたこと

・前回調査の実施中及び調査後においても不適切な行為が行われており、前回調査を受けたコンプライアンス意識の改善の姿勢がみられないことまた、同社が提出した2020年４月期から2024年４月期までの訂正後の有価証券報告書及び四半期報告書並びに2025年４月期の有価証券報告書、訂正後の半期報告書及び四半期決算短信に添付された監査報告書又は期中（四半期）レビュー報告書には、「意見を表明しない」又は「結論の表明をしない」旨が記載されました

　これらの開示及び提出等により、以下の事項が明らかになりました。

・意見不表明等に係る期間が６事業年度と長期に及ぶこと

・同社は2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに本件訂正処理の正確性・網羅性について自主的な検証を完了させることができなかったこと

・第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行が2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに未了であったこと

・上記の他、第三者委員会の調査報告書においても、同社の内部管理体制やガバナンスについて多岐にわたる問題点が指摘されていること

　以上のとおり、本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

　また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

　なお、同社からは2025年５月16日に改善報告書の提出を受けていますが、同社は今後、特別注意銘柄として改めて内部管理体制等を改善することが求められることから、当該改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（改善状況報告書）の提出は不要とします。

 

②特別注意銘柄指定日

　2025年11月22日（土）

 

③特別注意銘柄指定期間

　2025年11月22日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。

　ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除されます。一方で、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合には上場廃止となります。

　なお、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認めるものの、経過観察の対象銘柄に該当する場合には、最長３事業年度指定が継続され、その間同審査が行われます。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

　該当事項はありません。

 

 

（中間連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記）

（税金費用の計算）
　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

 

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ．前中間連結会計期間（自　2024年５月１日　至　2024年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ゴルフ用品の販売、飲料水の販売、太陽光売電収入、ゴルフレッスン施設収入等を含んでおります。

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

　　主な内容

　（差異調整に関する事項）

 

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

 

 

 

Ⅱ．当中間連結会計期間（自　2025年５月１日　至　2025年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ゴルフ用品の販売、飲料水の販売、太陽光売電収入、ゴルフレッスン施設収入等を含んでおります。

 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

　　主な内容

　（差異調整に関する事項）

 

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。