当社では、経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築、維持し、業務執行における監視体制の整備を進め、適切な情報公開等を行ってまいります。

【補充原則1-2④】（議決権の電子行使のための環境整備）
当社では、株主における海外投資家の比率が低いことから招集通知の英訳を行っておりませんが、今後、株主の構成の変化に応じて招集通知の英訳の実施について検討を進めてまいります。

【補充原則2-4①】（中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示）
当社は、経営理念である「人と企業の架け橋となる価値ある情報サービスを提供し、人々の生活向上と社会発展に貢献する」を実現するためには、年齢、性別、人種、宗教、趣味嗜好などの違いを超えた組織を形成することが重要な課題と捉えておりますが、適材適所を重視していることから、女性や外国籍といった特定の人材に対して各々目標は掲げておりません。

【補充原則3-1②】（海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進）
当社では、株主における海外投資家の比率が低いことから開示書類の英訳を行っておりませんが、今後、株主構成の変化に応じて開示書類の英訳の実施について検討を進めてまいります。

【原則1-4】（いわゆる政策保有株式）
当社は原則として政策保有株式を保有しません。仮に保有する場合は、毎年、取締役会において個別の株式について保有の適否を検証します。また、当該株式に係る議決権は、当該企業の企業価値及び株主価値の向上に資するよう行使します。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
関連当事者等との取引について、取引の必要性・合理性・適正性等を含め一般株主の利益保護の観点から、極めて慎重に判断しております。「取締役会規程」及び「関連当事者取引管理規程」において、取締役又は取締役が実質的に支配する会社と取引を行う場合には取締役会の承認を得ることとしております。
当社及び子会社の取締役に対しては、利益相反取引の有無についての確認アンケート調査を実施する方法で、主要株主やグループ会社間の取引の有無・状況については、財務諸表を作成する過程等で把握し、利益相反取引の管理体制を構築しております。また、関連当事者と当社グループ会社との取引関係等については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
当社は、役職員が豊かな老後生活に向けた資産形成の一助となるよう、企業型確定拠出年金制度を導入しております。企業型確定拠出年金制度では、拠出金の運用は加入者である役職員が自ら行うことから、企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じることはありません。

【原則3-1】（情報開示の充実）
(1)当社は、経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプト、中期経営計画を策定し、ウェブサイトに掲載しております。
経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプト　　https://corp.neo－m.jp/company/
中期経営計画　　https://neo－m.jp/ir/
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するに当たっての方針と手続は「Ⅱ－１．【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(4)取締役の候補者は、経験、能力、人格等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会の諮問を経て、決定しております。監査等委員である取締役の候補者は、各自の専門性と知見・経験を重視しつつ、委員会全体のバランスを考慮して選定した者を、指名・報酬委員会の諮問を経て、監査等委員会の事前同意を得て決定しております。
(5)取締役及び監査等委員である取締役の指名を行う際の個々の選任の理由については、株主総会参考書類に記載をすることとしております。

【補充原則3-1③】（サステナビリティについての取り組み）
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
＜サステナビリティに関する考え方及び取組＞
(1)ガバナンス
当社グループは、持続的な事業成長のために、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を企業の社会的責任と認識し、積極的に取り組んでいく方針であり、今後、事業活動を通じて様々な課題に積極的に取り組んでまいります。
当社のサステナビリティに関する取組については、重要事項は取締役会において審議を行っております。これは企業経営等の知見・経験が豊富な社外取締役を含めた会議で、他社の知見・経験を踏まえたより多角的なサステナビリティ及び内部統制に関する活動につながるようなガバナンス体制を構築するためです。
(2)戦略
当社グループは、【原則3-1】（情報開示の充実）に記載された経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプトに加え、全従業員の共通の価値観として「６つのバリュー」を定めております。持続的な成長を実現するために特に重要な人的資本に関する事項として、これらを体現できる人材を育成するために、様々な取組を実施しております。
また、当社グループにおける、人材の育成及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

①人材育成方針
a.経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプト・バリューによる意識の統一
多様な社員の意識統一を図るため、経営理念等を毎月の全社会議で共有するほか、バリューに沿った人事評価を設けることにより、当社グループの目標や行動指針を共通化する施策を積極的に行っております。
b.キャリアパスの複線化
キャリアパスの観点では、マネジメントに特化したマネジメントコースと、専門性に特化したエキスパートコースの２種類を用意しており、各社員の志向や適性に応じたキャリアパスを描いていける制度を用意しております。
②社内環境整備方針
a.社内規程に基づいた副業の制度
社員が社会に貢献しようとする意志を尊重すると共に、各自のスキルを高める機会として多様な働き方を選択できるように、環境を整備しております。
b.フレックスタイム制による出勤と育児休業取得の奨励
各部門別に設定されたコアタイム以外の出勤時間を社員が選択できることで、ワークライフバランスを確保しやすくすると共に、育児休業の取得を奨励しております。
(3)リスク管理
当社は、リスク管理規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても識別し、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、リスクの低減を図っています。当委員会は、代表取締役を議長とし、当社グループのリスクの対応方針や課題について、幅広い視点からディスカッションを行います。当社のリスクマネジメント委員会については、「Ⅱ－２．(e)リスクマネジメント委員会」に記載しております。
(4)指標及び目標
当社は、行動指針であるバリューに基づき、人材育成や多様な人材が活躍できる組織の運営を目指しておりますが、本報告書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取組を推進してまいります。
なお、当社の係長級にある者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率については、有価証券報告書「第１．５（4）係長級にある者に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率」に記載しております。

【補充原則4-1①】（経営陣への委任の範囲）
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項、担当取締役決裁事項等の役職に応じた決裁基準を明確に定めております。経営に関する機能分担を明確にし、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図る目的で、執行役員制度を導入し、執行役員は、「執行役員規程」に基づき、取締役会及び代表取締役の統括の下に職務の執行を行っております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、専門的な知見を有し当社に貢献が期待できる人物の中から、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に照らしてふさわしい人物を社外取締役として選任することとしております。この基準については有価証券報告書「第４．４(2)②社外役員の状況」に記載しております。

【補充原則4-10①】（独立した諮問委員会の設置）
当社では、監査等委員（社外取締役）を３名選任しており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の下に設置した、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を活用することにより、指名・報酬といった特に重要な事項の検討に当たり独立社外取締役の関与を強めてまいります。当委員会の権限・役割等はⅡ－１．【任意の委員会】補足説明に記載しております。

【補充原則4-11①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会は、経営環境や事業特性等に応じ、取締役に必要となるスキルや経験を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮し、当社の業務に精通した社内の業務執行取締役と社外における知見と他社での経営経験を含む豊富な経験を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせ、専門知識や経験等が異なる多様な取締役により構成するようにしております。また、ガバナンスを強化するため監査等委員は全員独立社外取締役とすることを基本的な考え方としております。その結果、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役３名及び監査等委員である独立社外取締役３名で構成されております。なお、個々の取締役の有するスキルの一覧につきましては、定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則4-11②】（取締役の兼任状況）
当社では、取締役・社外取締役の責務が十分に果たされるよう、他の上場会社の役員の兼任時には、事前に取締役会に報告することを求めており、兼任社数は合理的な範囲内にとどめるよう留意しております。
監査等委員（社外取締役）３名は、当社以外の他の会社の社外取締役等を兼任しておりますが、当社の取締役会及び監査等委員会への出席状況から勘案して、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しております。なお、社外取締役の兼任状況については、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社では、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。その結果の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価の方法
実施時期　　2025年８月
評価者　　　 株式会社ネオマーケティング取締役６名
実施方法　　記名式アンケート（全22問）３段階評価及び質問グループ毎に意見を自由記載
（１）取締役会の構成
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の議題
（４）取締役会を支える体制
２．評価結果の概要
上記による評価の結果、当社取締役会全体としては概ね適切に機能・運営しており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。一方で、取締役会の実効性をさらに高めていくために、次の点を課題として認識いたしました。
・取締役会の構成員である取締役について、多様性確保に向けての検討を継続的に行うこと
・特に経営経験が豊富な社外取締役、女性取締役の検討は必要なこと
・社外取締役の在任期間について、適切な期間を今後検討してもよいこと
・取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議論を今後より審議していくこと
３．今後の検討方針
当社取締役会は、分析・評価結果を踏まえて上記の取り組むべき課題に適切に対応していくことによって、取締役会がより高い実効性を確保できるように努めてまいります。また、中・長期的な課題についても、取締役会で検討し、取締役会全体の実効性の分析・評価を継続的に実施することにより、より一層コーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②】（取締役のトレーニング方針）
当社では、取締役のトレーニングについての基本方針をすでに策定済みであり、運用しております。
（就任時のトレーニング）
当社は、社外取締役の就任の際には、経営管理本部から会社の事業内容、組織体制、財務状況等に関する説明を行い、地方拠点を一巡するなど当社への理解を深めてもらい、さらに株主から負託された取締役に求められる役割（受託者責任）を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレート・ガバナンスやコーポレートファイナンスに関して十分に理解を深める機会を設ける。また、上場会社として、金融商品取引法関連法令、証券取引所のルールについて十分に理解を深める機会を設ける。
（継続的トレーニング）
当社の取締役は、就任後、受託者責任及び上場会社の取締役としての責務を果たすのに十分な知識・資質を備えるためのトレーニングを継続的に受ける。具体的には社外のセミナーの受講料を全額会社が負担するなどして受講を勧奨し、受講時には取締役会で報告を行うなど実効性を持たせたトレーニングに取り組む。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主や投資家に対しては、決算発表時に代表取締役自らが決算説明会にて説明を実施するとともに、株主との対話の対応についてはIR担当取締役が管轄する経営管理本部において対応してまいります。
株主からの面談の申込みに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応し、対話を通じて株主から得られた要望等の情報の共有を図ってまいります。
また、株主との建設的な対話を促進するための方針として、下記を取締役会で策定しております。
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
当社は、株主・投資家に対し、経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報を、公平かつ正確に提供することを基本方針とします。
(1)当社では、IR担当取締役を選任し、IR担当部門（経営管理本部）を管掌するとともに、代表取締役もIR活動に積極的に関わってまいります。
(2)上記IR担当取締役は、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門等、株主との対話を補助する部門を含めた経営管理本部全体を統括します。また、IR活動全般を通じて日常的に部署間の連携を図ります。
(3)株主・投資家との建設的な対話を重視し、個別面談の他に、株主と経営トップの対話の機会として、代表取締役が出席する決算説明会を毎年開催し、代表取締役自らが会社の現況や経営方針を説明するとともに、出席者からの質問にも丁寧に回答してまいります。株主・投資家が当社に関する情報を公平かつ容易に取得する機会を確保するため、当社ウェブサイト上に適時開示情報のほか、株主・投資家にとって有用と思われる情報を随時掲載してまいります。
(4)株主との対話において得られた意見や懸念等は、適宜代表取締役に報告するとともに、取締役・経営陣及び関係部署へ必要に応じてフィードバックし、情報の共有・活用を図ってまいります。
(5)未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという方針のもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引防止規程」及びISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）の運用・管理に基づき、情報管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本収益性の指標としてROE、市場評価の指標としてPBRを用いております。
＜現状認識＞
2025年9月末現在の各指標の値は次のとおりです。
ROE　3.3％
PBR　3.5倍
＜現状分析＞
当社の株主資本コストは5.50％（CAPMで算定)となっております。
現状において、ROEは株主資本コストを下回っておりますが、これは当社が中長期的な成長を見据えた成長基盤強化を目的とした先行投資期間と位置付けていることによるものであり、一時的な利益水準の低下が主な要因であると認識しております。
一方で、当社のPBRは3.5倍と、市場から一定の成長期待を織り込まれている水準であると認識しており、当該評価は、将来の収益拡大及び事業価値向上に対する期待の表れであると考えております。
＜取組み方針＞
当社としては、市場からの期待に応えることを重要な経営責務と捉え、先行投資の成果を着実に収益拡大及び利益率の改善につなげることで、ROEを株主資本コスト以上の水準へ引き上げていく方針です。
2025年12月12日の取締役会において議論を行い、下記の取組を継続することとしました。2025年8月13日に修正した中期経営計画の期間を通じて、各指標のさらなる向上を目指してまいります。
・中期経営計画を着実に実行する
・取締役の企業価値向上へのインセンティブ喚起施策として導入した株式報酬制度を継続する。（2023年12月22日開催の第24期定時株主総会で導入）
・個人投資家向け会社説明会の継続的な開催、メディアを通して行う投資家向けの定期的な情報発信、機関投資家との1on1ミーティングを行う
・IR説明資料の見やすさの継続的な改善を行い、ＩR活動で得た投資家の声を取締役会へフィードバックし経営に反映させる

なし

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特定の者を任命しておりませんが、必要に応じて当社の監査等委員会が監査等委員会スタッフを求める場合、当社経営管理本部を監査等委員会の職務を補助する組織とし、その使用人が監査等委員会スタッフを兼務することとしているためです。

内部監査担当と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当より、それぞれの監査計画を受領するとともに、定期的に会議を開催し、監査方針及び監査結果の聴取を行っております。

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保しております。委員会の構成は次のとおりです。
委員長　社外取締役　原島　茂雄
委員　社外取締役　三原　宇雄
委員　社外取締役　中川　達也
委員　代表取締役　橋本　光伸
本委員会における主な審議事項は、取締役報酬設計の在り方についての議論、取締役の選任に関する株主総会議案についての提言等であります。

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当社の業績目標の達成の意欲向上、企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当該制度の付与対象者は、取締役（監査等委員である取締役を含む）、従業員、当社の子会社の役員、顧問、社外協力者となっております。

報酬額の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項＞
当社の取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査等委員である社外取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいており、当社はその報酬限度額内で役員報酬を決定しております。
当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
これを受け、2021年2月12日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2023年12月22日開催の取締役会において改定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の構成は、金銭報酬としての固定報酬及び非金銭報酬としての株式報酬とし、役員賞与、退職慰労金、業績連動報酬等を支給しない。
ｂ．固定報酬は、他社の役員報酬や当社の従業員給与の水準との比較、中期経営計画の達成度を考慮したうえで、役位、職責、在任年数を総合的に勘案して、指名・報酬委員会での諮問を経て、今後１年分につき定時株主総会後に初めて開催する取締役会において合議のうえ承認して確定することを基本方針とする。
ｃ．固定報酬は毎月同額とし、取締役の任期中に限り、当月分を翌月中に支払う。
ｄ．株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主の皆様との中長期にわたる価値共有を実現することを基本方針とする。
ｅ．株式報酬は譲渡制限付株式とし、各取締役に割り当てる株式の数又は額については、株主総会で決議された枠内（年間12,600株以内、総額は年額20百万円以内）で、役位、職責その他諸般の事情を勘案した上で、指名・報酬委員会での諮問を経て、取締役会において支給の有無や支給株式数を決定し、支給する場合には、定時株主総会後一定の時期に支給する。また、当該譲渡制限付株式は、当該譲渡制限付株式の給付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとし、所定の事由が生じた場合には無償取得するものとする。
ｆ．固定報酬と株式報酬の比率については、当社の企業理念を実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上のために業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成となるよう、会社の業績、各取締役の役位、職責、在任年数及び成果等を勘案して、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、その意見を尊重して取締役会において決定する。

当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役原島茂雄を委員長とし、社外取締役三原宇雄、社外取締役中川達也、代表取締役橋本光伸の４名により構成されており、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。
取締役会は、指名・報酬委員会より答申された取締役の個人別の報酬等の案をもとに、上記決定方針に沿った内容であることを確認し、協議の上決議を行い、取締役の個人別の報酬等として決定いたします。
また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更する場合、指名・報酬委員会の諮問を経て改定いたします。

社外取締役をサポートする専属部署はありませんが、経営管理本部又は内部監査担当がサポートしております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題の１つであると認識しており、継続的な企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と透明性の向上、経営監視機能の強化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、日常業務遂行を監査する役割として、代表取締役直轄部門として内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動をモニタリングし、当社グループのガバナンスを推進しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 橋本光伸を議長とし、荒池和史、森田尚希、三原宇雄(社外)、原島茂雄(社外)、中川達也(社外)の取締役６名で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の意思決定機関として重要な経営事項の審議や意思決定を行っております。また、迅速な審議や意思決定が必要になった際は、随時臨時取締役会を開催しております。
なお、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、三原宇雄を監査等委員長とし、原島茂雄、中川達也の非業務執行取締役３名により構成されており、「監査等委員会規程」に則り、監査計画に基づき監査を実施する他、適宜監査等委員会を開催しております。監査等委員は全員社外取締役であり、弁護士、公認会計士及び税理士それぞれ１名ずつで構成されております。
また、当社の内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(c)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、指名及び役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役原島茂雄を委員長とし、社外取締役三原宇雄、社外取締役中川達也、代表取締役橋本光伸の4名により構成されており、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。
(d)経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 橋本光伸を議長とし、取締役 荒池和史、取締役 森田尚希、執行役員 今泉陽介の４名及び常勤役員が指名する各部署責任者等で構成されており、経営の基本方針や経営計画に関わる事項や各部門の重要な案件について審議及び方向付けを行い、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っております。
(e)リスクマネジメント委員会
当社のリスクマネジメント委員会は、本報告書提出日現在、代表取締役 橋本光伸を議長とし、取締役 荒池和史、取締役 森田尚希、社外取締役(監査等委員長) 三原宇雄、執行役員 今泉陽介、開催時における各部署責任者で構成されており、直面するリスクを網羅的に把握してリスクが高いまま放置されないようコントロールすることにより、業務の円滑な運営を実現することを目的として、「リスク管理規程」を制定しており、これに基づき、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催することとしております。
(f)内部監査
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査担当(１名)を設置しております。
内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行う等連携を密にし、監査に必要な情報共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
(g)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別利害関係はありません。

当社は、監査・監督機能の強化として、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持つことにより、監査・監督機能の強化が期待できること及び意思決定の迅速化として、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで意思決定の迅速化が期待できると考え、現状の体制を採用いたしました。

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。当社はこの基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、「経営理念」を共有し、当社グループの取締役及び使用人は、「６つのバリュー」に基づいて行動しております。
(2)当社グループの取締役及び使用人が、当社又は子会社における法令ないし定款等に違反する、あるいは違反の疑義がある行為等を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会又は当社グループの内部監査担当に報告あるいは内部通報制度を利用した通報を行うこととしております。報告・通報に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させることとしております。
(3)当社の監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めた場合は、取締役会ないしは代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることとしております。
(4)当社グループの内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、独立した立場から法令及び定款、社内規程等の遵守状況等について監査し、その結果を代表取締役に報告しております。
(5)当社の取締役会は、各取締役の職務執行を監督するため、「取締役会規程」に基づき各取締役は業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視及び監督することとしております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役は、株主総会議事録や取締役会議事録、その他重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じとする。）を法令及び「文書管理規程」に基づき作成するとともに管理及び保存することとしております。
(2)前項で定めた文書等は、各取締役及び会計監査人等が、必要に応じ閲覧ないし謄写可能なこととしております。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会で決定しております。
(2)当社の業務執行におけるリスクは、リスクマネジメント委員会で対応方針を策定するとともに、各業務執行取締役がその対応に責任を持ち、重要なリスクについては取締役会で分析及び評価を行い、対応を決定することとしております。
(3)当社グループにとって重要な投資については、収益性や事業戦略性、組織運営上のリスクを事前に取締役会で十分検討するとともに、事後的なモニタリングを随時実施しております。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は毎月定例の取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を実施しております。
(2)当社は、当社グループの取締役及び使用人が共有する経営計画を年度ごとに策定し、各担当取締役は、グループ全体の目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための方法を定めるとともに、定例の取締役会で目標達成の進捗状況についての報告を実施しております。
(3)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」でその責任者や執行手続等の詳細について定めております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの業務執行の状況は、定期的に取締役会において報告されております。
(2)当社グループの経営に関する一定の事項については、当社の関連部署と随時協議を行うとともに、重要事項については当社の取締役会の承認を要することとしております。
(3)当社子会社の取締役及び使用人は、当社からの経営管理や経営指導内容が法令ないしは定款等に違反すると認められる場合は、当社の監査等委員会又は当社グループの内部監査担当に報告あるいは内部通報制度を利用した通報を行うこととしております。報告・通報に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定することとしております。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社の監査等委員会が監査等委員会スタッフを求める場合、当社経営管理本部を監査等委員会の職務を補助する組織とし、その使用人が監査等委員会スタッフを兼務することとしております。
(2)監査等委員会スタッフの任命や異動については、監査等委員会の事前同意を要することとしております。
(3)監査等委員会スタッフは、監査等委員会から指示を受けた場合に、当該指示された業務に関しては監査等委員である取締役以外の取締役からの指揮命令を受けないこととしております。

７．当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令ないしは定款、社内規程等の違反行為他、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしております。
(2)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には速やかにその報告を行うこととし、また監査等委員会が業務や財産等の調査を行う場合は、積極的に協力することとしております。
(3)当社グループの内部監査担当は、当社グループの内部監査の実施状況や内部通報制度への通報状況等を監査等委員会に定期的かつ適時に報告することとしております。

８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会にいつでも直接報告を行うことができることとしており、当社グループは当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
当社グループは、監査等委員会がその職務の執行に際し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、または監査等委員会が独自に外部専門家をその職務執行のために利用した場合は、当該費用又は債務が監査等委員会の職務執行に必要と認められない場合を除き、速やかに当該費用又は債務に応じ、処理することとしております。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の各監査等委員は、その職務のため必要な場合、各会議に自由に参加できることとしております。
(2)当社の監査等委員会は、定期的に代表取締役や当社グループの内部監査担当、会計監査人と意見交換を行うこととしております。

11．当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の付き合いをせず、毅然とした態度でその排除に努めることとしております。また、不当な要求を受けた場合は、警察等と連携し、断固拒否することとしております。
(2)当社グループは、反社会的勢力の情報を当社経営管理本部で管理することとしており、取引先との各種契約書等で反社会的勢力の排除を確認するとともに、当該情報を当社グループでの注意喚起等に利用しております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の付き合いをせず、毅然とした態度でその排除に努めることとしております。また、不当な要求を受けた場合は、警察等と連携し、断固拒否することとしております。
当社は、反社会的勢力の情報を当社経営管理本部で管理することとしており、取引先との各種契約書等で反社会的勢力の排除を確認すると共に、当該情報を当社グループでの注意喚起等に利用しております。

買収防衛策は安定的な経営を継続するための重要な施策と考えますが、一方で株主権利の制約を伴うものであるため、現時点では導入する計画はありません。

【適時開示体制の概要】
１．基本方針
当社は、株主や投資家をはじめとしたすべてのステークホルダーに対し、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に基づき、会社情報の適時適切な開示に努めてまいります。
２．開示方法
情報の開示は、関係法令及び「適時開示規則」に基づき、株式会社東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）への登録により行います。
なお、TDnetへ登録した開示情報は当社のウェブサイトのIR情報コンテンツにおいても開示いたします。
３．開示プロセス
(1)当社に関する会社情報（決定事実、発生事実、決算情報）が生じた場合、当該重要情報の取扱担当者（管轄部門担当役員）は重要情報取扱管理者（管理部門担当役員）へその内容を報告する。
(2)重要情報取扱管理者はその内容について必要に応じて関係部署や監査等委員と協議したうえで重要性の判断を行い、代表取締役へ報告する。
(3)代表取締役の適時開示についての最終決定もしくは取締役会決議による場合は取締役会決議後に、重要情報開示責任者（管理部門担当役員）の指示のもと速やかに適時開示を行う。