当社は「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」という会社理念のもと、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンを掲げ、マッサージ事業を通じて超高齢化社会における社会問題の解決に資する企業となることを目指しております。　そのため、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主、利用者、従業員、取引先、債権者及び地域社会を含む様々なステークホルダーの期待に応えていくことが肝要と考え、ステークホルダーと適切な協働関係を構築すること、積極的な情報開示に努め経営の透明性を確保すること、企業価値の向上の観点から取締役会等の役割と責務を定めることに取り組んで参ります。　また、リスク管理体制を含む内部統制の適切な整備及び運用を通じて、コンプライアンスの実践、財務報告の信頼性の確保、経営効率の向上を図っていくことが重要であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

2025年12月24日現在

　当社の主要株主である澤登拓は、当社の議決権の過半数を実質的に所有する株主であります。
　当社と支配株主との取引につきましては、一般株主等の利益を害するおそれのある取引は原則として行わない方針としております。一方で、一般株主等の利益を害するおそれのない取引については、取締役会で取引の必要性、取引条件等の慎重な検討を行い、監査等委員会の意見も聴取した上で当該取引を承認することとし、加えて事後的に取引結果を取締役会に報告することとしております。

該当事項はありません。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりませんが、監査等委員会の監査体制に照らし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人等を置くことを求めた場合には、取締役会は必要に応じて補助使用人等を配置することを定めております。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員3名は社外取締役であり、うち1名は常勤監査等委員であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査は、監査部（1名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに監査等委員にも報告を行い、適宜業務の改善を行っております。
　内部監査部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
　具体的には監査等委員会は、半期ごとに会計監査人から半期レビュー報告を受けており、その際、会計監査人の監査体制の確認のほか、監査計画の確認、監査の進捗状況の相互確認を行っています。 監査等委員会は、四半期に1回内部監査人とのミーティングを実施し、内部監査計画、内部監査の進捗状況の報告を受けており、また、常勤監査等委員と内部監査部門は随時監査状況を相互にし、その結果を、常勤監査等委員を通じて監査等委員に対して報告しています。

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上記付与対象者に対して、業績向上等に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。付与数につきましては、過去の業績貢献度及び将来への期待を総合的に勘案して決定しております。

上記付与対象者に対して、業績向上等に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。付与数につきましては、過去の業績貢献度及び将来への期待を総合的に勘案して決定しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬等につきましては、取締役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しており、代表取締役への一任はしておりません。取締役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、下記イ～ホの方針に基づき、業績、役位、貢献度等を勘案し、審議して決定しております。
イ．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　業績連動報酬等は導入しておりませんが、各取締役の個別の報酬原案については、前事業年度における業績等を勘案して策定しております。当該制度の今後の導入については、業績とのバランスや役員に対する業績向上インセンティブ等を踏まえて検討していく方針であります。　非金銭報酬等は、ストックオプションとし、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、前事業年度における業績等を勘案して定める数の新株予約権を一定の時期に支給することがあります。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しております。取締役会では、職責及び前事業年度における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、取締役の個人別の報酬の割合を決定することとしております。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定し、取締役会において、株主総会で決議された総枠の範囲内において、業績、役員、貢献度等を勘案し、原案について審議して決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等はありません。監査等委員の報酬等につきましては、監査等委員会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しております。

監査等委員会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、監査業務の内容等を踏まえて決定しております。

社外取締役及び社外監査等委員に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理本部及び内部監査室が、随時、必要な報告・連絡を行っております。

　当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置しているほか、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。　
　取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。　
　監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外監査等委員３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査等委員は、実務経験者であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。
　会計監査人は、かがやき監査法人と監査契約を締結し独立した立場からの監査を受けております。
　内部監査室は、専任者を配置しており、社長直轄組織として法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。

　当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、社外取締役３名を選任しております。
　当社が本体制を採用している理由は、企業価値の継続的な向上と、社会からの信頼を得るため、社外取締役それぞれの専門性を生かした客観的な立場からの経営監視機能を備えた経営体制の構築を図るためであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役および使用人（以下、「役職員」という）は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。
（２）当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアンス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。
（３）当社は、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。
（４）当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的にモニタリング活動を実施する。
（５）当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、「内部通報制度」を採用する。これにより、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監査等委員及び内部監査人等に報告される体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。
（２）当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写することができる。
（３）文書管理の主管部署は、取締役または監査等委員から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情報を常に閲覧可能な状態に保つ。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステークホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リスク管理に関する基本方針」を定める。
（２）当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発なディスカッションを実施する。
（３）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュアル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。
（２）当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図るとともに、原則として隔週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。
（３）当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画（以下、「中期経営計画」という）を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。
（２）子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
（３）当社グループは、年度計画のみならず、中期経営を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
（４）当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。

６．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
（１）当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。
（２）当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する体制
（１）当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置く。
（２）監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定については、事前に監査等委員会または監査等委員の同意を要する。
（３）監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査等委員の職務補助に係る業務を優先する。また、監査等委員を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限は監査等委員に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。

８．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査等委員または監査等委員会に報告する。
（２）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査等委員または監査等委員会に前号の報告したことを理由として、当該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。
（３）当社は、監査等委員がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。
（４）監査等委員は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮するために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。
（５）当社は、監査等委員が適切にその職務を果たすことができるように、監査等委員と積極的にコミュニケーションを図り、取締役社長その他の役職者は、監査等委員と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果の共有等の各段階において、監査等委員または監査等委員会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協力する。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固たる姿勢で排除していくため、反社会的勢力に対する基本方針を定め、これを遵守しております。また、「反社会的勢力対策規程」を制定するとともに、同規程及び同規程に基づくマニュアルを整備・運用し、インターネット検索や記事検索等による方法で、株主、取引先等の反社会的勢力の該当性を確認しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。