当社は、人と地球の清潔と健康を使命とし、企業活動を通じて社会に貢献することを経営理念としております。持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、常に変動する政治環境・経済環境・事業環境に柔軟に対応することを基本方針として、継続的な強化に取組んでおります。
現在は、迅速な意思決定及び業務執行を目的とした執行役員制度の導入に加え、取締役会の監督機能を一層強化させるため、2015年６月からは監査等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンス体制の強化と積極的な情報開示等を通じて、企業としての社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

■原則１－４（政策保有株式）
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動や配当等による利益を得ることを目的とせず、相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を純投資以外の目的である投資株式（「政策保有株式」）として保有しております。
２．政策保有株式の保有方針並びに取締役会での検証内容及びその結果の概要
(1) 保有方針
当社は、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、当該企業の信用力・安全性等や保有の経済合理性等を検証したうえで、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策保有株式として保有することとし、継続的に保有する意義が認められない場合は、段階的に縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。
(2) 取締役会での検証内容及びその結果の概要
すべての政策保有株式について、毎年定期的に取締役会において、保有目的の適切性や資本効率性・経済合理性等について検証いたします。
＜2025年１月及び２月に実施した検証内容並びにその結果の概要＞
2025年１月開催の定時取締役会において、当社が政策保有株式として保有する全上場銘柄について、定量及び定性の観点から銘柄ごとに作成した検証資料を提供し、検討に十分な時間を設けたうえで、２月開催の定時取締役会において、検証資料について詳細な説明を行ったのち、以下のとおり検証を行いました。
①定量的な観点からの検証
成長性、収益性及び安全性の観点から複数の指標を設定し、全銘柄について個別に評価を行いました。
②定性的な観点からの検証
2024年３月期における各事業本部・各グループ会社の取引実績も踏まえ、当社グループの事業戦略・展開、財務基盤強化等、企業価値向上への寄与度等の観点から保有の意義・効果を検証し、全銘柄について個別に評価を行いました。
③総合判定
①及び②それぞれの評価結果を踏まえ、全銘柄について、保有の意義・経済合理性の総合判定を行った結果、2024年12月末日時点で保有しているすべての政策保有銘柄（12銘柄）を継続保有することといたしました。今後、保有の合理性が認められないと認識した銘柄については、当社グループの事業戦略上の寄与可能性や相手方との対話を踏まえ、市場環境やその他各種考慮事項を勘案したうえで、継続して保有の適否を検討してまいります。
３．議決権行使の基準
議決権行使にあたっては、画一的に賛否を判断せず、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか、当該企業の経営状況等を定量・定性の両面から検討のうえ、個別に行います。

■原則１－７（関連当事者間の取引）
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会がその必要性、内容の妥当性等を十分検証のうえ承認をした場合のみ実施し、取引後は遅滞なく取締役会に報告することとしております。なお、これらの取引については、監査等委員会監査基準に則り、監査等委員会が監査をしております。また、年に１回、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認のうえ、開示対象となる取引がある場合は開示を行っております。

■原則２－４（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）補充原則１
１．多様性の確保について
変化が激しい時代においては、多様な視点、価値観を経営に反映していくことが、当社グループが持続的に成長するうえで重要と認識しており、女性・中途採用者等の活躍推進を含む多様性の確保に努めております。
＜多様性の確保についての考え方＞
女性の活躍促進については、次世代育成対策推進法に基づく基準適合事業主（子育てサポート企業）取得等、従来重要性を認識し、延長保育や病児保育等の保育料補助、育休からの早期復帰者への手当増額、育児時短勤務を中学校１年生の始期に達するまで可能とする等、子育て並びにキャリアパス支援等に積極的に取り組んでおります。
また、中途採用者の管理職比率は、半数を占めている状況であり、中途採用者は女性とともに当社グループの企業価値向上には重要な人材であると認識しております。中途採用者が企業文化や組織に馴染み、定着し、活躍できる環境整備を推進してまいります。
＜自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
　　　項目 　　　　　　　　　現状（2025年３月期） 　　　目標（2027年３月期）
　女性管理職比率　　 　　　　　　17.8％（101人）　　　　　　　　　20％
　中途採用者管理職比率　　　　 　50.1％　　　　　　　　　　　　　50％
当社グループは内需型の事業展開となっており、現状では外国人の管理職登用は行っておりません。そのため、外国人の管理職登用に係る目標設定は行っておりませんが、今後、経営戦略上において必要と判断した場合には目標設定を検討してまいります。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
当社グループでは、人材育成方針、社内環境整備方針、方針に関する目標を2023年3月取締役会（目標数値の一部変更を2024年４月取締役会）で承認を得ており、これら内容と進捗状況については、当社ホームページ及び有価証券報告書にて開示を行っております。

■原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、社員の安定的な資産形成のため、退職年金制度として企業型確定拠出年金制度を導入しております。

■原則３－１（情報開示の充実）
(ⅰ)　 当社は、2024年に、グループ従業員が共有すべき考え方や価値観を「パーパス・ミッション・ビジョン」の形に改めて整理するとともに、当社グループが10年後にありたい姿として「Vision2035」を策定いたしました。
また、この「Vision2035」の実現に向けて、2026年３月期から2028年３月期を計画期間とする新たな中期経営計画を策定しております。
詳細については、当社ホームページをご参照ください。
経営理念：https://www.tokai-corp.com/profile/kensyo.html
中期経営計画：https://www.tokai-corp.com/finance/management/plan/
(ⅱ)　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページ及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書で開示しております。
(ⅲ)　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、取締役会が報酬総額を決定したうえで、取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」と言う）が担当する職務の質及び量に応じて、その報酬額を取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定いたします。監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割を鑑みて、月額固定報酬としての基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額 50百万円以内と決議されており、監査等委員である各取締役が担当する職務の質及び量に応じて、その報酬額を監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬限度額は、2020年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額90百万円以内と決議されており、その範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の責任と役割を勘案して役位毎に定めた金銭報酬債権の額に応じて、交付する株式数を取締役会において決定いたします。
なお、それぞれの報酬限度額の総額を変更する際には、株主総会にて決議いたします。
執行役員の報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）については、社内規程に基づき、業務執行の範囲及び結果等を勘案し、取締役会で決定いたします。
そのほか、取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。現在、指名・報酬委員会は独立社外取締役５名を含む計７名で構成されており、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。
(ⅳ)　取締役の選解任及び候補者の選出にあたっては、取締役会が定める取締役の選解任検討基準に基づき、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう勘案のうえ、取締役会において決定しております。
また、社外取締役の選解任及び候補者の選出にあたっては、以上に加え、当社の経営効率向上のための助言や経営全般及び利益相反の監督が期待できること、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていること等を勘案し、取締役会において決定しております。
なお、取締役（社外取締役を含む）の選解任及び候補者の選出にあたっては、監査等委員会又は監査等委員である取締役の同意、助言等の適切な関与を得ております。
また、執行役員の選解任及び候補者の選出にあたっては、執行役員に関する社内規程に基づき、会社法上の取締役に準ずる要件を備え、その職責を全うすることのできる者であること等を基準とし、取締役会において決定しております。
そのほか、取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。現在、指名・報酬委員会は独立社外取締役５名を含む計７名で構成されており、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。
(ⅴ)　取締役候補者の選解任の理由につきましては、株主総会招集通知等を通じ、開示いたします。

■原則３－１（サステナビリティ開示の充実）補充原則３
当社は、2022年５月９日にサステナビリティ基本方針を制定し、その取り組みを推進する新たな組織として、代表取締役社長を委員長とし取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成する「サステナビリティ委員会」を設置しました。このサステナビリティ委員会の傘下に小委員会を設置し、さまざまなＥＳＧ課題に対し、積極・能動的に取り組む体制としています。
サステナビリティを巡る課題に対応していくことは、重要な経営課題であるとともに自社の中長期的な企業価値向上につながるものであることから、全社でサステナビリティ経営の推進に取り組んでおります。
これらサステナビリティに関する取り組みの開示については、有価証券報告書や統合報告書、当社ホームページ等を通じ、具体的かつわかりやすい情報開示に努めております。
なお、気候変動への対応については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿って必要なデータの収集と分析を行い、当社にとっての気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、当社ホームページで開示しております。
■原則４－１（委任範囲）補充原則１
当社の取締役会は、経営の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項等を決定しております。また、経営会議としての会議体である役員会は、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員及び主要な子会社の役員にて構成され、会社の業務執行全般について審議・協議・討議し、決裁権限表に基づいた決裁を行います。
なお、取締役をはじめ経営陣それぞれに委ねる範囲については、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等において、取締役会、代表取締役、各業務執行取締役及び各部門長の職務権限を明確化しております。
当社は、ガバナンス強化を図るべく、2015年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この機関設計変更と同時に、迅速な経営の意思決定推進の目的のため、取締役会を法令上の専決事項を決議するほか、経営の大所高所の議論を行う場と位置付け、定款及び取締役会規程を変更し、一定の事項については取締役会から代表取締役に委任できるようにしております。

■原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、取締役会の決議により、独立社外取締役を含む取締役候補者の選解任検討に関する基準を定めており、当該基準に基づき、当社の経営効率向上のための助言や経営全般及び利益相反の監督が期待できること、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしていること等を勘案し、当社取締役会において、独立社外取締役候補者を選定しております。

■原則４－10（指名・報酬委員会）補充原則１
経営陣幹部及び取締役の指名・選解任並びに報酬は、社内規程等一定の基準に基づき、経営の監督機能を担っている独立社外取締役も出席する取締役会において決定しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役の選解任・辞任・報酬等に関する意見陳述権を監査等委員会が有しており、意見形成や当該権利の行使を通じて、関与・助言を得ることができる体制をとっております。
加えて、取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。現在、指名・報酬委員会は独立社外取締役５名を含む計７名で構成されており、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。

■原則４－11（取締役選任方針・手続の開示）補充原則１
当社は、グループでの価値最大化を目指し、多岐にわたる事業を展開しております。このため、取締役の選任にあたっては、会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる独立社外取締役で取締役会を構成すべく、取締役会の多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。また、取締役候補者及び独立社外取締役候補者については、【原則３－１】及び【原則４－９】に則り選任しております。なお、取締役会メンバーは、各々の能力や経験の相互補完的バランスを考慮し、多様な知見と専門性を備えた構成としております。各取締役のスキル等については、定時株主総会招集通知において開示しております。

■原則４－11（取締役・監査役の他社役員の兼任）補充原則２
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
当社グループ外の兼任については、当社取締役としての業務に支障のないよう合理的な範囲にとどめることとしております。

■原則４－11（取締役会の実効性評価）補充原則３
当社は毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、取締役会の実効性向上につなげることとしております。
１．分析・評価方法
2023年３月期より、取締役自身による自己評価に基づき取締役会の実効性を評価することを基本としながらも、３年に１度程度、外部機関の協力を得ながら客観的な視点で評価する方針を定めており、2025年３月期においては、取締役自身による自己評価に基づき以下の方法で実施しました。2025年２月中旬～３月上旬に当社の全取締役に対し、取締役会の構成、運営、議論及びモニタリング機能、並びに、取締役のパフォーマンス、自身の取り組み及び指名・報酬委員会との連携等に関して選択式及び記述式にてアンケートを実施いたしました。
２．分析・評価の概要
取締役会の構成及び運営、並びに、取締役に対する支援体制、トレーニング機会の提供、指名・報酬委員会との連携、自身の取り組み等についてはおおむね適切であるとの評価結果となりました。また、前回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、2025年３月期においては、引き続き、取締役会に審議の場を設け、主に当社グループの新中期経営計画に関する議論を行った結果、取締役会における議論の充実・活性化を図ることができたとの評価を得ました。
さらには、取締役会における議論を一層深化・活性化させるべく、2024年10月より、取締役会の一部報告・決議事項等を対象に、事前説明会を定例開催いたしました。
これらの結果、現状、当社取締役会は適切な議題設定と議事運営のもとで議論が行われ、運営されており、総合的に見て、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。
３．今後の取組み
今回の分析・評価の結果及び共有した重要議論テーマ等を踏まえ、策定した年間スケジュールに則り、取締役会での一層の議論の充実を促進し、当社取締役会の更なる機能・実効性の向上を図ってまいります。具体的には、取締役会付議基準を見直し、取締役会において議論するにふさわしい報告・決議事項を厳選する等、取締役会における議論のさらなる効率化・活性化を中心に課題改善に取り組むことによって、当社取締役会の機能・実効性の向上を図ってまいります。また、今後も引き続き、取締役自身による自己評価に基づき取締役会の実効性を評価することを基本としながらも、３年に１回程度、外部機関の協力を得ながら客観的な視点での評価に努めてまいります。

■原則４－14（トレーニング方針の開示）補充原則２
当社は、取締役に対し、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。2025年３月期においては、各取締役が自身の課題に応じて、適当な外部セミナーを受講する形態で実施いたしました。
また、業務執行取締役及び執行役員全員を対象とした役員研修会を年１回以上、業務執行取締役及び執行役員に加え、各部門の課長職以上を対象とした研修会を年３回以上開催しているほか、監査等委員である取締役も含め、それぞれの立場に合った外部セミナー等にも積極的に参加する機会を設けており、その費用は会社負担としております。

■原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主や投資家との建設的な対話に向け、代表取締役をトップとして、執行役員財務・企画本部長ならびに経営企画部がＩＲ活動を行っており、半期ごとのアナリスト・機関投資家向け決算説明会を継続的に実施しているほか、投資家からのＩＲ取材やスモールミーティング等の依頼に対しても、代表取締役及び執行役員財務・企画本部長ならびに経営企画部が、積極的に対応しております。
こうした株主との対話に必要な情報は、ＩＲ担当部署である経営企画部を中心に、経理部及び各事業本部、各関係会社との日常的な連携によって適宜収集できる体制を整えており、また、対話により得られた株主の意見については、経営企画部より代表取締役をはじめとする経営陣及び関連部署へ適宜報告し、社内で共有しております。
未公表の重要事実の取り扱いについては、金融商品取引法等の関連法令や各種ルールを遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程を整備し、適切な情報管理に努めております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、資本収益性や市場評価に関する現状分析を行い、その結果から、2026年３月期から2028年３月期までの３カ年の中期経営計画においては「ＲＯＥ」を最重要経営指標と位置づけています。当中期経営計画期間において、以下の基本方針に基づく施策の実行を通じて、ＲＯＥ８％の早期実現を目指します。
①利益最大化に向けた各事業における事業構造の改革
②10年先の成長をけん引する新規事業の開発
③グループシナジーの創出および最大化
④人的資本への投資が成長につながる好循環の確立
⑤バランスの取れた成長投資と株主還元の実施
また、同時にＩＲ活動の強化を通じて情報格差の解消を図り、ＰＥＲ向上に努めてまいります。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
＜2025年３月期決算説明会資料「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み」（2025年5月28日公表）＞
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9729/ir_material_for_fiscal_ym/179996/00.pdf
＜2026年３月期～2028年３月期 中期経営計画 説明資料（2025年５月26日公表）＞
https://www.tokai-corp.com/finance/management/plan/pdf/plan_20250526.pdf

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。
監査等委員会の補助者は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該従業員の属する組織の上長の指揮命令系統から外れております。監査等委員会の補助者が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該従業員の上長からの指揮命令を受けないことを社内規程に明記するなど、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の職務補助に係る指示の実効性の確保に努めております。

監査等委員会及び当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。また、監査等委員会はコンプライアンス体制、リスク管理体制及び社内規程の内容とそれらの運用状況等について、常勤の監査等委員である取締役の往査の結果や内部監査室と月例報告会における意見・情報交換等の連携を通じて、組織的な監査を実施しております。会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受けております。

取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員（過半数を独立社外取締役から選出）とし、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。なお、第70期においては、すべての委員が同期に開催されたすべての指名・報酬委員会に出席しております。
＜主な審議事項＞
・2024年４月22日開催：取締役の選任及び基本報酬枠案答申の件、執行役員の委嘱変更、選任及び基本給与額案答申の件、退職慰労金贈呈の件
・2024年５月17日開催：業務執行取締役及び、執行役員に対する賞与支給の件、譲渡制限付株式報酬の件
・2024年６月27日開催：指名・報酬委員会委員長選定の件、議長職務代行順位決定の件、活動日程決定の件（2024年６月～2025年５月）
・2024年10月29日開催：サクセッションプラン策定の件
・2024年11月８日開催：サクセッションプラン策定の件
・2025年１月20日開催：あるべき社長像について
・2025年２月12日開催：執行役員の委嘱変更及び基本報酬枠答申の件、あるべき社長像及び、人材要件について
・2025年３月17日開催：新任取締役候補者との面談、サクセッションプラン及び次期社長候補に関する意見交換

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社は、監査等委員でない社内取締役（業務執行取締役）に対して、年次の短期業績連動報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。
なお、「賞与」にかかる指標、当該指標を選択した理由及び額の決定方法等並びに「譲渡制限付株式報酬」の内容については、後述の「【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金及び非金銭報酬等それぞれの総額並びにこれらの報酬等の総額を、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）、監査等委員（社外取締役を除く）及び社外役員ごとに有価証券報告書において開示しております。

１．基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付け、取締役会において、取締役報酬の基本方針を以下のとおり定め、本基本方針に基づき取締役報酬制度を設計、決定しております。
　１．持続的な業績及び企業価値向上の動機付けにつながるものであること
　２．優秀な人材を確保・登用できる水準と設計であること
　３．株主をはじめとしたステークホルダーにとって、客観性や合理性のある設計であること

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員（過半数を独立社外取締役から選出）とし、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。
（１） 報酬構成
当社の監査等委員でない社内取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」、年次の短期業績連動報酬としての「賞与」、中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」、退任時に支給する「退職慰労金」及び社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」で構成されております。
・月額の固定報酬としての「基本報酬」は、業務執行取締役の所管業務、連結経営に対する貢献及び責任等を勘案し、役位毎に定めた基準に基づき決定し、毎月支給いたします。
・年次の短期業績連動報酬としての「賞与」は、役位毎に定めた当該事業年度の業績に関する指標（以下「業績連動指標」という。）を基に、定性的な個人評価を加味した上で決定し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。当社は、企業価値の向上並びに株主及び投資家の皆様との価値共有の観点から、業績連動指標として、連結売上高、連結当期純利益及び部門業績（売上高・経常利益）を採用しております。
・中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、その責任と役割を勘案して役位毎に定めた金銭報酬債権の額に応じ、毎年、事業年度終了後の一定の時期に、当社株式を交付いたします。
・退任時に支給する「退職慰労金」は、在任期間中の功労に報いるために、株主総会の承認を得たうえで、支給いたします。
・社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」は、当社が支払う賃料等の合計額と、当社社内規程に基づき業務執行取締役が負担する額との差額とし、毎月支給する基本報酬から、当該取締役負担額を控除いたします。
なお、監査等委員でない社外取締役の報酬につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割を鑑みて、「基本報酬」のみとしております。
（２）報酬等の支給割合
基本報酬（月額の固定報酬）、賞与（年次の短期業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の支給割合は、概ね６：２：２を目安とし、業務執行取締役ごとの報酬の構成割合は、当社グループの持続的な企業価値向上や成長に対する職責及び職務の質・量に応じて決定いたします。
（３）取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役会の委任を受けた代表取締役社長 が、当社社内規程等一定の基準に基づき、取締役会で決議した報酬枠の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬（月額の固定報酬）及び賞与（年次の短期業績連動報酬）の額を決定しておりますが、当社グループ全体の事業方針、業績等を総合的に勘案し、これらに対する各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び担当、寄与度や業績達成度等の評価を行うには、当社グループの業務執行全般を統括する代表取締役社長が決定することが適切であると考えております。

３．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役に対する報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」のみで構成されており、監査等委員である取締役の各人別の基本報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において決議いただきました金銭報酬枠の範囲内において、各自が担当する職務の質及び量に応じて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額90百万円以内、株式数の上限を８万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。
以上の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別枠で、2009年6月26日開催の第54回定時株主総会において、業務上の理由により取締役が転居することに伴う社宅提供時に当社が負担する非金銭報酬等の額を、取締役 １名あたり月額20万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。
（２）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
上記以外の取締役報酬に関する情報につきましては、第70期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】(４)【役員の報酬等】をご参照ください。

監査等委員である社外取締役の監査・監督をサポートする機関として監査等委員会事務局を設置し専従スタッフを配置しております。
取締役会及び監査等委員会開催にあたっては、事前に資料を配布し、取締役会及び監査等委員会の各事務局又は担当部署が説明を行うなどして、必要な情報提供を行っております。

１．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（取締役会）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
（監査等委員会）
社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。
（役員会）
当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月２回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。
（サステナビリティ委員会）
当社グループは、「サステナビリティ基本方針」に則した企業活動を体系的かつグループ横断的に実践していくことを目的に、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役および執行役員を中心に構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。本委員会は年２回以上開催し、気候変動リスク・機会の特定や評価、マネジメントおよび人的資本への対応をはじめとした、当社グループにおけるサステナビリティ課題の共有、各種施策の検討、実施事項の整備・運用に関する協議、ESG戦略の推進などを行っております。また、サステナビリティ委員会の下部委員会として、「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」を設置し、各サステナビリティ課題への対応の検討を行っております。
（リスク管理委員会）
重要性が高いリスクの特定・顕在化の未然防止等の審議のため、リスク管理委員会を設置しております。原則として年２回（期初・期中）、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるリスクの抑制に取り組んでおります。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議のため、コンプライアンス委員会を設置しております。原則として四半期に１回、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っております。
（指名・報酬委員会）
取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員とし、原則として年４回 、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。
この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行うグループ全体会議（幹部会）を年３回以上開催しております。

２．監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が年間の監査計画に基づき、監査等委員会監査を行っております。監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員である取締役村木利光は、長年経営幹部として当社の経営に携わり、また、子会社の代表取締役を務めたこと等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社グループにおける監査等委員会監査は、法令又は定款もしくは「監査等委員会規程」に定める事項のほか、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り実施し、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える企業統治体制の確立に資することを目的としております。
常勤の監査等委員である取締役は、各種重要会議への出席、保存文書・情報の閲覧、代表取締役・取締役（子会社を含む）・執行役員及び子会社の監査役との面談、各本部・各子会社の往査等、積極的な情報収集・意見交換を通じて効果的な職務執行確保に努めており、その内容は、社外取締役にも適時共有をしております。さらには、独立した客観的な立場に基づく情報・認識共有を行うため、監査等委員である社外取締役のみを構成員とする会合を開催しております。
当事業年度は、監査等委員会が13回開催され、法定事項のほか、当社グループ全体の監査・ガバナンス等に関する重要事項につき審議・協議・決定するとともに必要な情報交換を行いました。主な検討事項としては、内部統制システムの整備・運用状況、重点監査項目、会計監査人監査の相当性、コンプライアンス事案の検証であり、必要に応じ担当役員・担当部門に対し、指摘・助言を行いました。
なお、第70期においては、すべての監査等委員である取締役が、同期に開催されたすべての監査等委員会に出席しております。

３．内部監査の状況
当社内部監査室は、当社及び当社グループを監査対象とし、当社及び各社が定める「内部監査規程」に基づき、独立した立場から業務の適正を確保するための体制及びその運用状況について監査するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価することとしております。
当社事業が多岐にわたることから、当社内部監査室には各事業領域に精通した７名を配属しております。年間の内部監査計画に基づき監査を実施し、うちグループ会社の監査については、重要性が高く自社内に監査室を設置している子会社は連携して監査を実施し、監査室が設置されていない子会社については、直接監査を実施しております。監査結果については、報告書を作成し内部監査室責任者から代表取締役社長へ報告を行うほか、常勤の監査等委員を通じて監査等委員会に報告を行っております。また、取締役会への報告については、常勤の監査等委員である取締役が内部監査結果をはじめ、監査等委員会の監査状況、会計監査人との協議状況等、監査に関する情報を取り纏め、報告を行っております。
当社内部監査室では、監査等委員会及び会計監査人との間で、年間計画や監査結果等について情報交換を行い、内部監査の実効性及び効率性を高めているほか、毎月、常勤の監査等委員及び監査等委員会事務局との間で連絡会（情報連携・研修）を開催し、専門知識の習得、監査スキルの向上に努めております。
そのほか、内部監査室が一切不当な制約を受けることなく監査を実施することができるよう、内部監査室の独立性確保について規程に明記しております。

４．会計監査の状況
会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは定期的に会計監査を受けており、その厳正なる会計監査はアカウンタビリティの向上に資するものと考えております。継続監査期間は23年となります。
当社第70期の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の伊藤達治及び加納俊平の両氏であり、監査業務にかかる補助者は公認会計士が４名、その他が16名であります。

５．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社並びに子会社の取締役及び監査役、並びに当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することとしております。保険料については、当社が全額負担しております。当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為または違法と認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外としております。

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。
取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。
また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会やグループ全体会議（幹部会）を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に制定された「トーカイグループ　コンプライアンスマニュアル」に従う。
当社グループの取締役及び従業員は、コンプライアンス意識の向上に向けた研修、教育等を通じ、高い企業倫理を身につけるよう努めるほか、法令及び定款に適合するように整備された社内規程や組織に基づき職務執行を行う。
当社グループの取締役及び従業員の職務執行状況のモニタリングについては、独立した内部監査部門が監査等委員会等との連携を図り当社グループ全体の監査を実施する。
また、当社グループは、従業員が直接情報提供を行うための内部通報制度を整備し、適切な対応をとる。その際当社グループは、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、法令及び文書取扱規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

③当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループの取締役及び従業員は、リスク管理のために、リスク管理基本規程を整備し、経営を取り巻く各種リスクを抽出・分析し、重点管理項目を設定・検証する。これらのリスクの管理の対応にあたって、グループ横断のリスク管理と情報共有のための委員会を設置し、リスク発生の未然防止に努める。損失の危機が顕在化した際には、迅速に対応するための組織を設置し、被害の拡大を防止する。
また、当社は、監査等委員会及び内部監査部門において、定期的に内部監査を行い、損失の危機の発生を防止し、リスク管理体制をチェックする。

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、事業の内容に応じて、事業本部制、子会社制を導入し、各事業の状況に応じた的確で迅速な意思決定を促進する。
また、当社では執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び責任体制の明確化を図るほか、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役で構成する役員会を、原則として月２回開催し、迅速な意思決定と業務の効率性を確保する。

⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ共通の経営理念として、「トーカイ憲章」を制定し、当社グループの健全な内部統制環境の醸成を図る。
当社グループは、関係会社管理規程を整備し、グループにおける報告管理体制を整備するとともに、重要な子会社の代表取締役と、子会社各社に配置される親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員に対し、業務の適正を確保するうえで必要なコンプライアンス遵守とリスク管理体制についての権限と責任を与え、当社の監査等委員会及び内部監査部門がこれを補佐する。一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議を定期的に開催し、報告・協議の体制を整備することで企業集団における業務の適正を確保する。

⑥当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認する。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会事務局を設置する。

⑧監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助者は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該従業員の属する組織の上長の指揮命令系統から外れる。監査等委員会の補助者が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該従業員の上長からの指揮命令を受けないことを社内規程に明記するなど、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の職務補助に係る指示の実効性の確保に努める。

⑨当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役（当社の取締役については、監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の監査役は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実について発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。

⑩監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

⑪監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関し、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当該監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、必要な予算措置を講じるものとする。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、②により保管する情報を、必要に応じ、閲覧できる。また、監査等委員は、必要に応じ、役員会及び事業部会議等の重要な会議に同席でき、意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
監査等委員会は、内部監査部門の責任者から、監査の実施状況及び業務遂行の報告を受けることができる。また、管理部門担当取締役及び会計監査人から、当社グループの状況について定期的に報告を受ける。

⑬財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保する体制の整備と運用に関する基本的な事項を規定した「財務報告に係る内部統制に関する基本方針（内部統制基本方針）」に基づき、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備・運用を行う。また、当社グループは、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

１．基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。

２．整備状況
「トーカイグループ　コンプライアンスマニュアル」において、行動規範として反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを宣言するとともに、「反社会的勢力対応規程」等を制定し、反社会的勢力への対応についての教育訓練を実施しております。また、平素より、全国暴力追放運動推進センター、警察当局等の関係機関、担当弁護士との緊密な連携関係を構築しながら、安全確保を最優先に、総務部を中心に組織的な対応を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取組と社内体制を築いております。

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