当社は、企業理念である「不動産とIT技術を融合させてsmartなくらしをsupportする」を実現するため、継続的に企業価値を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、法令・企業倫理の遵守、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び経営の透明性の確保を重要な課題と考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社CABO DA ROCAは、当社主要株主である太田卓利氏の資産管理を目的とする会社であります。太田卓利氏は、株式会社CABO DA ROCA及び二親等以内の親族との保有株式数を含めると当社の議決権の過半数を保有することとなるため、支配株主として記載しております。

支配株主との取引に関しては、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。 支配株主との取引を実施する際には、会社経営の健全性の観点より留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に判断し、取締役会において十分に審議した上で、適正な決裁を受けることとしております。

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当社は、2020年８月19日開催の取締役会にて、取締役会設置の任意の諮問機関として報酬委員会を設置することを決議しました。ガバナンス強化の観点から取締役の報酬にかかる手続きの客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会設置の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

当社の監査役会は、岡田良哉、永井文隆、大森彩香の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、岡田良哉を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監督を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。
　また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監督しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的に連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については報酬委員会の提言に基づいて取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。役員の報酬等は、金銭による基本報酬のみで構成されております。
当社の役員報酬等の額は、取締役報酬については、2022年12月29日開催の第11期定時株主総会において年額200,000千円以内とすること、監査役報酬については、2019年12月27日開催の第８期定時株主総会において年額50,000千円以内とすることが、それぞれ決議されております。

取締役会事務局として経営企画本部を配置し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件について事前説明を行っております。また、社外監査役は常勤監査役、内部監査室と定期的に会合を持ち、情報の共有を図っております。

a.取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長小田慎三が議長を務め、藤井裕介、森田団、室之園和也、角田千佳の取締役５名（うち社外取締役は角田千佳の１名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の重要な意思決定機関として運用されております。
　また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監督できる体制となっております。

b.監査役会
　当社の監査役会は、岡田良哉、永井文隆、大森彩香の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、岡田良哉を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監督を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。
　また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監督しております。また、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。

c.内部監査室
　当社における内部監査につきましては、監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査業務を専任１名が実施しております。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っていませんが、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果を代表取締役社長のみならず、監査役会に対しても報告しております。

d.経営会議
　経営会議は、代表取締役社長小田慎三が議長を務め、取締役４名及び常勤監査役１名、代表取締役社長の指名する従業員で構成されております。経営会議は原則毎月２回開催され、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、協議、審議及び伝達を行っております。

e.リスクコンプライアンス委員会
　リスクコンプライアンス委員会は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき構成しており、代表取締役社長小田慎三が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として月２回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。

f.報酬委員会
　報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役１名、社外監査役３名（うち１名は常勤）で構成され、取締役の報酬等に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、全員が出席しております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しております。

当社は、内部統制システムとして、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、業務の適正性を確保しております。なお、これらについては、2020年10月26日開催の臨時取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役および従業員は、法令・定款の遵守はいうまでもなく、社会の一員として求められる倫理規範に基づき誠実に行動し、社会から信頼される経営体制の確立に努める。また、コンプライアンス・リスク管理の全社レベルでの徹底推進と内部統制システムの運用を図ると共に、業務処理にかかわる社内規程等の遵守を徹底するため、従業員の指導や教育を行う。
その他、内部通報制度を整備し、法令違反等の不正行為を早期に発見して是正を図り、コンプライアンス経営の強化および不正の防止に対する自浄作用の向上を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・定款および文書管理規程に基づき、取締役会ならびにその他の重要な会議
の意思決定に係る記録および決裁した文書等を定められた期間、適切に保存・管理する。また、取締役、監査役および会計監査人（監査法人）は、それらの文書を随時閲覧できる体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会およびその他の重要な会議において、それぞれの担当取締役より報告され
る業務執行に関わる重要な情報や、会計監査人（監査法人）による会計・内部統制監査および内部監査室より報告される業務・会計監査の状況などから、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについて的確に把握し、適切に認識・評価する。この際、会計監査人（監査法人）、弁護士事務所、顧問税理士等の外部機関より適宜、助言・指導を受け対策を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、法令・定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取
締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役および管理職で構成される経営会議を設置し、月２回定時に開催するほか必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役は、監査役監査規程に基づき、必要に応じて取締役の同意を得て、会社従業員
の中より適当な補助者を求めることができるものとする。なお、当該従業員は、監査役の指定する補助すべき期間中は、監査役へ指揮権が移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該従業員の異動等については監査役の事前同意を必要とする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、法令・定款および監査役監査規程に基づき、取締役会およびその他の重要
な会議への出席が認められ、取締役ならびに従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、または監査役会が必要と認める事項について、遅滞なく報告する体制としている。

７．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定め、当該内容を当社の役員及び使用人に周知徹底するものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、法令・定款および監査役監査規程に基づき、取締役会およびその他の重要
な会議に出席し、意見を述べ、あるいは勧告または助言を行う。また、監査役会は内部監査室および会計監査人（監査法人）と密接な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図る。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめとする関係諸法令に基
づき、財務報告の基本方針および内部統制報告規程を定め、内部統制システムを構築する。さらに同システムの整備状況ならびに運用状況を継続的に評価し、不備の発見と必要な是正を行うものとする。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むとともに、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応することとしております。

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