当社は「Technology to FIX your challenges.」を企業理念として掲げており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための重要な基本機能と位置づけ、「株主」、「顧客企業」、「取引先」、「当社サービスの利用者」、「従業員」や「地域社会」等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、企業価値・株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令を遵守し健全で効率的な企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に向けた強化を推進してまいります。
なお、当社は2025年11月26日開催の第16回定時株主総会における定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、グループ全体の持続的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

当社は5つの基本原則をすべて実施しております。

株式会社mamは、当社代表取締役松岡清一の資産管理を目的とする会社であり、松岡清一により議決権の全てを所有しております。松岡清一は、当社の過半数を超える議決権を保有しているため、支配株主として記載しております。

当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

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監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて内部監査室、経営企画部門等所属の使用人が協力し、補助することとします。
また、当該使用人の職務に関しては、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮指示を受けないこととするものであります。

三様監査会議を定期的（四半期に一度）に実施し、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

報酬委員会の委員は、監査等委員である取締役２名、管理部門責任者1名の計３名で構成しております。報酬委員会にて、取締役の報酬制度の設計、および取締役報酬額の決定を行い、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

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当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しています。また2023年8月期報酬より、業績連動型報酬等の制度を導入しております。

当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等はそれぞれを総額にて開示しております。

取締役の報酬限度額は、2025年11月26日開催の定時株主総会決議により、年間500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。）と決議されております。取締役報酬制度ならびに個人別報酬については、取締役会の諮問機関として設置された報酬委員会にて2022年7月15日に方針を決定しております。報酬基準額は、外部専門会社が保有する上場企業を中心とした統計データを参考値に、役位および執行領域範囲に応じ設定しております。報酬構成比率は、固定報酬80%、短期インセンティブ20%で設定され、短期インセンティブの業績指標は当期純利益を用いることとしています。短期インセンティブは上限が設けられ、固定報酬と短期インセンティブを合計した報酬基準額の最大20%としております。当社は、報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、報酬委員会の構成につき、委員の過半数かつ委員長を社外取締役としており、当報酬制度ならびに個人別報酬についても、報酬委員会での検討を経て方針を決定しました。なお、社外取締役は固定報酬のみの報酬構成としております。また、監査等委員の報酬限度額は、2025年11月26日開催の定時株主総会決議により、年間50百万円以内と決議されており、各監査等委員の報酬については、監査等委員会の協議で決定しています。

当社社外取締役をサポートする体制として、経営企画部門にて取締役会資料の事前配付を行うことや、理解を深めることを目的として、適宜社外取締役への情報共有の機会を設けております。また、社外取締役の求めにより、監督又は監査に必要な社内情報を提供しております。

ａ　取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名で構成されております。原則として月に１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督しております。
ｂ　監査等委員会
監査等委員である取締役は、すべて社外取締役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行の状況を常に監視する体制により経営監査を行っております。原則として月に１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等委員が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。
また、内部監査室との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、定期的に三者間会合を行うことで連携し、監査機能全体の維持向上を図っております。

ｃ　会計監査人
当社は、外部監査としては、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ｄ　内部監査室
当社では内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者を選任しております。内部監査室は、各事業年度において内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

ｅ　経営会議
経営会議は、取締役、執行役員等により構成されております。原則として月に２回の経営会議を開催し、重要な経営事項について審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。


ｆ　報酬委員会
社外取締役２名、管理部門責任者１名の計３名で構成しております。年間スケジュールに沿って開催し、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別報酬について審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐します。

ｇ　リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会で選任された者を委員として構成されております。原則最低四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある重要性の高いリスクを洗い出したうえで具体的な対応策を検討し、企業活動における法令順守に係る取組みの推進を行うほか、コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合において速やかに再発防止策を講じることとしております。

ｈ　情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、トップマネジメントから任命された情報セキュリティ管理者の責任者の下、情報セキュリティ推進者と各領域から選任された者及び監査等委員である取締役で構成されております。原則として月に１回の情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティポリシーの遵守状況及び情報資産の取扱いについて、定期的に点検協議しております。

当社は事業内容及び会社規模に鑑み、株主総会、取締役会、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。監査等委員である取締役３名は、全て社外取締役であり、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っており、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしており、基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定する。
(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役及び使用人に教育を行う。
(3) 内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、役員会議等に報告する。
(4) 法令遵守に関し疑義がある行為について、取締役及び使用人が直接通報を行う手段を確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い保存、管理を行う。
(2) 取締役が必要に応じて当該情報を知り得る体制を確保する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。
(2) 新たに発生したリスクについては、担当部署にて規程を制定し、取締役会にはかるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(2) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(3) 取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ｅ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びに当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
(1) 必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことができるものとする。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の任命、異動、補助使用人の評価等の人事に関する事項は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員が協議の上定めるものとする。
(3) 内部監査室並びに管理部は、監査等委員の求めにより監査に必要な調査を補助する。

ｆ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
③その他当社規程への違反で重大なもの
(2) 監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを保障する。
(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

ｇ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(2) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行う。

ｈ　監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。

ｉ　財務報告の信頼性確保のための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持たない。
(2) 不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士、警察等の外部専門家と連携をとり、毅然とした姿勢で対処する。

当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、当社における基本方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定めるとともに、「企業倫理規程」においても反社会的勢力との関係に対して「会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取る。」と定めております。排除、防止体制としては、新規取引先に対して外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前に信用調査を行っております。継続取引先についても、毎年決算時に定期調査を行い、取引排除措置を継続的に維持できるように努めております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。以上が当社における排除、防止体制となりますが、今後は所管警察署との相談窓口との関係の強化や社内体制の強化に引き続き務めていく所存です。

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