当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ステークホルダーに対し重要な情報を適時適切に開示するための社内体制を整備するとともに、「コーポレート・ガバナンスはグループ全体で充実させることが重要である」との認識のもと、関係会社の管理規程、報告体制等を整備し業務の適正性の確保及び情報の共有化を図っております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
・政策保有に関する方針
　当社は、季節性の高い農業機械の製造・販売等の事業活動において不可欠かつ円滑な取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に必要と認める会社の株式を保有しております。
　また、その保有意義については、資本コストを踏まえ、保有に伴う便益とリスク等について、毎年取締役会において個別に検証しております。検証の結果、当社の中長期的な企業価値向上への貢献が期待できず、保有の意義を希薄と判断した株式については、適切な時期に売却を行ってきております。
　これからも、資本コストを意識した保有意義の確認により政策保有株式の圧縮に努めてまいります。
・議決権行使の基準
保有株式に係る議決権行使は、発行会社の経営方針や経営状況等を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に繋がるかに加え、株主共同の利益に資するかについて必要に応じて発行会社との対話を行う等、総合的に判断することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社が当社の取締役との取引・競業取引を行う場合は、「取締役会規程」により取締役会の付議事項としております。また、当社が行う主要株主等との取引は、他の取引と同様、所要の権限に基づく手続きを踏んでおります。
　なお、当社の執行役員、グループ会社役員も含め、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、その内容は有価証券報告書にて開示しております。

【原則２－４　女性の活躍促進 を含む社内の多様性確保】
【補充原則２－４－１　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保】
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、「職能資格制度」に基づく能力主義を人事制度の基軸としており、性別・国籍・採用区分等に関わらず、能力ある人材の登用を進めております。事業のグローバル化や技術革新に伴う専門性の深化が進む中、当社が持続的成長と企業価値の向上を実現していくためには、多様な人材の能力を最大限に活かすことが必要という認識の下、その実現に向けて目標を設定するとともに、対象者や管理職への教育・研修を通じて、女性・外国人・中途採用者の能力向上と登用を図ってまいります。

（２）自主的かつ測定可能な目標とその状況
　①女性　2025年末までに管理職に占める女性の比率を7％以上とする（井関農機単体ベース、2024年12月現在：4.0%）。
　②外国人　2025年末までに外国人の管理職を現状より増加させる（井関農機単体ベース、2024年12月現在：0名）。
　③中途採用者　2025年末までに管理職に占める中途採用社員の比率を7％以上とする（井関農機単体ベース、2024年12月現在：9.6%）。

（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況
（人材育成方針）
井関グループは、課題解決を果たすのはすべて「人」であり、企業の持続的成長と価値向上に欠かせない存在と考えています 。先端技術やグローバル化の推進など、事業戦略の実行に向けた中核人材の確保に注力するとともに、「食と農と大地」のソリューションカンパニーの実現に向けて、ＤＸをはじめとする教育プログラムの更なる充実により、一人ひとりの力を最大限に引き出し「変革」を起こすチャレンジ精神あふれる人材を育成してまいります。
（社内環境整備方針）
井関グループは、「従業員には安定した職場を」という社是に基づき、従業員への安全・安心な職場の提供と働きがいのある職場づくりを目指しています 。人権の尊重とコンプライアンスの徹底を前提に、当社と従業員がともに発展して行くため、エンゲージメント向上に取り組むとともに、多様性に富んだ健全で透明性の高い社内環境を整備してまいります。

なお、各方針の実施状況につきましては、「ISEKIレポート」に掲載しておりますのでご参照ください。
ISEKIレポート https://www.iseki.co.jp/ir/library/report/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金の運用を運用機関である複数の信託銀行及び生命保険会社に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
　また、担当部門である人事部において、運用機関から年金資産の運用状況の報告を四半期毎に受けるなどして運用状況を適切に管理するとともに、年金運用セミナーへの参加等を通じ、専門性の向上に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営理念等
　当社グループは「農家を過酷な労働から解放したい」という熱い想いから始まり、多くの方々に支えていただきながら、その想いを連綿と受け継ぎ、2025年に創立100周年を迎えることとなりました。コロナ禍・ウクライナ侵攻などから、食料安全保障や食への関心は高まっており、食を支える農業や、人々の暮らしを支える景観整備事業は、エッセンシャルビジネスとして重要度が再認識されています。
　当社グループの基本理念は、「『お客さまに喜ばれる製品・サービスの提供』を通じ豊かな社会の実現へ貢献する」としております。また、長期ビジョンを「『食と農と大地』のソリューションカンパニー」とし、これらに関連する課題を解決するとともに、新たな価値を創造するソリューションカンパニーを目指しております。

・経営戦略、経営計画
　「中期経営計画(2021年～2025年)」で連結営業利益率5%を達成すべく取り組みを進めてまいりましたが、激変する環境への対応策と実行力の不足により計画からは大きく乖離し、目指していた「売上高に左右されることなく収益を確実に上げられる筋肉質への体質転換」は未達の状況です。また、ROE（自己資本利益率）についても当期純利益率と総資産回転率の低さにより目標とする8%を下回る水準で推移しております。
　以上の状況より、当社グループの課題を収益性と資産効率と捉え、これらに対して、聖域なき事業構造改革を実行し強靭な経営基盤を構築すべく、2023年11月14日付で「プロジェクトＺ」を設置しました。また、2024年2月にはプロジェクトＺ施策の骨子を公表し、同7月には施策を確かなものとするための具体的な取り組みを公表しました。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
＜中期経営計画＞ https://www.iseki.co.jp/ir/library/ir7.html
＜プロジェクトZ関連資料＞ https://www.iseki.co.jp/ir/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ 1.【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
・方針
　取締役の選解任に関する株主総会議案の提案および代表取締役の選定・解職につきましては、下記基準に基づき検討しております。
　　①取締役の選任基準
　　　・取締役としてふさわしい人格を有する者であること
　　　・優れたリーダーシップを有する者であること
　　　・専門分野における豊富な能力・知識・経験を有する者であること
　　　・選任に当たってはその時点の会社の状況、ガバナンス体制等を考慮して総合的に検討する
　　②代表取締役の選定基準
　　　・取締役の選任基準を満たしている者であること
　　　・全社的視点を持ち、会社経営における豊富な能力・知識・経験を有する者であること
　　　・海外事業の経験を有することを考慮する
　　　・選定に当たってはその時点の会社の状況、ガバナンス体制等を考慮して総合的に検討する
　　③取締役の解任・代表取締役の解職基準
　　　・法令・定款に違反する行為を行った場合
　　　・健康悪化により職務の執行が困難と認められる場合
　　　・当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合
　　　・選任・選定基準に定められた能力・資質を喪失したと認められる場合
　執行役員の選任につきましては、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、経営・業務の執行を、的確かつ責任を持って行うことができるか、との観点から総合的に検討しております。
　監査役の選任に関する株主総会議案の提案につきましては、財務・会計および専門分野における知識・経験、当社事業全般に関する理解を有しているか、との観点から総合的に検討しております。
　社外取締役および社外監査役の選任に関する株主総会議案の提案につきましては、会社法に定める社外性要件に加え、出身の各分野における豊富な知識や経験等により、当社経営の監督機能強化に活かせるか、との観点から総合的に検討しております。
　なお、独立役員選任に関する当社の考え方・基準については、本報告書「Ⅱ １．【独立役員関係】」、ならびに有価証券報告書にて開示しております。
　一方、執行役員の解任、および監査役の解任に関する株主総会議案の提案につきましては、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合など、解任が必要と思われる際に検討することとしております。
・手続き
　上記方針に基づき、取締役会で決議しております。なお、上記のうち、取締役の選解任に関する株主総会議案の提案、代表取締役の選定・解職および執行役員の選解任につきましては、「指名報酬委員会」の答申に基づいて決議しております。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の選任・指名については、「株主総会参考書類」に個々の略歴および選任理由等を記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
　当社グループは、「農家を過酷な労働から解放したい」という創業の精神のもと、「『お客さまに喜ばれる製品・サービス』の提供を通じ、豊かな社会の実現へ貢献する」を基本理念に掲げており、ステークホルダーの皆さまとともに持続可能な社会〝食と農と大地〟の実現を目指します。
　各マテリアリティ解決のための取組みは、当社グループのESG向上に関する取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員で構成し、独立社外取締役を委員長とする「ESG委員会」において進捗を管理しております。委員会は原則として毎月開催し、気候変動への対応や人権の尊重、従業員の健康をはじめとするグループ全体のサステナビリティに関する取組みについてリスクと機会の観点から検討・審議を行っております。また、委員会にて審議した内容は取締役会に報告し、基本方針・マテリアリティ・その他重要な事項については、取締役会において審議・決定する仕組みとすることで、経営陣の関与強化を図っております。
　また、当社グループは、持続可能な社会形成を可能とする環境保全を重要課題のひとつと位置づけ、環境方針を定め環境経営を実践しております。昨今の気候変動をはじめ、脱炭素社会の実現が求められる中、2022年5月にTCFD提言への賛同を表明するとともに、新たに環境ビジョンを策定し、従来の環境基本方針・環境中長期目標を見直しました。今後も取り組みを一層活発化させ、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
　なお、人的資本や知的財産への投資等を含む当社グループのサステナビリティについての取組みの詳細、TCFD提言に沿った開示については、当社ホームページおよび「ISEKIレポート」に掲載しておりますのでご参照ください。
　当社ホームページ（サステナビリティ） https://www.iseki.co.jp/sustainability/
　ISEKIレポート https://www.iseki.co.jp/csr/report/

【原則４－１　取締役会の役割・責務】
【補充原則４－１－１　取締役が経営陣に委任する範囲】
　当社では、迅速な意思決定のため月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員および議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月２回以上開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの存在とその顕在化・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。
　この体制を踏まえ当社は、「取締役会規程」および「権限規程」を定め、法令または定款に定める事項の他、重要性等を勘案のうえ、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について取締役会において意思決定し、それ以外のものについては、経常の業務執行の範囲として経営会議並びに執行役員等に委譲しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の「Ⅱ 1.【独立役員関係】」に記載の通りです。　

【原則４－１０　任意の仕組み活用】
【補充原則４－１０－１　独立社外取締役の適切な関与・助言を得る仕組み】　
本報告書の「Ⅱ 1. 【取締役関係】 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載の通りです。　

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－１１－１ 取締役会の構成・規模、選任の方針・手続きについて】
　当社の取締役会は、出身の専門分野や経験等の異なる多様な取締役で構成しています。取締役会の規模は、その機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数とし、社内・社外合わせて定款で11名以内としております。
　また、取締役の選任に関する方針・手続については、前述の「原則３-1(４)」に記載のとおりであります。
　なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、参考資料「取締役のスキルマトリックス」：巻末資料をご覧ください。

【補充原則４－１１－２　社外取締役・社外監査役の兼職状況の開示】
　社外取締役および社外監査役をはじめ、各取締役・監査役が当社においてその役割・職責を適切に果たすことができるか、との観点から、兼職については合理的な範囲としています。
　また、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の重要な兼職の状況を開示しています。

【補充原則４－１１－３　取締役・取締役会の評価】
　当社は、取締役会の機能のさらなる向上を目的として、取締役会の実効性につき、各役員による自己評価および分析を行いました。実効性評価は、第三者機関を起用し、取締役、監査役全員を対象に個別にアンケートおよびインタビューを実施するなど、個々の意見を求めやすい方法で実施しました。
　アンケートの回答からは、取締役会の審議事項の適切な決定、「指名報酬委員会」を通じた取締役候補者指名の適切な監督や具体的な報酬額の決定、社外取締役による経営監督機能の発揮などおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
　一方で、経営計画の進捗状況のフォロー、データやデジタル技術を活用した企業価値の創出、人的資本への投資や労働・人権問題への取組みに対する監督など、取締役会の機能の更なる強化や議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能をさらに高めるべく、継続的にPDCAのサイクルを回して対応してまいります。

【原則　４－１４　取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則　４－１４－２　トレーニングの方針】
　当社では、社内・社外を問わず、取締役・監査役に期待される役割を責任を持って遂行できる者を選任しております。就任時に当社の事業・財務・組織に関する必要な知識の習得、経営を監督する上で必要となる情報・知識の提供を行っており、在任中に関しても上記知識・情報の提供、各種研修会への参加に加え、コンプライアンスを重視した研修を積極的に行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主に当社の経営方針を分かりやすい形で説明し、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
（１）対話全般について統括・目配りを行う経営陣・取締役の指定
　株主との対話全般については、経営管理部門（IR・広報室、総合企画部、財務部、総務部）の担当役員が統括し、当該役員、当該経営管理部門が決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう積極的な対応に努めています。
　また、ホームページ上に専用ページを設け、経営方針、業績、様々な取組みなどを分かり易く掲載しています。

（２）対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
　IR担当者は対話を充実させるため、各テーマの担当部署と連携し、開示資料の作成や必要情報の共有などを積極的に進めています。
　また、経営陣幹部への情報共有を図るため広報連絡会を月１回実施しています。

(３)個別面談以外の対話の充実に関する取組み
　個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会や個人投資家向け説明会、当社事業所見学会等をオンラインも活用しながら実施しております。

（４）対話において把握された株主の意見の経営陣へのフィードバック
　株主との対話内容は、必要に応じ、会議体での報告やレポートの配布などにより、取締役・経営陣および関係部門にフィードバックし、情報の共有を図っています。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理・情報開示に関する方策
　インサイダー情報の管理に関する規定を策定し、管理しています。　決算発表前の期間は、サイレント期間とし、投資家との対話を制限しています。また、情報開示にあたっては、公平かつ適時、適切な開示を実施します。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・投資家の皆さまの理解と支援が不可欠であると考えています。正確な情報を積極的かつ公正に提供し、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係の構築に努めてまいります。
　対話については、代表取締役社長による四半期毎の決算説明会や個人株主向け説明会等を実施し、取締役をはじめとする役員による株主・投資家の皆さまとの対話機会の充実を図っております。株主・投資家との対話の実施状況は、下記に開示しておりますのでご参照ください。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）３．株主・投資家との対話状況」
https://www.iseki.co.jp/ir/management/zplan/capitalcost/

　当社はPBRが1倍を下回る水準が継続している要因について現状分析を行いました。現状分析による課題を踏まえ、別途進めるプロジェクトZの諸施策とともに、IR活動・ESG取り組み強化により、2027年までに連結営業利益率５％以上・ROE８％以上・DOE２％以上を達成し、PBR１倍以上を目指します。
　プロジェクトZ施策では抜本的構造改革と成長戦略を同時並行で実行しています。抜本的構造改革では、「生産最適化」「開発最適化」「国内営業深化」の３テーマを軸に短期集中的に施策を実行します。また、成長戦略では、国内外の成長市場へ経営資源を集中し事業拡大を図ります。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
　https://www.iseki.co.jp/ir/management/zplan/capitalcost/

・「プロジェクトZ」施策について
　https://www.iseki.co.jp/ir/management/zplan/

―――

―――

―――

　取締役の選解任に関する株主総会議案の提案、執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職等指名に関する事項に加え、取締役及び執行役員の報酬における取締役会の諮問機関として、代表取締役2名及び独立社外取締役3名で構成する「指名報酬委員会」を設置しております。

「指名報酬委員会」
役割：取締役会の諮問に応じて下記事項を審議、取締役会に対して答申（取締役会は委員会の答申を尊重して決議）
　　　　(1)取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に係る議案の原案に関する事項
　　　　(2)執行役員の選任・解任に関する事項
　　　　(3)代表取締役の選定・解職に関する事項
　　　　(4)代表取締役の後継者計画に関する事項
　　　　(5)取締役及び執行役員の報酬額に関する事項
　　　　(6)取締役及び執行役員の報酬の構成、決定プロセスに関する事項
　　　　(7)前各号を審議するために必要な基本方針、基準等の制定、変更
　　　　(8)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

委員会は、2018年12月に設置し、2024年度は8回開催いたしました。主に下記事項について審議しております。
・取締役の選任基準
・代表取締役の選定基準
・取締役の解任・代表取締役の解職基準
・社外役員の独立性判断基準
・取締役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役候補者の指名及び代表取締役の選定に関する事項
・最高経営責任者（CEO）等の後継者計画
・役員報酬制度改正
・取締役のスキルマトリックス

監査役と会計監査人の連携状況
　監査役と会計監査人は定例の連絡会を開催し、監査計画・監査内容等の情報交換を行っております。また、定例の連絡会以外に必要に応じて会合を開催し、監査上の検出事項等の情報共有を図っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
　グループ内監査を当社の内部監査部門である「内部監査部」が担当し、監査報告書はすべて監査役に回覧しております。また、監査役と「内部監査部」は適宜会合を行い、情報の共有化を図っております。

　当社は、社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、「社外役員の独立性判断基準」を満たすことを要件としております。また選任にあたっては、当社の経営に対し的確に助言・監督できる、高い専門性と豊富な経験を重視しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役
員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
　　１．現在または過去における、当社グループ（※１）の業務執行者（※２）
　　２．当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主（※３）またはその業務執行者
　　３．当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者
　　４．当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者（※５）またはその業務執行者
　　５．当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループの主要な借入先（※６）またはその業務執行者
　　６．当社グループから、当事業年度を含む直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の
　　　　団体である場合は、当該団体に所属する者）
　　７．当社グループから、役員報酬以外に、当事業年度を含む直近3事業年度の平均で概ね1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得て
　　　　いるコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
　　８．上記１～７のいずれかに該当する者のうち重要な者（※７）の配偶者または二親等内の親族
　　９．社外役員の相互就任関係（※８）となる先の業務執行者
　１０．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有している者
　　　　（※１）当社、当社の子会社または持分法適用会社をいいます。
　　　　（※２）業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人をいいます。
　　　　（※３）議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
　　　　（※４）当社グループとの取引において、当社グループへの支払額が、当社グループの連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。
　　　　（※５）当社グループとの取引において、当社グループの仕入額が、相手方の連結売上高の2%以上を占めている者いいます。
　　　　（※６）当社グループが借入れを行っている金融機関であって、借入額が当社グループの連結総資産の2%以上を占めている者をいいます。
　　　　（※７）１～６においては業務執行取締役、執行役員または部長以上の使用人をいい、７においては各監査法人に所属する公認会計士、
　　　　　　　　各法律事務所に所属する弁護士をいいます。
　　　　（※８）当社グループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

　事業年度ごとの業績指標の水準および取締役が個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定した額を、毎年１回支給する「業績連動・評価報酬（金銭）」を導入しております。
　2022年3月30日開催の第98期定時株主総会の承認を受け、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、また、同様に執行役員に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。本制度は、取締役および執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

―――

　取締役に支払った報酬と監査役に支払った報酬を区別して開示しております。

【基本方針】
　「お客さまに喜ばれる製品・サービスの提供」を通じ豊かな社会の実現へ貢献する、という当社の目的・基本理念の実現に向け、井関グループを「変革」するとともに、持続的成長に導き、中長期的な企業価値向上を図ることが経営陣の責務であります。その責務を果たすべく、経営陣の報酬と中長期を含む業績及び株主価値との連動性を明確にし、報酬を健全なインセンティブとして機能させる制度とすることを当社の取締役の報酬の基本方針としております。
【取締役の報酬の概要】
　この基本方針に基づき、当社の取締役の報酬は、「基本報酬（金銭）」「業績連動・評価報酬（金銭）」「業績連動型株式報酬」で構成することとしており、その割合については、「基本報酬」：「業績連動・評価報酬」：「業績連動型株式報酬」＝６：３：１を目安としています。社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬（月額報酬）のみで構成することとしております。また、報酬全体の水準については、業界あるいは同規模の他社の水準を勘案して決定しております。なお、基本報酬および業績連動・評価報酬の合計額は、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（年額３億6,000万円以内）としています。
　基本報酬は、各取締役の職責等を勘案して決定した額を、毎月支給することとしております。
　業績連動・評価報酬は、事業年度ごとの業績指標の水準および取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定した額を、毎年１回支給することとしています。
　業績連動型株式報酬は、株式交付信託制度に基づく報酬であり、2022年３月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内（2022年12月末日に終了する事業年度から2025年12月末日に終了する事業年度まで対象期間４年間において、取締役（社外取締役を除く）に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の合計の上限148百万円）で、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度ごとに各取締役に付与されるポイントの数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしています。なお、このうち一定の割合の当社株式については、売却換金したうえで金銭として支給することとしています。
　取締役の個人別の報酬は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名報酬委員会」での審議を踏まえ、同委員会による答申に基づき、最終的には、取締役会にて決議されることとしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
【監査役の報酬の概要】
　監査役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第85期定時株主総会において月額800万円以内と決議しております。なお、監査役の個人別の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

　社外取締役・社外監査役に対して、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項につき事前説明を実施しております。

　取締役会は、取締役7名で構成され、内3名が社外取締役であります。取締役会は法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を行っており、2024年度は19回開催しました。社内取締役、社外取締役ともにすべての取締役会に出席しております。
　また、取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員で構成し、独立社外取締役を委員長とするESG委員会を設置しております。委員会では、取締役会の諮問に応じて当社グループのESG向上に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、オブザーバーとして監査役の出席を要請し、必要に応じ意見を求めます。
　業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員および議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月2回以上開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの存在とその顕在化・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行なうべく努めております。
　また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。
　監査役会は、監査役4名で構成され、内3名が社外監査役（内1名は公認会計士）であります。監査役は取締役会および重要な会議体に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社および子会社の業務や財産の監査を行なうとともに、経営会議等の重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。
　なお、取締役の事業年度に対する経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としております。また、執行役員についても同期間としております。

　会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。
現時点では、経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保の観点から当体制が最も合理的であると判断しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「業務の適正を確保するための体制」（内部統制）を整備しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(1) 井関グループ倫理行動規範および倫理規程をコンプライアンス体制の基本とし、教育・研修等を通じてグループ全員に周知・徹底する。
　(2) コンプライアンスに係る通報体制として制定した井関グループ内部通報制度(倫理ホットライン)を、内部通報制度運用規程に基づき、運用す
　　　る。
　(3) コンプライアンスについては、コンプライアンス担当役員が統括管理し、ESG推進に係るコンプライアンスワーキンググループが中心となって
　　　徹底を図る。また、その状況について、全取締役・執行役員が出席するESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。
　(4) 内部監査部において、コンプライアンス実施状況を監査し、監査結果を取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告し、必
　　　要な対応を協議する。
　(5)中小受託取引適正化法（通称：取適法）をはじめとする関連法令の遵守に向け、組織・体制を再整備し、教育・研修を継続的に実施する
　　　とともに、社内ルールの運用状況の定期的なモニタリングを実施する。不備については速やかに改善する。
　(6) 取締役および使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。
　　　併せてその内容をESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。
　(7) 反社会的勢力やそれらの団体に対しては、井関グループ倫理行動規範に示した行動指針に基づき、一切の関係を遮断する。また反社会的
　　　勢力の排除に向け、反社会的勢力対応規程に基づき、体制の整備と活動を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　(1) 取締役会議事録や稟議書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程および文書規程に基づき、当該情報の性質
　　　（機密性・重要性）に応じて的確に保存・管理する。また、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
　(2) 情報資産の適切な維持・管理を図るため、電子情報のセキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティ管理体制を整備・運用する。
　　　また、当該体制および関連する各種施策については、必要に応じて見直しを行い、継続的な改善を図ることで情報セキュリティ水準の
　　　維持・向上に努める。
　(3) 個人情報を法令および個人情報取扱規程に基づき、適切に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) 総合企画部を主管部とし、リスク管理規程に従い、リスクの総合管理を行う。同部においては当社グループを取り巻くリスクの洗い出し・評価
　　　を実施し、適切な対策を講じる。
　(2) 取締役および使用人は、重大なリスクを認識したときは、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。
　(3) 大規模災害等を想定した事業継続計画を定め、不測の事態が発生した場合には、同計画に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び
　　　状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響等を極小化する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役会は、権限規程・業務分掌規程等の諸規程、予算制度、人事管理制度等を整備して、取締役の職務の執行が効率的に行われること
　　　を確保する。
　(2) 取締役の職務の執行に関する重要事項については、取締役会において多面的な検討を行う。
　(3) 取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行・監督機能の強化のため、代表取締役社長は、社外取締役と定期的な面談の機会を
　　　持ち、情報・意見交換を行う。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1) 当社は、グループ全社に係る業務の適正性・効率性を確保するため、関連会社管理規程を基礎として、グループ各社で諸規程を整備させ、
　　　連携体制の強化を図る。経営管理については、関連会社管理規程に従い、経営上の重要事項に関する承認および業務執行状況・財務状況
　　　の定期的な報告および協議等により、グループ会社の経営の管理を行う。
　(2) 重要な子会社の取締役に対し、その業務執行の状況について、当社の取締役会等で定期的に報告を求める。
　(3) リスクの認識およびコンプライアンス違反発生時には、グループ会社は直ちに業務主管部に通知し、業務主管部は適切に対処する。
　(4) 当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、体制を整備し、有効性を評価し、必
　　　要な改善を行う。
　(5) 当社および重要な子会社は、業務の適正を確保するため、当社および当該子会社双方の管理部門が連携して事業部門をモニタリングする
　　　体制を整備し、適切に対処する。
　(6) 当社の内部監査部は、事業活動から独立した立場で内部統制システムの有効性について監査し、重要事項については取締役会、代表取締
　　　役社長、社外取締役および監査役に報告し、必要な対応を協議する。
　(7) 当社からの経営管理・経営指導等の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、グルー
　　　プ会社はその旨を業務主管部もしくは監査役またはESG委員会に報告する。
　(8) 重大な法令違反等について、業務主管部は、直ちに取締役会、代表取締役社長、社外取締役および監査役に報告する。併せてその内容を
　　　ESG委員会に報告し、必要な対応を協議する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に
　　関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(1) 監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
　(2) 当該使用人の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定する。
　(3) 当該使用人は、監査役の専属とし、他の部署を兼務しない。

７．監査役への報告に関する体制、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　(1) 当社の取締役および内部監査部その他使用人並びに子会社の取締役、使用人またはこれらの者より報告を受けた者（以下、これらを総称し
　　　て「取締役および使用人等」という。）は、重大な法令違反等や重大なリスクを認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
　(2) 取締役および使用人等は、当社およびグループ会社の業務または業績に関する重要な事項について適宜当社の監査役に報告する。
　(3) 監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人等に対して報告を求めることができる。
　(4) 取締役および使用人等が上記に定める報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。

８．監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る事項
　監査役の職務執行について生じる費用または債務については、監査役からの請求により遅滞なく前払いまたは精算する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に面談の機会を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について
　　　情報・意見交換を行う。
　(2) 監査役が会計監査人および内部監査部と定期的に会合を開催し、監査状況等の報告を受け、意見交換を行うなど、緊密に連携を図ることの
　　　できる環境を整備する。
　(3) 監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、ESG委員会などの会議に出席し意見
　　　を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧することができる。
　(4) 監査役は、当社グループのコンプライアンス体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、取締役、担当役員もしくは
　　　業務主管部に意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

参考資料「コーポレート・ガバナンス体制（模式図）」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は、「井関グループ倫理行動規範」を定め、反社会的勢力や団体との絶縁を掲げ、関係遮断に取組んでおります。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　当社およびグループ会社の企業倫理確立のため、「井関グループ倫理行動規範」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的
　　勢力排除に向け、次のように社内体制を整備しております。
　　a．総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議して対応しております。
　　b．平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。
　　　また、当社は社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、定期的に指導を受けるとともに、情報の共有化を図っております。

―――

　当社は、ステークホルダーとの良好な関係を築くためには、情報の適時適切な開示が不可欠であると考えております。このため、四半期決算説明会等を積極的に取り組んでおります。
　環境問題への対応につきましては「ISEKIレポート」を定期的に発行する等、グループ全体で積極的に取り組んでおり、第三者機関から「環境への取り組みが特に先進的と認められる企業」の評価を受けております。

【適時開示体制の概要】
1) 当社の情報開示に対する基本的な考え方
　　当社は、情報開示においては、井関グループ倫理行動規範にある「情報を適切に開示し、社会的説明責任を果たす」（基本理念）こと、及び「社会的説明義務の大切さを認識し、グループ内外に対して、必要な情報の迅速で正確な開示に努め、透明性のある企業作りを心がける」（行動規範）こと、を基本としています。
　　株主・投資家の皆さまやお客さまをはじめ取引先、地域社会、従業員など、あらゆるステークホルダーからの当社グループに対する適正な評価と経営の透明性を確保するため、当社グループに関する経営関連情報等について、フェアディスクロージャールールの趣旨・意義を踏まえ公平・公正かつ適時、適切な開示に努めております。
2) 会社情報の適時開示にかかる社内体制
　　主要子会社から当社への経営関連情報の報告体制及び当社の情報開示に係る体制の現状は、参考資料「適時開示体制の概要（模式図）」：巻末資料のとおりであります。