当社は、経営理念に掲げた「人と企業の笑顔が見たい」の実現により、企業価値の拡大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実、取締役会及び監査役の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・IR活動を行い、組織体制や内部管理体制を整備し、必要な施策を講じ取り組みます。

【補充原則４－１４②】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役がその役割・責務を十分に果たすのに必要なトレーニングへ参加できるよう支援しております。
外部のセミナーや勉強会の受講等の費用につきましては会社に請求できるようにしております。

【原則１－４】
政策保有株式
当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
なお、今後、上場株式を政策保有する場合は、政策保有に関する方針、政策保有株式に係る検証の内容、政策保有株式に係る議決権行使基準について、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」にて説明してまいります。

【原則１－７】
関連当事者間の取引の適切な手続きの枠組み
当社グループでは、一般株主の利益保護の観点から、当社グループの役職員がその立場を利用して当社グループ及び株主の利益に反する取引を行うことの防止に努めております。
取締役や主要株主等との間で取引を行う場合においては、当該取引について取締役会で十分に審議し、承認を得ることにより、会社及び株主共同の利益を害さないようにしております。
また、事業年度末毎に関連当事者取引の有無について調査を行い、取締役会において取引継続の承認を得ております。

【原則２－６】
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮のための取り組みの内容
当社グループには、コードが想定している企業年金基金制度は設定していないものの、従業員一人ひとりのライフプランに応じた資産形成を支援するため、企業型確定拠出年金（DC）制度を採用しています。

【原則３－１】
・経営理念等や経営戦略、経営計画
当社の経営理念につきましては、当社ウェブサイトにて開示をしております。（https://www.sus-g.co.jp/company/idea.html）
経営戦略、経営計画については、有価証券報告書において「第一部企業情報　第二部事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の部分に開示しております。当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）あるいは当社ウェブサイト（https://www.sus-g.co.jp/ir/）にて閲覧することが可能です。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。

・経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、役員報酬制度方針のもと、取締役会にて決定しております。
具体的には、本報告書の「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.期間構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の候補の指名の方針・手続
取締役候補者は、当社グループが置かれている経営環境等や、業務に精通し、その経験、見識、専門性等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役候補者は、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役社長その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から、監査役会の同意を経て選任し取締役会にて決定しております。

・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
上記選任方針に基づき、取締役会にて協議決定後、株主総会に上程しております。
取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名におきましては、当社では株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において「取締役候補者とした理由」を記載しております。

【補充原則４－１①】
経営陣に対する委任の範囲の概要
経営の意思決定機関としての取締役会においては、法令・定款並びに取締役会規程に定められた事項等、当社の重要事項の決定をしております。また、経営陣に委ねる範囲についても取締役会規程、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等において、取締役会の決議事項、代表取締役社長、各管掌取締役、執行役員、各部門の職務権限を明確化しております。取締役会による決定を要しない業務執行の内、一定の重要な事項については経営会議の審議を経て決定します。また、取締役会の意思決定事項を効果的に執行するために執行役員制度を導入しています。

【原則４－９】
独立社外取締役の独立性判断基準
当社が定める「社外役員　独立性判断基準」の概要については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①】
・取締役会の構成についての考え方
取締役会は、迅速かつ適切な意思決定と適正な経営監視監督の実現を図るため、事業を遂行していくにあたっての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに社外監査役含む独立社外役員の人数が取締役会出席者の３分の１となる構成にしております。
業務の執行を担う取締役については、当社の経営理念、成長戦略の実行に必要なスキルを兼ね備えております。具体的には、ソリューション事業からの多角化を視野に業界動向はもちろんのこと先端IT技術分野、技術者採用、技術者人財開発、営業、新規事業開発、管理部門業務に関し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材で構成しております。
取締役会は、取締役９名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
また、取締役９名の内、４名（うち独立役員３名）は社外取締役であり、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
また、監査役３名（うち独立役員３名）につきましても、他社での監査役経験を有している常勤監査役と複数の上場企業の監査役経験や税理士資格及び弁護士資格を有する者で構成しており、経営監視監督体制の強化に努めております。

・取締役の選任に関する方針・手続
取締役の選任に関する方針・手続については本報告書「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則３－１　情報開示の充実］＜経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続＞に掲載しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－１１②】
取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況
他の上場会社における役員の兼任等、当社役員の重要な兼職の状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において毎年開示しております。他の法人や団体の役員に就任する際には、原則として取締役会への報告あるいは承認を要することとしており、当社役員としての役割・責務を適切に果たせる状況にあるか、確認する体制としております。

【補充原則４－１１③】
取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果概要
当社では取締役会の実効性につきまして、全ての取締役及び監査役を対象に実施する自己評価アンケートをもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しております。
自己評価アンケートを踏まえ分析を行ったところ、取締役会での審議時間の十分な確保、各々の専門的な立場からの自由闊達な発言、取締役会を構成するメンバーの知識・経験・能力の面で会議運営については概ね適切であるとの評価をしております。
一方、取締役会構成員の多様性、資料の事前配布時期や事前説明等といった議論をより活性化するにあたっての事前準備、将来を見据えた企業戦略・中期経営計画の議論、後継者育成計画等に向けての議論、経営陣の報酬についての議論についてはさらなる改善の余地があるとの課題も認識しており、評価結果を参考に今後も更なる取締役会の実効性向上に努めてまいります。


【原則５－１】
株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組に関する方針
当社では、経営企画部をIRの担当部署とし、IR活動を積極的に推進しております。IR活動に必要な情報は、各部署及び各子会社から情報を収集し取りまとめております。また、株主からの面談申込みに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応し、対話を通じて株主総会から得られた要望等の情報の共有を図っております。

・【大株主の状況】は、2025年９月30日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。
・当社は、自己株式117,184株を保有しておりますが、【大株主の状況】からは除外しております。
・上記の割合（％）は、自己株117,184株を含めずに算出しております。

支配株主との取引につきましては原則、行わない方針であります。
やむを得ず取引を行う場合には、少数株主の利益が損なわれることの無いように、取引の必要性及び取引条件の妥当性を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。

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監査役会は、会計監査人により監査計画や監査の方法及び結果について定期的に報告を受けるとともに、監査全般に関する事項について意見交換を実施しております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しており、監査役は、監査計画や監査の方法及び結果について定期的に報告を受けております。内部監査室長は会計監査人と財務報告に係る内部統制の情報提供や評価について定期的に情報交換を行っております。三者が連携を密に行うことで、内部統制の整備・運用の有効性の検証を推進するとともに、業務改善にも役立てております。

当社は、独立社外取締役、独立社外監査役の選任にあたり、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める判断基準を条件としており、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

業績連動報酬制度の詳細につきましては、下記【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

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個別の報酬は開示しておりませんが、報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。

当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その報酬限度額は、2018年12月21日開催の定時株主総会において、取締役は年額200百円以内（うち社外取締役分30百円以内）として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。
なお、業績連動報酬を設定することは2020年12月23日開催の定時株主総会において決議いただいたため、業績連動報酬は同日以降の実施となります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
＜役員報酬制度方針＞
　ア　企業理念を全うするものであること
　イ　優秀な人材の獲得・維持が可能な、競争力のある報酬体系と報酬水準であること
　ウ　中長期的な企業価値・株主価値向上を企図した報酬制度であること
　エ　透明性、公正性、合理性を備えた報酬制度であること

当事業年度の各取締役の固定報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長齋藤公男に一任しております。
社外取締役につきましては業績連動報酬の対象とせず、全て固定報酬となります。
各取締役の固定報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社の経営環境等を総合的に勘案しつつ各取締役の担当職務への評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

業績連動報酬は連結経常利益を指標とし、業績連動報酬の原資は、連結経常利益実績（注）が連結経常利益目標を上回った場合に限り、その上回った金額の25％を支給総額の最大値としております。
なお、上記評価指標を採用した理由については、業績連動報酬の支給原資の妥当性とインセンティブとしての機能の両立を図るとともに、客観的にも明確な指標を採用することで業績連動報酬の決定における透明性を高めるためであります。
各取締役への業績連動報酬の支給額は原則として職位に応じた以下のポイントの割合に応じて配分されますが、各取締役の評価に応じて加減算を行う場合があり、取締役会において最終決定いたします。
＜職位のポイント＞
・代表取締役社長　　　：２
・その他業務執行取締役：１

ただし、各取締役の業績連動報酬額は各人の固定報酬の年額を上回らないものとし、全ての賞与を支給した後の連結経常利益実績が連結経常利益目標を下回らないこと及び全ての賞与を支給した後の連結当期純利益が開示した業績目標を下回らないことといたします。
各取締役の固定報酬額を決定する際は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において上記方針に従い、代表取締役社長が各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬については取締役会が定めた算式により算出した額を支給することとしておりますので、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

（注）業績連動報酬の算定に用いる連結経常利益は、連結財務諸表の連結経常利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。

取締役会の上程議案説明や資料の配布等を事前に実施する等、情報提供を常勤監査役や取締役より行っています。

当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任することによる、監督・監査の強化を図り、また迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現するため以下のように体制を構築しております。

（１）　業務執行に関わる事項
①取締役会は、取締役９名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役９名の内、４名は社外取締役であり、広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
なお、取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要監視を審議、意思決定するとともに、グループ各社の事業執行状況の報告を受け、監督を行っております。
②経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員、内部監査室長、及び議長である代表取締役社長の定めにより指定された者が参加する経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会への報告事項や付議する議案の決定、重要な業務執行案件を審議し代表取締役社長が決裁を行っております。また、内部監査室長は内部監査による改善事項を経営会議で報告し、経営会議では当該報告内容を審議、組織上の情報共有レベルを定めたうえで、各部署に浸透させるようにしております。なお、経営会議、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催しております。
③リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、人事部長、総務部長、常勤監査役、内部監査室長、顧問弁護士で構成され、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。リスクマネジメント委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催しております。当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い四半期に一度取締役会に報告しております。

（２） 監査・監督の機能に係る事項
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、株主総会や取締役会への出席及び取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（３） 報酬決定等の機能に係る事項　
役員の報酬等について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当事業年度の各取締役の報酬の決定の過程については役割、業績を勘案し取締役会で決定しております。各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

・会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間
11年間

c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　弓削　亜紀
指定有限責任社員　業務執行社員　山中　智弘

d．業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他18名

・責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び常勤監査役を除く社外監査役とは、会社法第427条第1項及び定款第27条第２項及び同第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項柱書に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準等に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システム等の監査を行っており、監査役監査の実効性を確保しております。また、監督・監査の強化のため複数の社外取締役・社外監査役を選任し、迅速かつ適正な意思決定を図るために経営会議を設置しております。この体制によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されていると認識しており、引き続き現状の体制維持を考えております。

（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人の職務の執行について、組織の運営に関する社内規程を整備し、意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役、内部監査室が当該プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築しております。
②代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査室長、総務部長、人事部長、顧問弁護士で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図っております。また、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する教育研修を継続的に実施しております。
③代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、業務運営の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けて助言・提言を行っております。
④取締役及び使用人の職務執行に関するコンプライアンス違反の未然防止、早期発見、また違反発見時に迅速かつ効果的な対応を図るため、社内窓口及び社外窓口（顧問弁護士）を併設し、通報者の保護を講じた内部通報制度を導入し、運用しております。
⑤取締役及び使用人が当社株式を売買する際は、最高財務責任者を委員長とし、経営企画部長、総務部長で構成される内部情報管理委員会の事前の承認を得るものとします。また取締役、執行役員その他重要な内部情報に触れる機会の多い使用人に対しては当社株式の売買禁止期間を設け、取締役が当社株式の売買を行った際は、取引の内容を取締役会に報告する等、内部者取引の予防のための体制を整備しております。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁等の重要な決裁に係る情報、財務及びコンプライアンスに係る情報等、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、法令、文書管理規程をはじめとする諸規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役は、これら文書を常時閲覧できるものとしております。

（３） 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
①リスクマネジメント委員会が当社グループのリスク管理活動の主体となり、事業運営から生じる損失の危険を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向をモニタリングすることで可能な限り未然の防止を図り、リスクが現実のものとして顕在化した場合には迅速な対応により影響を最小化する体制を構築しております。
②リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握・分析、適切な管理を行い、四半期に一度取締役会に報告しております。また、リスク管理の意識及び実効性の向上に努めております。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役及び使用人は、職務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に従い、重要性に応じて権限委譲に基づく意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を遂行しております。
②事業計画を策定し明確な目標を定め、それに沿った適切な業務運営を推進しております。また、事業計画の進捗状況を取締役会にて定期的に報告・検証することで、効率的な職務執行を図っております。

（５） 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の取締役または使用人に子会社取締役を兼任させ、また当社の監査役が子会社取締役等との面談や、一部子会社については監査役を兼任することにより取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、事業状況の把握や経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。
②当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況、その他の情報について、当社へ定期的に報告しております。また、重要な事象が発生した場合には、当社に速やかに報告しております。
③当社内部監査室による内部監査を、当社グループ全体を対象に横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価しております。
④子会社には、事業特性、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとしております。

（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の要請がある場合、監査役の職務を補助する使用人を選任できるものとしております。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外からの指令命令を受けないものとし、指示の実効性を担保いたします。また、任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

（７） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
①監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するために、重要な会議または委員会に出席することができ、かつ、必要な情報の開示を求めることができます。
②監査役は、内部監査室よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査室との連携を確保しております。また、監査役は内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。
③取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
④子会社管理については、関係会社管理規程に基づきグループ会社担当部門を通じて、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に報告するものとしております。

（８） 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底しております。

（９） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設けております。
②監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとしております。

（10） その他監査役の監査が実効性に行われることを確保するための体制
①取締役は、監査役監査の実効性を確保するために、監査役監査基準を理解するとともに、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、その環境整備を行っております。
②監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人が、定期あるいは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、会計監査、監査役監査の相互連携を深めております。

（１） 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
①「反社会的勢力への対応に関する規程」において反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を規定し、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。
②反社会的勢力とは一切関係を持たず、また反社会的勢力による不当要求は一切拒絶しております。

（２） 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
①「反社会的勢力への対応に関する規程」において「反社会的勢力に対する基本方針」を明文化し、年１回研修を開催し周知徹底を図っております。
②「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力の排除についての防御策や対応を明文化しております。
③反社会的勢力の排除を推進するため統括管理部署を設置し、不当要求があった場合の対応窓口としております。
④新規取引先においては取引開始前に、既存取引先については年１回の頻度で、反社会的勢力との関係に関する確認を行っております。また取引の契約書に反社会的勢力との関係排除に関する条項を設け、反社会的勢力の排除に向け然るべき対応を取っております。
⑤反社会的勢力からの不当要求に備え、外部専門機関との連携を図っております。

買収防衛策については、検討しておりません。

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