パーク２４グループ（以下、当社グループ）は、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。
持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営の公正性、透明性及び客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

２－４－①　中核人材の多様性確保に関する考え方等
当社グループは、人材ビジョンとして「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割を十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人材」を掲げており、ジェンダー・年齢・人種・国籍・障がいの有無・宗教・信条・中途新卒・雇用形態等に関係なく採用及び登用を行っています。加えて、多様な価値観を尊重し、従業員がいきいきと働くことができる制度や支援策を導入し、柔軟な働き方ができる環境の整備に努めています。
上記のとおり、当社グループにおいては、性別・国籍等を問わず経験・能力等に基づいた人材の採用及び登用を通じ事業を拡大してきた背景があるため、女性・外国人・中途採用者に特化した中核人材の多様性に関する目標設定を行う状況にないと考えております。
当社は、マネジメント層、リーダー層といった各階層に最適な教育や研修を実施することで経験や能力の向上を図り、多様な人材の育成・確保を推進し、企業価値向上を図ります。

＜環境整備や制度に関する取り組み例＞
・全域型・地域型社員区分の廃止（一般社員は事前合意のうえ赴任、2022年11月～）
・病児保育支援制度（2022年11月～）
・ベビー休暇（有給の育児休暇制度、2022年10月～）
・DEI理解促進の研修実施（2021年12月～）
・社内イントラによる情報発信（2021年7月～）
・ベビーシッター支援制度（2021年6月～）
・特別再雇用制度（出産・育児・介護・配偶者の転勤等による退職者の再雇用制度、2018年11月～）
・ストック有給休暇制度（未使用の有給休暇を積立てることで家族の看護・介護・傷病・不妊治療等に利用、2018年11月～）

＜`24/10月期末実績＞
・国内グループ女性管理職比率　12.1％（`23/10月期末 10.0%）
・国内グループ女性リーダー層比率　20.5％（`23/10月期末 18.8%）
・国内中途社員管理職比率　80.4%（`23/10月期末 82.3%）

１－４　政策保有株式
投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の中長期的な成長並びに企業価値向上において、業務提携のさらなる強化や安定的な取引関係の維持・強化が必要と判断した際に戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
政策保有株式の保有の適否は、中長期的な事業上の関係や経済合理性の観点で毎期検証を行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の十分な理解及び状況等を勘案した上で売却を進めるものとします。
当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取引関係の有無、(b)保有する時点での戦略的意義、(c)将来的な事業性の可能性、(d)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(e)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から議案毎に賛否の判断を行います。

１－７　関連当事者間の取引
当社は、株主さまの利益を保護するため、当社関係者が関連当事者間取引を行うことを未然に防止し、当社や株主さまの利益に反する取引を行わないため、役員・社員として法令を順守し、良識と高い倫理観を持って活動するよう示した「行動規範」を定めています。
当社が、取締役との関連当事者間取引を行う場合は、取締役会にて承認を得たのち、その事実を報告することを取締役会規則にて定めています。

２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金の運用については、運用基本方針を策定し、同方針内で運用受託機関の選任等について定めています。また、所管の人事担当部門は専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めており、運用受託機関に対し年に1度、運用状況のモニタリングを実施している他、関係する金融機関から情報収集を実施しています。

３－１　情報開示の充実
正確かつタイムリーな情報に基づき、積極的な広報・IR活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのオープンで公正な関係づくりに努め、経営の透明性の向上を図ります。

(ⅰ)当社グループの経営における理念、課題・重要視している指標は以下のとおりです。
[グループ理念]
時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。
当社グループは、日常に当り前にある「快適さ」や、世の中になかった新しい「快適さ」を届けることで、そこに住み、そこに生きる人々や街、社会が、より豊かに、より魅力溢れるものになるよう挑戦を続けていきます。
お客様との相互理解を深め、人々に、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献する。
この考えのもと、全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。

[経営課題、重要視している経営指標]
当社グループが、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献するためには、駐車場事業及びモビリティ事業の規模の拡大とサービスの進化・融合による高い成長性と収益性の確保が経営課題であると認識しております。そのため、最も重視する経営指標に経常利益成長率を掲げ、2桁成長の継続を目指しております。
また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により一時的に財務基盤が毀損しましたが、財務施策とその後の業績回復により、2025年10月期末時点において株主資本比率は29.4％となりました。引き続き、財務の健全化を図ることを経営の重要課題と認識しております。
なお、経営の基本方針・戦略や、具体的な対処すべき課題につきましては、当社企業サイトの投資家情報ページに記しています。
基本方針・戦略　https://www.park24.co.jp/ir/policy/strategies.html

(ⅱ)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた考え方等の詳細につきましては、当社企業サイトのコーポレート・ガバナンスにも記載しています。
コーポレート・ガバナンス　https://www.park24.co.jp/sustainability/governance/

(ⅲ)「取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」」をご参照ください。

(ⅳ)取締役の指名及び経営陣幹部の選解任にあたっては、取締役会の諮問に基づき指名報酬・ガバナンス委員会が答申を行い、取締役会において、人格、経験、能力等を総合的に勘案して決定しています。社外取締役候補者の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに広い視野から経営に対する助言及び意見を頂戴できる方を総合的に勘案して決定しています。なお、監査等委員である取締役候補者につきましては、監査等委員会の同意を得ることとしております。
社外取締役独立性基準　 https://www.park24.co.jp/sustainability/governance/status.html#section04

(Ⅴ)取締役並びに社外取締役候補者の指名理由については、株主総会招集通知等に記載し、開示しています。

３－１－③　経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み
経営戦略におけるサステナビリティの重要性を認識し、サステナビリティの取り組みについて適切な開示をしてまいります。
人的資本や知的財産を含めた経営資源につきましては、経営戦略、経営課題及び事業ポートフォリオの戦略を鑑み、適切に配分してまいります。これらの投資の状況と具体的な取り組みについては、当社企業サイト及び統合報告書に開示しています。
また当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会を分析・把握し、戦略を設け、適切なKPIを設けて管理していくことが重要であるとの観点からTCFDの最終提言への賛同を表明し、TCFD提言の枠組みに沿った開示を行っております。
・サステナビリティ　https://www.park24.co.jp/sustainability/
・統合報告書　https://www.park24.co.jp/ir/data/annual.html
・気候変動への取り組み(TCFD)　https://www.park24.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

４－１－①　経営陣に対する委任の範囲の決定
当社の取締役会は、法令、定款で定める事項の他、取締役会規則で定める事項を決定しています。
また、取締役会での決定事項を合理的かつ円滑に進めることができるよう、執行役員制度を導入し、執行役員で決めるべき事項を経営会議規則にて定め、迅速な意思決定を行える体制の構築と、職務権限を明確に記した「職務権限規則」等を設け、効率的な業務執行ができる体制を整備しています。

４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、株主総会招集通知等にこれを記載して開示しています。
当社の独立性判断基準は当社企業サイトでも公開しています。
社外取締役独立性基準　https://www.park24.co.jp/sustainability/governance/status.html#section04

４－１０－①　指名報酬委員会など独立した諮問委員会の設置
当社の取締役会の構成は、取締役総数8名（うち、女性2名）のうち、独立社外取締役は4名となっております。
当社は、取締役の指名・報酬など特に重要な事項に関する検討に関して、独立性・客観性と説明責任の強化が必要であるとの考えから、任意の指名報酬・ガバナンス委員会を設置しています。
指名報酬・ガバナンス委員会の構成員は3名以上とし、委員長及び構成員の過半数を社外取締役と定めています。指名報酬・ガバナンス委員会は、現時点で総数5名（うち、独立社外取締役4名、社内取締役1名）で構成されており、独立性・客観性を高めると同時に、適切な関与・助言を得る体制を整えています。

４－１１－①　取締役の選任に関する方針
当社の取締役会は、当社の事業に最も精通した者により取締役会を構成することが、機動的かつ合理的な経営判断を行う上で最も実効的であると考えています。そのため、取締役の選任については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬・ガバナンス委員会において、グループ理念を理解し、その職責を果たすことがきる、人格並びに識見ともに優れた人物であるかの審議をおこない、取締役会では諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。
なお、スキルマトリクスについては、取締役選任基準とともに統合報告書等のIRツールで開示しております。

４－１１－②　取締役の他の上場会社の役員兼任状況
当社の取締役のうち、社外取締役3名が当社以外の上場会社の役員を兼務していますが、合理的な範囲にとどめています。その他の取締役は、上場会社の役員を兼務していません。また、その兼任状況は、毎年当社企業サイトで株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じて開示を行っています。

４－１１－③　取締役会全体の実効性分析・評価
当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証し、抽出された課題に対して適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。具体的な評価方法につきましては、取締役会の構成員である全取締役を対象としたアンケートを毎年実施するとともに、3年に1度外部機関から実効性評価への助言を受けるとともに、全取締役への個別インタビューを行っております。
　2024年10月期においては、取締役会の構成員である全取締役（10名）を対象としたアンケートを実施いたしました。その分析を行った結果、継続して特定の課題意識が抽出されたものの、当社の取締役会は適切に運営され、有効に機能していることが確認されたため、実効性が確保されていると評価いたしました。
前回課題として認識された取締役会の構成や多様性確保については、新任取締役2名の選任により評価は改善しました。一方、取締役会の在り方、次世代経営陣の育成、サステナビリティ及び人的資本に関する中長期的視点での議論、海外グループ会社に関するガバナンス・コンプライアンス体制のさらなる強化については、取締役会や指名報酬・ガバナンス委員会における報告及び議論の拡充により一定の進展が得られたものの、引き続き課題として認識されました。これらの課題については、経営戦略と連動した施策の立案・推進により、継続的に取り組んでまいります。
当社は、取締役会の実効性のさらなる向上のため、今後取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会での議論を活発化してまいります。

４－１４－②　取締役のトレーニング方針
当社の取締役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得てその任に就いていると考えています。本トレーニングについては、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体の主催する講習会等への参加機会の提供に加え、定期的に当社グループの事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ESGやSDGs等の経営上の重要テーマ等に関する研修を実施しています。2025年10月期においては、株主との建設的な対話に関する最新動向に関する研修を実施いたしました。
また、平素より円滑かつ適切な職務遂行に資するため、経営会議より会社の事業・財務・組織及び業界動向といった情報提供を適宜行っています。さらに、社外取締役に対しては、就任時及びその後も必要に応じて、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。

５－１　株主との建設的な対話に関する方針
当社は、代表取締役社長を責任者とし、IR担当部門がIR活動に必要な情報を有する関連部署と日常的に連携し、株主さまと対話する体制を整えています。具体的には、社内外取締役が定期的に株主さまと直接対話する場を設け、考え方や方針等を議論しております。また、代表取締役社長・取締役・経営会議メンバーは年に1度株主総会終了後、経営近況報告会を開催し、株主さまと直接的な対話を行っています。また、IR部門が機関投資家を中心とした投資家からの電話やスモールミーティング等の取材を受けるとともに、当社株主構成を鑑みて海外投資家との面談を実施しています。
投資家との対話は、当社の持続的な成長、中長期的成長における企業価値向上に関わるテーマと考えており、インサイダー情報の管理に留意しつつ適切に取り組んでいます。
なお、取締役会にて、株主さまとの建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を策定し、コーポレート・ガバナンスガイドラインにて開示しています。
コーポレート・ガバナンスガイドライン　https://www.park24.co.jp/sustainability/governance/status.html

当社は2024年12月、2025年10月期を初年度とする「2027年10月期 中期経営計画」を策定しました。本計画においては、当社グループが目指す姿として2035年中長期ビジョン「モビリティサービスプラットフォーマーへの進化」を掲げ、ビジョン実現に向けた具体的な取り組みとして、2025年10月期から2027年10月期における3カ年の事業・財務に関する戦略を公表しています。
2027年10月期における収益計画は、連結で売上高4,740億円、営業利益445億円、経常利益420億円、親会社株主に帰属する当期純利益280億円を目指しております。
財務戦略及び株主還元につきましては、最適な株主資本の水準を900億円程度に設定するとともに、株主還元方針として、DOE（株主資本配当率）の指標を掲げ、その目安を10%程度と設定しました。この指標のもと成長投資と資本効率向上の両立を重視し、中長期的な成長に向けた事業投資及び人材投資を積極的に進めると同時に、余剰資金については配当や自社株買い等の実施により、株主の皆様へ還元してまいります。
また、資本効率性についても継続的にモニタリングを行っており、引き続きROIC（投下資本利益率）とWACC（加重平均資本コスト）のスプレッドを意識してまいります。現段階でのWACCは5%程度と算定し、2026年10月期のROICは11.0%を計画しております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細につきましては以下をご参照ください。
「2027年10月期 中期経営計画」説明会資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4666/ir_material_for_fiscal_ym9/170140/00.pdf#page=25

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとします。

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示できる体制としており、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。

監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を配置する等、それを支える十分な人材及び体制を確保し、経営監視機能の強化を図っております。

取締役等の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬・ガバナンス委員会を設置しております。

指名報酬・ガバナンス委員会の役割は以下のとおりです。
（１）取締役の選任・解任に関する事項
（２）取締役の報酬等の決定方針や報酬等に関する事項
（３）後継者計画に関する事項
（４）取締役会の実効性確保に関する事項
（５）株主に対する受託者責任・説明責任に関する事項
（６）その他コーポレート・ガバナンスに関して取締役会が諮問する事項

指名報酬・ガバナンス委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は社外取締役から決定します。

社外取締役独立性基準

パーク２４株式会社（以下「当社」という）は、当社の適正なコーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたって、経営における公正性、透明性及び客観性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者　(注１)
２．当社の主要株主　（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　　　①当社グループの主要な取引先　(注３)
　　　②当社グループの主要な借入先　(注４)
　　　③当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
４．現在、当社グループの会計監査人または当該会計監査人の社員等であり、当該社員等として当社グループの監査業務を担当している者
５．当社グループから多額(注５)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等
　　の専門的サービスを有する者
６．当社グループから多額の寄付を受けている者　(注６)
７．社外取締役の相互就任関係(注７)となる他の会社の業務執行者
８．近親者(注８)が上記１から７までのいずれか（第４項及び第５項を除き、重要な者(注９)に限る）に該当していた者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めに関わらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注記
注１　現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本規準において「業務執行者」と総称する）
　　　 及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注２　主要株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
　　　 主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３　主要な取引先とは、当社グループのサービス提供に資する製品等の仕入先であって、かつ、その年間取引金額が当社の
　　　 連結売上高または相手方の連結売上高の２%を超えるものをいう。
注４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において
　　　 当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２%を超える金融機関をいう。
注５　多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
　　　　①当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当該専門家が当社グループから収受している対価
　　　　　 （役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。
　　　　②当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから
　　　　　 収受している対価の合計額が、当該団体の年間総収入金額の２%を超えるときを多額という。
注６　当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けているものをいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である
　　　 場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注７　当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である
　　　 関係をいう。
注８　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注９　重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者を
　　　 いう。

当社の役員報酬制度は、役位、役割、業績への貢献度等に応じて、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)短期インセンティブ（STI）、(ⅲ) 長期インセンティブ（LTI）の総報酬額の基準額を定めています。詳細については、後項【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載のとおりです。

2021年10月期に長期インセンティブ(LTI)として譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、2019年10月期に報酬として割り当てたストックオプション「株価コミットメント型有償新株予約権 2019」については、引き続き有効に存続しています。

2024年10月期実績
取締役（社外取締役を除く）6名 ： 基本報酬161百万円、短期インセンティブ（STI）108百万円、長期インセンティブ（LTI）94百万円、合計363百万円
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） 2名： 基本報酬25百万円
社外取締役4名 ： 基本報酬47百万円

１．取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
当社は、取締役会の諮問に基づき指名報酬・ガバナンス委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めています。

２．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要
（１）取締役の報酬の内容の決定にかかる基本方針
決定方針は、以下の①～④の基本方針に基づき策定しております。
①持続的な業績の向上及び企業価値の増大への動機付けとなること
②優秀な経営人材の確保に資するものであること
③株主の皆さまとの利害意識の共有（株主重視の経営意識を高める）ができる内容であること
④会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること


（２）取締役の報酬等の概要
当社の役員報酬制度は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、業績への貢献度等に応じて、(a)基本報酬、（b)短期インセンティブ（STI）、(c) 長期インセンティブ（LTI）の総報酬額の基準額を定めております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する独立性を担保するため基本報酬のみで構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(a) 基本報酬
取締役が担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を考慮し定めた報酬テーブルに基づき決定される報酬体系を基本報酬として導入しております。
(b) 短期インセンティブ（STI）
短期インセンティブ（STI）は、役位に応じて設定された基準額に評価指標（連結営業利益及び連結当期純利益）達成率に応じた支給倍率を乗じて算出しております。当該指標を選択した理由については、連結営業利益につきましては、為替・金利等の影響を受けない本業での利益として、本業での貢献を評価するためであり、連結当期純利益につきましては、株主利益に直結する最終利益として、株主利益への貢献を評価するためであります。また、取締役の役割に応じて、定量的な評価指標（連結営業利益及び連結当期純利益）に加えて、定性的な指標を用いて評価しております。
(c) 長期インセンティブ（LTI）
長期インセンティブ（LTI）は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限期間につきましては、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間と定めております。また、評価指標につきましては、中長期的な企業価値向上への取り組みに対する報酬という性格上、各役員に長期的視点を持たせるために、連結営業利益及び連結当期純利益といった全社利益への貢献に加え、資本効率（ROIC）、ESG指標、定性評価を評価指標に含めております。なお、ESGに関する評価指標は、環境、社会、ガバナンスの視点を踏まえ４つの指標で構成しており、環境についてはサステナビリティの中長期目標の達成度、社会については従業員のエンゲージメント指数、ガバナンスについては外部評価機関におけるESG関連評価指数の平均を用いております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役に対する個別の報酬の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長である西川光一に一任しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の果たした役割、貢献度等を判断するのは、代表取締役社長が最も適しているからであります。当該決定につきましては、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるよう、取締役会は代表取締役社長及び社外取締役で構成される指名報酬・ガバナンス委員会に対し個人別の報酬に関する原案の決定方針への適合性等を諮問し、答申を受けることとしております。

４．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬・ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、取締役会事務局から原則2日前までに取締役に対して取締役会の議案資料を送付しており、社外取締役に対しては当該事務局を中心に、事前に情報提供や説明をすることで、取締役会で建設的な議論ができるよう努めています。社外取締役が中心である監査等委員会については、監査等委員である取締役補助者が職務のサポートを適切に行なっております。

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監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。
また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。
■取締役会
取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。
十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内としております。
選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。
さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬・ガバナンス委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。
取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載し当社企業サイトにて公開しております。
■監査等委員会
監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。構成は3名の監査等委員である取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、会計・財務及び監査に関する専門的知識と経験、海外を含む企業法務・コンプライアンスの分野を中心とした専門的見識と経験、また、当社事業の監督経験等を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。
また、常勤の監査等委員である取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員である取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。
■指名報酬・ガバナンス委員会
取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年6月に「指名報酬委員会」を設置し、2023年11月には同委員会における機能を拡充し、「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称いたしました。
指名報酬・ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、（１）取締役の選任・解任に関する事項、（２）取締役の報酬等の決定方針や報酬等に関する事項、（３）後継者計画に関する事項、（４）取締役会の実効性確保に関する事項、（５）株主に対する受託者責任・説明責任に関する事項、（６）その他コーポレート・ガバナンスに関して取締役会が諮問する事項を審議し、答申を行います。
指名報酬・ガバナンス委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。
■経営会議
グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、代表取締役社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。
経営会議の議長は代表取締役社長がこれを務め、会社の業務執行に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行います。
■会計監査人
株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。
■内部監査部
当社及び当社グループの内部監査は、内部監査部が会計監査人と連携しながら行っております。
■監査等委員会、指名報酬・ガバナンス委員会を除く任意の委員会
（１）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、全社的なリスク管理体制として、代表取締役社長及び役職員を構成員としており、リスク管理最高責任者は代表取締役社長が務めております。リスク管理委員会は、気候変動関連問題を含むサステナビリティに関連するリスクを含め、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを一覧化したリスクマップを作成し、重要リスクについては、モニタリングを実施し、定期的に特定リスクの追加・変更、評価、優先ランク付けの見直し等実施の上、その結果を取締役会に報告することで、これらリスクの対処・予防にあたっております。リスクが顕在化した際は、その影響の最小化を図ることにより、事業の安定的な継続と企業価値の向上を実現するために重要な役割を担っております。
（２）サステナビリティ委員会
サステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標を設定することで、 グループ横断的な取り組みを推進します。
サステナビリティ委員会の委員長は取締役が務め、委員は当社グループ各社の役職員をもって構成します。
（３）システム委員会
当社グループの中期経営計画における2030年テーマ「4つのネットワークの拡大・進化・融合」の強力な推進に向けて、グループITガバナンスの強化を図るため、事業戦略に沿った機動的な投資判断を行います。システム委員会の委員長は取締役が務め、委員は当社グループ各社の役職員をもって構成します。

当社のコーポレート・ガバナンスについては、以下の理由から現在の体制を採用しています。

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。
この観点から、当社は、経営監督と業務執行の分離をしております。
経営監督については、取締役会において社外取締役を中心に「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
業務執行については、経営会議を設置し、迅速かつ合理的な意思決定を可能にする体制を採用しております。

１．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、当社および会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という）のグループ行動規範を策定し、取締役および監査役ならびに従業員（以下「役職員」という）の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。
（２）取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬・ガバナンス委員会を設置し、取締役の指名および取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図る。
（３）取締役会は、関係会社管理規則を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。
（４）コンプライアンスを推進する部門を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部門で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育および啓発を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規則にもとづき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。
（５）内部公益通報者保護規則を制定し、社内窓口および第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築する他、海外子会社においては、現地の通報窓口とは別に、当社に直接通報を行えるグローバル通報窓口を設置するなど、グループにおける報告体制を整備する。
（６）監査等委員会は、取締役の職務執行が法令および定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会、経営会議などの重要な会議の資料および議事録、決裁書などの取締役の職務執行に係る情報を保存および管理するための方法を社内規則などに定め、それらに基づき、当該情報をその保存媒体等に応じて適切に保存および管理する。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、取締役会の下、グループの経営に伴う不確実性および損失の危険（以下「リスク」という）をアセスメント（特定、分析および評価）し、それぞれのリスクについて管理責任部門を定め、その管理体制を整備する。
（２）リスク管理について当社内またはグループで横断的に対応すべき事項については、取締役会の下に当該リスク統括機能を伴う機関を置き、その管理体制を構築する。
（３）リスクの各管理責任部門は、リスクアセスメントの結果に基づき、リスク対応方法を選択するとともに、必要に応じて当該リスクの対応計画を策定し、リスク対応を実施し、取締役会またはリスク統括機関に報告する。
（４）取締役会またはリスク統括機関は、リスクの各管理責任部門が実施したリスク対応をモニタリングし、レビューを実施する。

４．当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。
（２）月に1回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。
（３）取締役会は、組織規定・職務権限規定を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織規定・職務権限規定等の諸規程は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。
（４）取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。
（５）必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理および監督を行う。
（６）グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標等について審議および設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置するものとする。なお、同委員会配下に、環境や社会課題を検討するために事業ごとの分科会を設置し、関連リスクの管理および委員会が指示した業務を遂行する機関とする。
（７）グループにおけるシステム全体方針の策定の他、システム投資の手続きを透明かつ効果的に管理し、事業戦略と一致する機動的な投資判断を行い、取締役会等に報告や提言を行う機関として、システム委員会を設置するものとする。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規則において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制
代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

７．前号の取締役および使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当社の監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告および審議に参加することができる。
（２）取締役および各部門の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。
① グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
② グループにおける内部監査の結果
③ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
④ 法令等により報告が要求される事項
⑤ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
（３）グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（４）内部公益通報者保護規則において、コンプライアンス推進責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。
また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行う。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、グループの監査等委員会または監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

10. 当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11.その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、必要に応じて内部監査部、リスク管理の各責任者および取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。
（２）監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。
（３）内部監査部門の責任者の任免（社内異動を含む）に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を要するものとする。

※なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社およびグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
① 対応統括部門および不当要求防止責任者の設置状況
当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部門とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。
② 外部の専門機関との連携状況
当社は、警察署との連絡を密にし、また特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。
③ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。
④ 対応マニュアルの整備状況
当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。
⑤ 研修活動の実施状況
当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。


※なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

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１．適時開示の担当部署
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規定（インサイダー取引防止規定）に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取扱います。

（１）情報の集約及び管理は、内部情報管理の主管部署である経営企画本部長とします。
（２）情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討については、経営企画本部が当該案件部署及び法務コンプライアンス本部と適時開示規則等に準じて協議します。
（３）当社の重要事実等、証券取引所の定める会社情報の適時開示については、情報取扱責任者の指揮のもと、経営企画本部が行います。

２．会社の適時開示に係わる社内体制
重要事実等が発生した場合には速やかに経営企画本部に報告し、経営企画本部はその報告を受けたあと、ただちに情報取扱責任者に報告します。
情報取扱責任者、経営企画本部、当該案件担当役員により重要事実の発生及び適時開示情報か否かについて検討し、決定事実及び決算情報については取締役会に上程または報告し、承認後遅滞なく適時開示を行います。また、発生事実は発生後遅滞なく適時開示を行います。

３．東京証券取引所への適時開示
重要事実の公表は、経営企画本部が速やかに行います。