当社グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、社会価値の創造と企業価値の向上の両立を図ってまいります。

上記の基本的な考え方のもと、コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という）の趣旨・精神を尊重し、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております（本方針はコードの原則3-1に該当）。

（１）株主総会開催日の適切な設定、株主総会資料（英訳版も含む）のホームページへの掲載などを実施し、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取組みを継続的に実施することにより、株主の権利およびその平等性を確保します。

（２）地域、お客さま、株主の皆さま、役職員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる総合金融グループであり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性（サステナビリティ）の向上に努めます。

（３）銀行法、金融商品取引法その他の法令および株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という）が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。

（４）会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。取締役会等における社外取締役による独立的な立場からの監督・助言を企業統治に取り入れ、また、監査等委員会や指名・報酬委員会の機能を適切に活用することで、グループ全体への経営監督機能を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ります。

（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、積極的なＩＲ活動などの情報開示を通じて、株主との建設的な対話を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、全ての項目をコンプライ（遵守、実施）しております。

【原則1-4】
■政策保有に関する方針ならびに保有意義・経済合理性の検証
政策投資株式については、縮減していくことを基本方針としたうえで、「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、保有意義があると認められるものに限り保有しております。
取締役会の監督のもと、採算性、株価の状況等を踏まえ、毎年度の事業計画の中で、保有目的の適切性、保有に伴う便益及び資本に見合う収益性等を考慮し、政策投資株式に関する方針を決定しており、保有意義や経済合理性の検証は、資本コスト等を考慮した指標などを基準として実施しております。
なお、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合に、売却の妨げとなるようなことは行わず、原則として応じております。

■議決権行使の基準
政策投資目的で保有する株式の議決権の行使について、株式のアセットオーナーとしての立場から適切な議決権行使を行うことを目的とした議決権行使基準を制定しており、以下を確認のうえ行使します。
①取引先企業の経営陣が中長期的な企業価値向上、持続的成長に資する経営方針の下で取り組んでいること
②株式を保有する当社グループの中長期的な経済的利益、および企業価値の向上に資する経営方針であること
上記①②の観点から大きな影響を与える可能性があると判断される以下の議案等については、必要に応じて保有先企業と対話を行い、議案の目的や理由、当該企業に与える定性的・定量的な影響を精査したうえで総合的に賛否を決定します。
・当該保有先企業の組織再編議案
・買収防衛策議案　等
なお、純投資目的により保有する株式（政策投資株式からの振替を含む）に関しても議決権行使基準を制定しており、必要に応じ保有先企業との対話も行い行使します。

【原則1-7】
■関連当事者間の取引
当社と役員との取引については、取締役会規程および同運用基準に取締役会の決議事項であることを定め、適切に運用します。
当社および他グループ会社と子銀行との取引については、グループ会社運営規程に銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールの遵守を定め、グループ会社業務運営要領に具体的な手続を定めるほか、定期的にグループコンプライアンス会議へ報告するなど適切に運用を図ります。

【補充原則2-4-1】
■中核人材の登用等における多様性の確保
（中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方）
地域社会やお客さまを取り巻く環境が大きく変化する中、役職員一人ひとりの多様な経験・キャリアおよび価値観等を認め合い、掛け合わせることで、これまでにない発想や新感覚を生み出す「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」を一層促進することは、地域社会の発展と当社グループの持続的成長・企業価値の向上に不可欠と認識しています。
持株会社体制移行以前より、女性の活躍推進をはじめ、中途採用・外国人留学生の採用など、人財の多様化に取り組んでいますが、10年ビジョン「地域の未来にコミットし、地域の成長をプロデュースする企業グループ」および中計ビジョン「未来へつなぐ新たな価値を創造する課題解決型企業グループ」の実現にあたって、将来の経営を担う管理職層において、より一層多様性を確保することが重要と捉えています。
こうした考えのもと、女性・外国人・中途採用者の管理職比率の目標を設定し、中核人材の登用等における多様性の実現に向けた人財育成および社内環境整備を進めております。
※下記の女性、外国人、中途採用者の管理職等に関する計数は、当社の中核子会社である静岡銀行の数値（当社兼務者を含む）を記載しております。

（女性の管理職登用等に関する目標及び状況）
新たな価値創造やお客さまのニーズに幅広く応えるために不可欠な「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」の推進において、女性の活躍機会を広げていくことを最重要課題と認識し、女性社員のすそ野を広げ適切な男女バランスを目指すとともに、次世代リーダー向けの育成制度等を拡充し、女性の管理職登用を促進してまいります。

　　　項目　　　　　　　現状　　　　目標　　　　　達成時期
①女性管理職比率　18.7％　　　27％以上　　　2027/3末
②女性社員比率　　 36.3％　　　37％以上　　　2027/3末
（上記①②の現状は2025年3月末時点）
なお、2025年度のグループ新卒採用者278名のうち女性は130名（46.8％）となっております。

（外国人の管理職登用等に関する目標および状況）
静岡県内企業のアジアを中心とした海外進出やグローバル化の動きを踏まえ、海外からの留学生の採用活動を継続しており、在籍する留学生採用者は29名となります。
引き続き、アジアを中心とした取引先企業の海外進出支援とともに、欧米のイノベーション等最先端の潮流の取込み等、経済のグローバル化に適切に対応していくため、大学所在地に関わらず留学生採用を継続してすそ野を拡大し、国内・国外を問わず真に課題解決能力を有する人財を育成していくとともに、経営戦略を踏まえた管理職登用を実現してまいります。

　　　　　　　　　　項目　 　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　現状　　　　　目標　　　　 　達成時期
③海外からの留学生人財における管理職比率※　　　 　4.8％ 　　 10％程度　　　 2027/3末
④年間外国人採用者数　　　　　　　　 　　　　　　　　 　　　8名 　　　　複数名　　　　　毎年度
（上記③の現状は2025年3月末時点／上記④の現状は2024年度）
※海外からの留学生人財における管理職比率：外国人採用者のうち管理職者数／在籍する外国人採用者数
なお、海外拠点における外国人財（現地採用者）の管理職比率は16.7％（2025年4月1日時点／外国人採用者24名のうち管理職は4名）となっております。

（中途採用者の管理職登用等に関する目標及び状況）
2001年度から中途採用を実施し、在籍する中途採用者は174名、うち管理職への登用者は107名となります。今後、高度化・複雑化していく地域やお客さまの課題解決ニーズに対応するためには、金融業界の経験・知見のみに限らない、多様な人財を確保していく必要があります。既存の事業領域を越えた多様な知見・経験を広げていくため、中途採用者のすそ野を広げつつ、管理職登用を積極的に進めます。

　　項目　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　現状　　　　　　　　目標　　　　　　　 達成時期
⑤中途採用者における管理職比率（※1）　　　61.5％　　　　　　70％以上　　　　　　2027/3末
⑥年間中途採用者数　　　　　　　　　　　　　　　58名　　　　　　　50名以上（※2）　　　毎年度
（上記⑤の現状は2025年3月末時点／上記⑥の現状は2024年度）
※1　中途採用者における管理職比率：中途採用者のうち管理職者数／在籍する中途採用者数
※2　従来の金融業以外のバックグラウンドを有する中途採用者についても経営戦略に則り計画的に採用

（人材育成方針および社内体制整備方針）
ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下、DE&I）の考え方を組織全体へ浸透し体現できるよう、次のとおり施策を実施しております。今後もこれらの制度を活用するとともに一層の利用促進により、DE&Iを支える人財を育成してまいります。

●人的資本経営委員会の設置
持株会社体制移行に伴い、当社グループにおいて中長期的な視点を持って多様性を確保すべく、役職員の理解と認識の向上、組織横断的な課題に対する施策の策定・提言を目的として、人的資本経営委員会を設置しております。
当社グループにおける重要な３つのテーマにより設置した下部組織（人財育成ワーキンググループ・DE&Iワーキンググループ・Well-beingワーキンググループ）では、現場の声を踏まえ、人的資本経営の実現に向けた取組みを実施しています。

特に、DE&Iワーキンググループでは、グループ横断的なDE&Iの実現を目指し、下記の取組みを実施しています。
①当社グループの各部署ごとにダイバーシティ推進責任者「ally」を設置
②女性活躍推進、男性の育児参画、ダイバーシティ総論、人権等、テーマ別でのセミナー・座談会を実施
③DE&Iへの理解浸透のためのＥラーニングや階層別研修等を実施
④チャット等を活用したDE&I風土醸成のための継続的な啓発活動を実施

●LGBTQ関連施策の実施
全役職員向けの研修実施、パートナーシップ制度導入、ハンドブック制定、allyバッジ配布、店頭用パンフレット設置、店頭多目的トイレのオールジェンダートイレへの整備、社内外相談窓口の設置、外部イベントへの協賛

●DE&I風土醸成、アンコンシャス・バイアス等の啓発に関する施策強化
オープンカレッジによるDE&I啓発強化、アンコンシャス・バイアスポスター配布、所属長向け研修の実施、階層別研修でのカリキュラム導入、ハラスメント勉強会の実施、管理職・リーダー向け講座への女性社員の参加促進

●一層柔軟な働き方の実現に向けた制度の拡充
・出生時育児休業等育介法改正対応：育パパ休業応援金プラスの新設
・特別な事情がある場合の育休・短時間勤務等勤務措置制度の期間延長
・家庭の特別な事情等（親の看護、不登校の子供の支援等）を踏まえた休職制度の新設
・女性の健康課題（femtech)に関する支援策の導入

●ダイバーシティ・健康経営実現に向けた人事制度の改定
転居転勤の有無、職務限定の有無等ワークスタイルを選択できるライフスタイルセレクト制度導入、男性の育児参画促進や女性に偏る育児負担軽減を図る「いくさぽプログラム」拡充等


【原則2-6】
■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
静岡銀行企業年金基金を通じて、受益者の年金給付を将来に亘り確実に行うことを目的に、専門機関（信託銀行）によるＡＬＭ分析等を踏まえた資産構成割合に基づき、企業年金資産を運用しております。
また、資産運用等の専門的知見を持った委員で構成する「年金資産運用委員会」を定期的に開催し、運用状況のモニタリングを通じ、運用委託先に対する定量的・定性的な評価を行うとともに、資産構成割合の見直し等についても必要な検討を行っております。


【原則3-1】
■企業理念、経営ビジョン・中期経営計画
企業理念および経営ビジョン・中期経営計画は取締役会で決議し、ディスクロージャー誌（統合報告書）や有価証券報告書等へ記載するほか、IR資料をホームページに掲載すること等により開示します。
（企業理念　https://www.shizuoka-fg.co.jp/company/philosophy.html）
（経営ビジョン・中期経営計画　URLは後掲Ⅲ2．IRに関する活動状況「IR資料のホームページ掲載」欄に記載）

■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
前掲「基本的な考え方」欄に記載のとおりです。

■報酬の決定方針・手続
後掲「取締役報酬関係」中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載のとおりです。


■取締役等の選解任方針・手続
以下に関しては、主に当社および中核子会社である静岡銀行に関する事項を記載しております。

（１）方針
Ａ．金融業務に精通していることは勿論のこと、会社法や、銀行法および監督指針に掲げられている「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」などに十分配意したうえで、取締役会が定める選任基準にあたる以下の諸点を踏まえて人選しております。
（ａ）取締役、執行役員に相応しい人格・識見を有する
（ｂ）確かな経営ビジョンを有し、ビジネス感覚に秀でている
（ｃ）人望が厚く、コンプライアンスマインドに富んでいる
（ｄ）心身ともに健康である
（ｅ）外部有識者(社外役員を含む)の場合、豊かな業務経験あるいは専門的知見を有し、社外有識者としての独立性を維持できる
Ｂ．また、当社社外取締役については、証券取引所が定める独立性の基準に加えて、その基準をさらに明確化すべく取締役会が定めた当社独自の「独立役員の指定基準」（後掲「独立役員関係」中の「その他独立役員に関する事項」欄に記載）により、独立性を判断しております。
Ｃ．当社取締役会は、持続的な企業価値の向上に向けた経営監督機能を発揮すべく、社外取締役を含め、知見・経験等のバランスの取れた構成となるよう配意します。
Ｄ．取締役会は、取締役がその職務執行において不正または重大な法令もしくは定款違反に該当する行為を行った場合など、取締役としての資質を欠くこととなったときは、当該取締役の役位の解職または当該取締役に対する辞任の勧告、状況に応じて臨時株主総会に対する解任議案の提出を審議し決定します。

（２）手続
Ａ．取締役より次の推薦を受けます。
（ａ）取締役、執行役員の候補者の候補
（ｂ）取締役の役付、執行役員の役位の昇格候補者の候補
（ｃ）その他グループ会社の代表者の候補者の候補
Ｂ．代表取締役等の合議で指名候補者および昇格候補者を選定します。
Ｃ．選任理由を付して、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受け、取締役会の選任議案等を代表取締役宛て協議決裁します。
Ｄ．取締役会にて、候補者の選任および株主総会の選任議案の内容を審議し決定します。この際、選任基準、選任理由、略歴、独立役員の指定基準および独立役員届出書案などを資料に記載または添付します。
Ｅ．取締役会後に異動となる役員の氏名、役位等を対外開示します。
Ｆ．当社株主総会招集の際に、株主のみならず一般投資家に対しても株主総会参考書類の内容（候補者の氏名、選任理由、略歴等）をホームページで開示します。
Ｇ．なお、上記（１）Ｄ．に基づく取締役の役位の解職、取締役に対する辞任勧告または解任は、指名・報酬委員会での答申を経て、法令・規程に従って決定します。

（３）その他
　後掲「【補充原則4-10-1】独立性を確保した指名・報酬委員会」に、経営幹部の指名・報酬等に関する指名・報酬委員会の役割等について記載しております。

■取締役等の選任の理由
当社では、株主総会参考書類中の役員選任議案に記載しホームページで開示しております。
（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/shareholders-meeting.html）

【補充原則3-1-3】
■サステナビリティについての取組み等
当社グループでは、社会価値と企業価値を両立したサステナビリティの取組みを推進しておりますが、その主要な取組みの概要は以下のとおりであり、当社の統合報告書（下記URL）において詳細を開示しております。
（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/disclosure.html）

イ　持株会社体制として初めて臨む第1次中期経営計画「Xover（クロスオーバー）～新時代を拓く」の名称には、異なる分野がそのジャンルを超えて融合し、新たに加えた「未来世代」を含む全てのステークホルダーと新たな価値を共創しながら、不確実な時代に未来を切り拓いていく決意を込めています。
前中期経営計画の10年ビジョンを継承するとともに、持株会社体制移行により総合金融グループとしてさらに磨きをかけ、地域・お客さまの課題解決を通して新たな価値を創造していく観点から「未来へつなぐ新たな価値を創造する課題解決型企業グループ」を中計ビジョンとしています。
当社グループが2030年に目指す姿として、「地域とお客さまの課題解決により、ステークホルダーのウェルビーイング向上と当社の企業価値向上が両立している状態」を掲げ、その姿からのバックキャストにより計画を策定したうえで、これからの経営環境の変化に対し柔軟に軌道修正を図りながら、ビジョンの実現を目指します。
ロ 第1次中期経営計画では、地域と当社グループ双方の持続的な成長および2030年に目指す姿に向けたKPIとして、地域金融機関としての社会価値創造の効果をはかる「社会インパクト指標」と、企業価値の向上を目指す「エンゲージメント指標」「財務目標」で構成される『サステナビリティ指標』※を掲げています。
社会価値の創造と企業価値の向上の双方に影響が大きい地域の社会課題を当社グループのマテリアリティ（重要課題）として選定し、4つの基本戦略（「地域共創戦略」「グループビジネス戦略」「トランスフォーメーション戦略」「グループガバナンス戦略」）を通しその解決に取組むことにより、『サステナビリティ指標』の達成を目指します。
※『サステナビリティ指標』の構成指標は以下のとおり
　【社会インパクト指標】
　　静岡県内人口の社会増減率、静岡県内実質総生産、静岡県内の温室効果ガス排出量削減率
　【エンゲージメント指標】
　　お客さまのグループ取引満足度、グループ役職員のエンゲージメント、2030年度カーボンニュートラル（Scope1,2）
　【財務目標】
　　連結経常利益、連結ROE(純資産基準、株主資本基準)、連結OHR、連結CET1比率
ハ 第１次中期経営計画では人的資本経営を戦略の中心に位置づけたうえで、上記ロ．に記載の４つの基本戦略を展開しています。地域社会やお客さまを取り巻く環境が変化するなか目指すべきビジョンを体現し続けるため、「役職員一人ひとりの夢・行動と企業理念・経営戦略の一致」「人財価値向上によるAs is-To beギャップの解消」「エンゲージメントの高まりによる個人と組織の共成長の実現」を人的資本経営の３本柱と位置づけ人的資本の拡充に取り組んでいます。
二 知的財産への投資等の観点では、中核子会社である静岡銀行を中心に、異業種企業との資本業務提携やファンド出資、ベンチャーデットの取組み等のなかで、ベンチャー企業との協業やネットワーク形成、従業員の派遣等を行い、当社グループ内だけでは充足できないリソースを事業展開に活用する取組みを進めています。また、ここで培われたベンチャー企業とのネットワークも活用し、地域の事業者に対しても先端テクノロジーを還元することを目的としたオープンイノベーションプログラム（TECH BEAT Shizuoka）の開催等も実施しています。
なお、当社グループでは、事業や業務で使用する商品・サービス等の名称やマーク等に関して、管理部署を定め、必要に応じて商標登録を行い統括的に管理することで、ブランドイメージを管理しております。
ホ 当社グループは、「しずおかフィナンシャルグループ環境方針」を定め、気候変動が引き起こす影響が当社グループの経営リスクになることを認識し、持続可能な社会の実現に向けて、地域金融を中心とする本業を通じて貢献していく方針を明確化しています。TCFD提言の枠組みに基づき「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の観点から取組みを進めており、2024年度の取組状況の概要は、後掲「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況の３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」のうち「環境保全活動」に記載のとおりです。なお、定期的に取締役会やサステナビリティ会議（経営執行会議）等において、経営の重要テーマとして取組方針や取組状況を審議しています。

【補充原則4-1-1】
■経営陣に対する委任の範囲の概要
（１）取締役会は、会社法第399条の13に従い、当社の業務執行を決定しておりますが、取締役会規程において取締役会による専決事項（株主総会の招集および議案に関する事項、内部統制システムの整備に係る基本方針など）を定めております。
（２）会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めています。
（３）取締役会規程および同運用基準に照らして、取締役会の専決事項に該当しない業務執行については、取締役会からの権限委譲による決定機関として分野ごとに設置する会議（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループ統合リスク・予算管理会議、グループコンプライアンス会議）において、取締役会が定める会議規程に基づき決定しております。
（４）重要な財産の処分および譲受けに該当しない一定金額に満たない投資支出等は、該当業務の所管役員、部長または室長の決裁事項とするなど、重要性や投資金額等に応じ、かつ、取締役会が定める決裁権限規程に明記することにより権限委譲しております。
（５）以上により、権限と責任を明確化したうえで、経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築しております。

【原則4-9】
■社外取締役の独立性判断基準
前掲「取締役等の選解任方針・手続」中の(1）B.に記載のとおりです。

【補充原則4-10-1】
■独立性を確保した指名・報酬委員会
当社では、取締役等の指名および報酬に対する監督機能を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員の過半数を独立社外取締役が構成することで、経営陣からの独立性を確保しております。
指名・報酬委員会は、取締役、執行役員等、経営幹部の指名にかかる諮問を受け答申するほか、後継者計画の観点を踏まえた経営幹部の育成等に関しても議論します。また、取締役等の報酬に関する制度等について諮問を受けるほか、取締役会から授権を受ける任意の報酬決定機関として、取締役の確定金額報酬、業績連動型報酬の配分を決定します。

【補充原則4-11-1】
■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方等
当社は、持続的な成長の基盤となる柔軟で強固なガバナンス体制のもと、グループ経営を強化し、地域等への健全な金融仲介機能の提供に加え、地域の成長に貢献する新しいビジネスを展開することを目指しております。
取締役会は、グループ全体の多様な専門性に基づく業務執行を監督し、ステークホルダーとグループの持続的な成長につなげるミッションを担っており、上記の目指す姿を見据えつつ、「経営」「社会・経済」「ビジネス」の観点から各取締役が、自身の職歴等に裏付けられた知見に基づき総合的な見地よりその役割を発揮することで、取締役会全体として規模を含めた適切なバランスを確保しております（本報告書最終ページ表「取締役会において特に役割発揮を期待する分野」参照）。
当社の業務執行部門およびグループ会社は、社会の変化とともに専門性の向上・分化が求められる業務執行に適切に対応するため、中核人材等の多様性（女性・中途採用人材等の活躍等）の推進に取り組んでいます。
なお、前掲「取締役等の選解任方針・手続」中の選任基準に基づきつつ、当社グループが目指す姿を踏まえて、知識・経験・能力のバランスなど、多様性を踏まえた取締役会の構成となるよう不断に取り組んでいます。
現在、起業を含め企業経営の豊富な経験を有する社外取締役、上場金融グループの経営者として豊富な経験を有する社外取締役、大学教授としてグローバル経済下での企業経営に精通した社外取締役、上場事業会社の経営者として豊富な経験を有する社外取締役、大学教授として人的資源管理や女性活躍推進等に精通した社外取締役（いずれも独立役員に指定）を選任しております。
　　　
【補充原則4-11-2】
■取締役の兼任状況
当社では、取締役会規程に基づき「取締役の他団体等（グループ内企業を除く）の役員就任」（兼任）について、「兼任することによって忠実義務等を果たせなくなることはないか」との観点から審議を行います。2025年6月23日時点の兼任状況の概要は、次のとおりです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（員数）　　（当社グループ内企業）　（当社グループ外企業）　（その他団体等）　　
代表取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２名　　　　　　　　　０先　　　　　　　　　　　　５先　　　　　　　　　　　１５先
取締役（監査等委員である者を除く）＜うち社外取締役＞　　４名＜２名＞　　　 ２先＜０先＞　　　　　　 ６先＜５先＞　　　　　 １８先＜７先＞
監査等委員である取締役＜うち社外取締役＞　 　　　　　　　４名＜３名＞　　　 ８先＜０先＞　　　　　　 ６先＜６先＞　　　　　　１先＜１先＞

【補充原則4-11-3】
■取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社の取締役会は、定期的に次の事項の審議や報告を受けることなどにより、その実効性を自ら分析・評価しております。
・会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および年間評価計画
・中期経営計画や業務計画についての前期計画の評価と次期計画の策定
当社は2024年度の取締役会全体の実効性の評価を実施しており、その結果の概要は以下のとおりです。
各取締役へのアンケートを踏まえた分析結果を取締役会へ報告し課題の共有および改善に向けた議論を実施しました。2024年度は、前年度に取締役会での複数回の議論を経て制定した取締役会運営の指針のもと、グループチーフオフィサーによるグループ横断的な業務執行報告、重要な経営テーマ（資本コストや株価を意識した経営、サイバーセキュリティ対応、金融経済動向の把握、企業倫理（コンプライアンス・インテグリティ）に対する認識醸成等）の審議を行うなど監督機能の発揮に努めました。くわえて、前回評価で課題とした「取締役会内外におけるチーフオフィサーや子会社社長等とのコミュニケーションによる監督機能の発揮」を踏まえ、業務執行への監督機能を補完する観点からも、取締役会合宿や子会社見学等において意見交換の機会を設けるなどコミュニケーション機会を確保し、改善を図りました。各取締役に対するアンケート結果や取締役会でのアンケート結果の議論を踏まえ、2024年度において取締役会における監督機能の実効性は確保されているものと評価しておりますが、今後も、経営戦略（成長戦略）および重要な経営リスクに関する監督機会の充実等の観点から不断の改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
■取締役に対するトレーニングの方針
単独株式移転により当社が設立される以前より、中核子会社である静岡銀行では、取締役就任に際し、新任役員向けの外部研修の受講を推薦するなど、役員としての業務遂行に必要な知識の習得に向けた機会を設け、また、就任後も、外部講師による役員向け勉強会・セミナーの開催や外部セミナー参加など、継続的に当該知識を更新する機会を確保してまいりました。また、前掲の補充原則4-11-3に記載のアンケートの付属資料として、取締役に対するトレーニング機会提供の年間実績をまとめたものをあわせて配付することにより、会社によるトレーニング機会の提供・斡旋などの状況の適切性を、取締役が相互に確認できるようにしており、当社の取締役も同様に対応しております。

【原則5-1】
■株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
（１）当社は、経営の健全性、透明性を高めるため、銀行法、金融商品取引法その他の法令および証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき、適時・適切な情報開示に努めます。
（２）併せて、情報の公平な開示を徹底するとともに、ホームページ掲載をはじめとする様々な情報伝達手段を効果的に活用するなど、当社の経営方針を株主、投資家等に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得るよう努めます。
（３）当社では、取締役会が定める情報開示規程に基づき、代表取締役社長（CEO・最高経営責任者）、ガバナンス企画部を所管する役員（CFO・最高財務責任者）を中心に会社説明会開催や各種企業情報の自主的な開示など、IR活動を積極的に実施します。
（４）IR活動において把握した株主、投資家等の意見、関心等については、CEOやCFOより取締役会へ適宜報告することで監督を受け、IR活動の内容・質の更なる向上、経営への反映につなげます。
（５）取締役会が定める業務分掌規程において、ガバナンス企画部がIR活動を所管する体制としており、ガバナンス企画部を所管する役員（CFO）はIR活動の運営統括を行い、建設的な対話の実現を目指します。

■株主との対話の実施状況等
コーポレートガバナンス・コード 基本原則5に基づき、株主総会以外の場においても継続的に株主等との対話を深めるため、投資家やアナリスト等を対象とした決算説明会やテーマ別のミーティング（中期経営計画、資本政策、サステナビリティ経営等）、海外IR等に取り組んでいます。IR活動の実施状況は、後掲Ⅲ2.「IRに関する活動状況」に記載しており、対話の状況については、当社ホームページ（「IRプレゼンテーション」（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/ir-presentation.html）内の「主な質問とご回答」）で開示しております。
　上記対話における関心事項等は、適宜「グループ経営執行報告」等として最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）から取締役会へ報告しており、取締役会の監督のもと経営戦略の推進において活かしております。

（１）当社は、取締役会での複数回の審議を経て、第1次中期経営計画（Xover～新時代を拓く：2023年度～2027年度、以下第1次中計）を策定しており、社会価値の創造と企業価値の向上を両立する経営戦略を推進しています。
（２）第1次中計では、PBRの改善に向けて資本収益性の向上を図るべく、現状の株主資本コスト水準を踏まえ、計画最終年度の財務目標として連結ROE8.5％程度（純資産基準）、連結ROE9.5％程度（株主資本基準）を設定しているほか、第1次中計の進捗状況等について市場との対話を深め、期待成長率を高めることで、PERの向上を図ります。
　＜第1次中期経営計画（Xover～新時代を拓く）における資本政策の基本的な考え方＞
【成 長 性】地域経済活性化による顧客基盤の拡充、安定的な預金調達、地域株主づくりなど、経営基盤の成長性と安定性を両立
【収 益 性】RAFに基づくグループ全体最適の資本配賦を行い、収益性を意識したリスク・アセットを増加
【投　　資】次世代勘定系システムの稼働効果も活かし、変革に向けた攻めの投資（システム・人的資本・新事業等）を実施
【健 全 性】地域を支える総合金融グループとして必要とされる財務の健全性を維持
【株主還元】第1次中計最終年度（2027年度）までに、配当性向（連結）を50％以上へ累進的に引上げつつ、機動的な自己株式取得も実施
※詳細は、当社ホームページの中期経営計画（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/management-plan.html）をご参照ください
（３）当社グループは、第1次中計に基づく各年度の業務計画のもと事業を推進し、経営環境への対応や各種戦略の推進状況、財務目標を含む経営目標の進捗状況等について、決算説明会をはじめとするIR活動において株主・投資家とのコミュニケーションを深めます。また、その関心事項等を取締役会で共有し、適宜経営戦略の推進に反映させることで、当社グループの持続的な成長戦略に対する市場の評価改善を図ります。
（４）IR活動における株主・投資家等との対話状況については、当社ホームページ「ＩＲプレゼンテーション」（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/ir-presentation.html）に「主な質問とご回答」として都度開示しており、今後も取締役会の監督のもと市場との対話を深め、当社グループの成長戦略の蓋然性を高めてまいります。
（５）PBR改善に向け、RORAおよびROAの向上と自己資本水準の適切なコントロールを通じてROE向上を進めるとともに、営業基盤である地域活性化への対応や将来を見据えたシステム基盤への投資、株主・投資家との積極的な対話・情報開示を通じて期待成長率の向上および資本コスト引き下げに取り組み、PER向上を図ります。当該取り組みにかかる詳細については、当社ホームページ「中期経営計画」（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir/management-plan.html）内の「企業価値向上に向けた取組み」ならびに「IRプレゼンテーション」（https://www.shizuoka-fg.co.jp/ir-presentation.html）内の「2024年度決算の概要（2024年度決算 投資家説明会）」等の決算説明会資料に掲載しております。

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当社では、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保および監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、当社の「内部統制システムの整備に係る基本方針」において、以下を定めております。

（１）監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、必要な担当者を配置しております。業務分掌規程において、監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、監査等委員以外の取締役および業務執行部門からの独立性を確保します。
（２）当社の取締役は、監査等委員会室の人事に関して監査等委員会の同意を得てこれを行うこととします。

監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査部門等と定例的な情報交換を行い緊密な連携を図ることで、監査の実効性を確保しております。監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員が内部監査部門等から内部監査の結果および内部統制その他に関する課題等について定期的または必要に応じて報告を受けることができる体制とし、また、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に対して必要な指示ができる体制としております。

Ａ．指名・報酬委員会の概要　
構　　成：　　　　　　　計7名（男性5名、女性2名／常勤委員0名／社内取締役2名、社外取締役5名）
委　　員：　　　　　　　代表取締役会長（中西勝則）、代表取締役社長（柴田久）
　　　　　　　　　　　　　社外取締役（藤沢久美、稲野和利、伊藤元重、坪内和人、牛尾奈緒美）
選定方法：　　　　　　取締役会が定める指名・報酬委員会規程に則り、取締役および社外取締役から取締役会が選定する（社外取締役が
　　　　　　　　　　　　　過半数を構成）。議長は取締役会議長（2025年6月23日時点は代表取締役会長中西勝則）が務めている
役　　割：　　　　　　　役員の指名等にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会から授権を受けた任意の
　　　　　　　　　　　　　報酬決定機関として、確定金額報酬や業績連動型報酬の配分を決定する
主な検討事項：　　　役員の指名および報酬等にかかる事項
　　　　　　　　　　　　（2024年度の内容）
　　　　　　　　　　　　・当社および静岡銀行等の役員の指名にかかる諮問
　　　　　　　　　　　　・取締役の確定金額報酬・業績連動型報酬の配分
開催頻度：　　　　　　随時（2024年度は計5回開催）
委員の出席状況：　　社内取締役の出席率100％(2024年度)、社外取締役の出席率92％(同)
事 務 局：　　 　　　　ガバナンス企画部ガバナンス企画室・経営管理部人事開発室

Ｂ．上記のほか、取締役社長の諮問機関としてアドバイザリーボード（経営諮問委員会）、および執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行う業務監督委員会を設置しており、その概要は次のとおりです

アドバイザリーボード（経営諮問委員会）の概要
構　　成：　　　　　 計10名（男性6名、女性4名／常勤委員0名／社内取締役2名、社外取締役2名、社外有識者6名）
委　　員：　　　　　　代表取締役会長（中西勝則）、代表取締役社長（柴田久）、社外取締役（藤沢久美、稲野和利）
　　　　　　　　　　　　外部の有識者（入山章栄、影山剛士、加藤史子、髙岡美緒、中田卓也、根本直子）
選定方法：　　　　　取締役会が外部の有識者（社外役員を含む）を中心に選任し、議長は取締役会議長（2025年6月23日時点は
　　　　　　　　　　　　代表取締役会長中西勝則）が務めている
役　　割：　　　　　　取締役会が定めるアドバイザリーボード規程に基づき、コーポレート・ガバナンス上重要な事項、および事業戦略など
　　　　　　　　　　　　経営全般に関する事項や政策要請への対応などグループ経営にかかる諸問題等に関し、取締役社長から諮問
　　　　　　　　　　　　された内容の妥当性・適切性を審議する
開催頻度：　　　　　3ヵ月に1回以上（2024年度は計4回開催）
主な検討事項：　　コーポレート・ガバナンス、事業戦略等
　　　　　　　　　　　（2024年度の内容）
　　　　　　　　　　　・決算の概要（2023年度、2024年度第1四半期、同中間期、同第3四半期）
　　　　　　　　　　　・未来世代（Z世代以降）の消費行動からみるしずおかFG のサービス、組織等のあり方について
　　　　　　　　　　　・しずおかFGに共感・愛着を持つファンづくりについて
　　　　　　　　　　　・グループ役職員エンゲージメント調査結果と人財確保・カルチャー変革の取組み
委員の出席状況：　社内取締役の出席率100％(2024年度)、その他委員の出席率75％(同)
事 務 局：　　　　　　経営企画部経営企画室

業務監督委員会の概要
構　　成：　　　　　　計8名（男性5名、女性3名／常勤委員0名／社内取締役2名、社外取締役5名、内部監査部門所管役員1名）
　　　　　　　　　　　　※その他、当社の中核子会社である静岡銀行の常勤監査役、社外役員が議決権を有しないオブザーバーとして参加
委　　員：　　　　　　社外取締役（藤沢久美、稲野和利、伊藤元重＜監査等委員＞、坪内和人＜同＞、牛尾奈緒美＜同＞）
　　　　　　　　　　　　取締役（中西勝則＜取締役会長＞、清川公一＜常勤監査等委員＞）、大橋美智子（最高内部監査責任者＜CIAO＞）
選定方法：　　　　　委員は最高内部監査責任者＜CIAO＞を含むほか、会長または業務執行を行なわない取締役（非常勤の取締役を含む）
　　　　　　　　　　　　から取締役会が選定した者（社外取締役および監査等委員の全員を含むものとする）にて構成する。
　　　　　　　　　　　　2025年6月23日現在、委員長は最高内部監査責任者＜CIAO＞大橋美智子が務めている。
役　　割：　　　　　　取締役会による業務執行状況のモニタリング機能を補強する役割を担い、取締役会が定める業務監督委員会規程に
　　　　　　　　　　　　基づき、執行部門に対する委員会への出席要請によるヒアリングなどを実施する
開催頻度：　　　　　6ヵ月に1回（2024年度：計3回開催）
主な検討事項：　　執行部門の業務執行状況のモニタリング
　　　　　　　　　　　　（2024年度の内容）
　　　　　　　　　　　・金融庁プログレスレポートFIT＆GAPについて
　　　　　　　　　　　・しずおかFGの防災への取組みについて
　　　　　　　　　　　・生成AIの活用状況と今後の方針について
委員の出席状況： 社内取締役の出席率100％(2024年度)、社外取締役の出席率87％（同)
事 務 局：　　　　　 監査部監査企画室

当社では、証券取引所が定める独立役員の独立性の基準をもとに、取締役会において独立役員の指定に関する規程を定め、定量的・定性的な明確化を図っており、これに基づき独立役員を指定しております。なお、当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

＜参考＞　独立役員の指定基準
会社法に定める社外取締役であって次の①から⑤のいずれにも該当しない者については、独立役員として指定することができる。
①当社および当社の中核子会社※1を主要な取引先とする者※2もしくはその業務執行者（業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役および業務を執行したその他の取締役をいう）、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または使用人をいう。以下同じ）または当社および当社の中核子会社の主要な取引先※3もしくはその業務執行者
②当社および当社の中核子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）
③当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する株主）、またはその業務執行者
④社外取締役への就任前5年間において①から③に該当していた者
⑤次に掲げる者（重要でない者※4を除く）の配偶者または二親等内の親族
A　①から④までに掲げる者
B　当社または当社子会社の業務執行者
C　最近においてBに該当していた者

※1：中核子会社…静岡銀行
※2：当社および当社の中核子会社を主要な取引先とする者…当社および当社の中核子会社との取引による売上高に関し、当該者の（連結）売上高に占める割合が2％以上となる者その他当社および当社の中核子会社との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者をいう。
※3：当社および当社の中核子会社の主要な取引先…当該取引先との取引に関し、当社の連結業務粗利益に占める割合が2％以上となる取引先をいう。
※4：重要でない者…使用人については、支配人その他の重要な使用人（会社法第362条第4項第3号に定める支配人その他の重要な使用人に該当する者をいい、部長相当職以上の者をいう）に該当しない者をいう。専門的サービス提供者に関し法人または組合等の団体である場合には、当該団体に属する者のうち本注釈前段に規定する重要な使用人に準じる者（当該団体が法律事務所、公認会計士事務所または税理士事務所である場合には、それぞれ当該団体に属する個々の弁護士、公認会計士または税理士を含む）に該当しない者をいう。

上記に定める基準に形式的に該当しない場合であっても、独立役員候補者の属性その他の事情を総合的に考慮し、独立性に疑義があると合理的に判断する場合に独立役員として指定しないことがある。また、上記に定める基準に形式的に該当する場合であっても、東京証券取引所の定める独立性の基準（独立性を有するとする要件）を充足し、独立役員候補者の属性その他の事情を総合的に考慮して独立性が認められると合理的に判断する場合には、当該判断に至った理由を独立役員届出書に記載したうえで独立役員として指定することがある。

（１）業績連動型報酬
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、一事業年度の最終的な成果である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とした業績連動型報酬を現金で支給しております。当該業績指標を選定した理由は、取締役の連結業績向上への意欲や士気を高め、当社グループの業績を報酬に反映させるためであり、各取締役への支給額は、役位に応じて予め定めた支給率と業績貢献度をもとに算定します。
＜業績連動型報酬枠＞
親会社株主に帰属する当期純利益水準　　　　　　　　報酬枠
　　　　　　　～200億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　0
200億円超～350億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　20百万円
350億円超～400億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　40百万円
400億円超～450億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　60百万円
450億円超～500億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　80百万円
500億円超～600億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　100百万円
600億円超～700億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　120百万円
700億円超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　140百万円

（２）株価連動型ポイント制役員報酬
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、年間で一定のポイントを付与したうえで、保有する累積付与ポイント数に退任日の直近6ヵ月間の当社株価終値平均を乗じた額を現金で支給しております。これは、株価に連動する現金報酬を支給することにより、在任中の企業価値増大へのインセンティブ機能をより一層向上させるとともに、株主重視の経営をより深化させることを目的としたものであり、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）への年間付与ポイント総数の上限は5万ポイント（1ポイント1株相当）であります。

（３）譲渡制限付株式報酬
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職後の一定の期間までの譲渡制限期間が設定された当社普通株式を付与しております。これは、取締役の企業価値増大への意識や株主重視の経営意識を高めることを目的としたものであり、年間の報酬の上限は50百万円以内かつ5万株以内であります。

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企業内容の開示等に関する内閣府令に基づき、有価証券報告書において、取締役の報酬等の総額を開示しております。
また、有価証券報告書において連結報酬等の総額が1億円以上である者を個別に開示しております。なお、2024年度については連結報酬等の総額が1億円以上である者は以下のとおりです。

（１）中西勝則（取締役）　連結報酬等の総額　129百万円
　　（内訳）会社区分　当社
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　42百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　 44百万円
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　13百万円
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　 11百万円
　　（内訳）会社区分　株式会社静岡銀行
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　18百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　　 －
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　　－
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　　 －

（２）柴田久（取締役）　連結報酬等の総額　129百万円
　　（内訳）会社区分　当社
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　48百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　 35百万円
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　11百万円
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　 9百万円
　　（内訳）会社区分　株式会社静岡銀行
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　12百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　　 8百万円
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　　2百万円
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　　 2百万円

（３）八木稔（取締役）　連結報酬等の総額　117百万円
　　（内訳）会社区分　当社
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　　9百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　　 8百万円
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　　2百万円
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　　 2百万円
　　（内訳）会社区分　株式会社静岡銀行
　　　確定金額報酬　　　　　　　　　　　　　38百万円
　　　業績連動型報酬　　　　　　　　　　　 35百万円
　　　株価連動型ポイント制役員報酬　　11百万円
　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　　　 9百万円


（注）1.連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しております。
　　　2.「株価連動型ポイント制役員報酬」にかかる報酬額は、当事業年度に付与したポイント数に応じた額を記載しております。

（１）基本方針
Ａ．取締役の報酬体系は、当社グループがすべてのステークホルダーの価値を最大化できるサステナブルな企業グループを目指すうえで、健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する。
Ｂ．取締役の報酬は、グループの経営管理を的確に行う責務を踏まえ、健全な経営体質の維持・向上を図るため、各取締役が果たすべき役割、責務およびその成果を反映したものとする。
Ｃ．報酬等の決定プロセスは、株主総会の決議内容を遵守しつつ、取締役会による適切な監督のもと、指名・報酬委員会の関与・助言により、公正性と客観性を確保する。

（２）報酬の概要
Ａ．報酬構成
（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「確定金額報酬」のほか、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」および「譲渡制限付株式報酬」にて構成しております。
各報酬の上限は、2023年6月16日開催の第1期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「確定金額報酬」は年210百万円以内、監査等委員である取締役の「確定金額報酬」は年90百万円以内、「業績連動型報酬」は親会社株主に帰属する当期純利益水準に応じて最大140百万円、「株価連動型ポイント制役員報酬」の付与ポイント総数は年5万ポイント以内（1ポイント＝1株相当）、「譲渡制限付株式報酬」は年50百万円以内かつ年5万株以内としております。
（b）社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、中立性・独立性を確保する観点から、「確定金額報酬」のみとしております。

Ｂ．報酬構成割合
（a）基本報酬（現金報酬）
　　 「確定金額報酬」　60％
（b）業績連動報酬等（現金報酬）
　　 「業績連動型報酬」　20％、「株価連動型ポイント制役員報酬」　10％
（c）非金銭報酬等（株式報酬）
　　 「譲渡制限付株式報酬」　10％
＜構成割合算出の前提＞
・「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」は、過去の株価水準等を参考に算出しております。
・報酬構成割合は、「業績連動型報酬」（前述、【インセンティブ関係】（1）業績連動型報酬参照）の支給額および株価により変動します。

Ｃ．決定プロセス
（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の各報酬の配分については、2023年6月16日開催の第1期定時株主総会において取締役会に一任を受けております。うち、「確定金額報酬」および「業績連動型報酬」の配分は、取締役会の決議により指名・報酬委員会へ一任のうえ決定します。
（b）監査等委員である取締役の報酬（確定金額報酬のみ）の配分は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

Ｄ．報酬等の返還事由やその決定に関する方針
（a）「株価連動型ポイント制役員報酬」につき、報酬を支給しない事由を定めております。
（b）「譲渡制限付株式報酬」につき、当社と支給対象役員が支給の都度締結する「譲渡制限付株式割当契約書」において、支給した株式の無償取得事由を定めております。

社外取締役の職務遂行をサポートするため、ガバナンス企画部、監査等委員会室、経営企画部等が取締役会議案・報告の事前説明や各種情報提供を適宜行うこととしております。
監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員が監査活動結果等に関し、重要性に応じた情報共有を行うほか、監査等委員会室に専担者を配置することでその活動をサポートする体制を整備しております。
また、社外取締役は、任意の委員会である指名・報酬委員会、業務監督委員会の委員を務めるなかで、経営陣、業務執行部門との情報共有等の機会を確保するほか、定例的に独立役員を構成員とする意見交換会を開催することで、社外取締役間や子会社を含む業務執行部門とのコミュニケーション機会の充実を図っております。

・当社には、相談役・顧問制度はございません。
・株式会社静岡銀行では、上記のほか、次の者を非常勤の顧問としております。
杉本浩利（元取締役専務執行役員）：経済団体活動等（経営非関与）

当社は、銀行持株会社として、グループ各社の経営及び業務を管理、監督するとともに、「監査等委員会設置会社」とすることで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図っています。
取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)６名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの中期経営計画等の経営戦略やコンプライアンス・リスク管理・内部監査等の内部統制の基本方針・体制、その他経営上の重要な事項に関する審議を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

取締役会は原則2ヵ月に1回以上開催することとしております。当年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
取締役（社内）　　　　出席状況　　　　　　　社外取締役　　　　　出席状況
中西　勝則　　　 11回開催中10回出席　　藤沢　久美　　　11回開催中11回出席
柴田　久　　　　　11回開催中11回出席　　稲野　和利　　　11回開催中11回出席
八木　稔　　　　　11回開催中11回出席　　伊藤　元重　　　11回開催中11回出席
福島　豊　　　　　11回開催中11回出席　　坪内　和人　　　11回開催中11回出席
清川　公一　　　 11回開催中11回出席　　牛尾　奈緒美　 11回開催中10回出席
※当年度における主な審議事項（議案・報告）として、決算や、執行計画（業務計画、内部監査計画、コンプライアンスプログラム）、経営計画（第１次中期経営計画の修正、サイバーセキュリティ中期計画）、株価分析等を踏まえた課題分析および対応の方向性（健全性・収益性を踏まえた適正な自己資本の水準等）、政策投資株式等に関する対応方針および株主づくり、役職員エンゲージメント調査結果、取締役会の実効性評価、TCFDにかかる取組状況・取組方針、新事業にかかる検討・対応方針、各チーフオフィサーからの業務執行報告等について審議しております。

取締役会が決議する基本方針に基づき、グループ経営全般の業務執行にかかる重要事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野に会議体（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議）を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を整備しております。これらの会議体では、取締役会の適切な監督のもと、サステナビリティを経営の基本に据えた審議を行い、さらには、「人的資本経営委員会」および「環境委員会」においてテーマ別の専門的な議論を活発化することでサステナビリティ経営を推進し、当社グループおよびステークホルダーの持続的な成長を図っています。
さらに、取締役会の監督機能強化の観点から指名・報酬委員会を設置し、役員の指名や報酬制度等に関する諮問、報酬基準の策定、確定金額報酬等の配分などの審議を通じ、役員の指名・報酬の客観性・透明性の向上を図っています。また、経営の先進性を確保する観点から社外の知見等を反映させるべく、取締役社長の任意の経営諮問委員会として外部有識者を中心とした「アドバイザリーボード」を設置しているほか、取締役会による業務執行状況のモニタリング機能を補強すべく、社外取締役を中心とした「業務監督委員会」を設置しております。
こうした体制の整備により、グループ経営の適切な監督と機動的な業務執行を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
　　
（責任限定契約について）
当社は定款において、社外取締役との間で損害賠償責任を法令が規定する限度額で限定する契約を締結できる旨を定めております。当社は社外取締役5名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度は同法第425条第1項に定める最低責任限度額です。

当社では、取締役会の経営監督機能の客観性・透明性を確保しつつ、社会の変化に適応した大局的見地より、グループ経営にかかる議論を充実させるため、適切な構成の社外取締役を選任（2025年6月23日時点、取締役10名のうち社外取締役は5名）するとともに、監督と執行の分離を踏まえ、機動的な業務執行を促進するため機関決定の権限委譲を図っています。また、監査等委員会は、常勤監査等委員を置くとともに4名の委員のうち3名を社外取締役とすることで、業務執行に対する経常的な監査活動と監査の客観性・独立性を両立する体制としているほか、上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおり、取締役会の経営監督機能を補強するための任意の委員会を設置しております。
以上のように、持続的にグループの企業価値を向上させていく経営基盤として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

（１）内部統制システムの整備に係る基本方針
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において、以下の本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

（２）内部統制システムの整備状況
Ａ．内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
当社グループは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続可能な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレートガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めてまいります。

Ｂ．コンプライアンス態勢の整備
（a）コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定めており、当社グループの全役職員が遵守いたします。
（b）当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、全てのリスク管理の前提とし、態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断、ならびにマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組んでまいります。
（c）グループコンプライアンス会議は、毎年度のコンプライアンスプログラム（実践計画）を決定するほか、具体的諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告いたします。
（d）当社では、当社グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織・役割・手続等をグループリスク管理基本規程として定め、同規程に基づいて設置した当社のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が当社グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括いたします。
（e）当社グループの全役職員が、当社グループ内で発生した違法行為等について、所定の方法によりコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等に通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用してまいります。

Ｃ．情報管理体制の整備
取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、社内規程類により適正に行ってまいります。

Ｄ．リスク管理体制の整備
（a）当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
（b）当社のサステナビリティ会議（経営執行会議）は、毎期の業務計画でリスク管理方針を決定し、その内容を取締役会に報告いたします。また、グループ統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会に報告いたします。
（c）グループリスク管理基本規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署が当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括いたします。
（d）各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化してまいります。

Ｅ．グループガバナンス体制の整備
（a）当社は、「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築いたします。
（b）当社の子会社各社（以下「当社グループ会社」という）の業務運営は、グループ会社運営規程等に基づいて行い、必要に応じて、当社の常勤監査等委員が当社グループ会社の非常勤監査役に就任することにより、当社グループの業務の適正を確保いたします。
（c）当社の取締役会は、当社グループ会社から定期的に業務実績の報告を受け、また子会社である銀行の子会社各社（以下「銀行グループ会社」という）の業務実績については、銀行が報告を受ける体制といたします。また、当社ではサステナビリティ会議（経営執行会議）において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ってまいります。
（d）当社のグループ会社統括部署は、当社グループ会社に跨る業務運営等に関する企画・調整を行い、銀行グループ会社については、銀行のグループ会社統括部署と連携して対応いたします。
（e）グループ会社運営規程等において、当社における当社グループ会社の横断的統括管理を必要とする当社グループ会社業務の担当部署を定め、当社グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保いたします。また、同規程等において、銀行グループ会社の所管部署ならびに横断的統括管理を必要とする銀行グループ会社業務の担当部署を定め、銀行は銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保するとともに、当社は銀行および銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を確保いたします。
（f）当社および当社グループ会社は、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、銀行と当社または当社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止いたします。また、当社グループ会社は、当社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程に基づき自社のコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築いたします。
（g）当社グループ会社の規模や業態等を踏まえて、コンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置することといたします。
（h）当社の内部監査部門は、グループ内部監査方針に基づき当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当社の代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備いたします。また、当社の監査等委員および当社グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当社グループの監査環境の整備に努めてまいります。
（i）当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当社グループの財務報告の信頼性を確保いたします。

Ｆ．監査等委員に対する報告体制
（a）当社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告を行い、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告することといたします。
（b）当社グループ会社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する報告を求められた場合は、速やかに報告するほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告することといたします。
（c）当社の監査等委員は、取締役またはその他の者から報告を受けた場合はこれを監査等委員会に報告することといたします。

Ｇ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等に係る方針
（a）監査等委員から会社法に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することといたします。
（b）監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、各定例の予算編成において、監査等委員会室からの申請に応じて監査等委員の職務の執行に必要な予算を確保いたします。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスの基本方針である倫理憲章に反社会的勢力との関係遮断を掲げ、反社会的組織、公序良俗に反する組織からの不当な要求は断固として拒否するとともに一切の関係を排除することを基本方針としております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係遮断については、倫理憲章のほか、内部統制システムの整備に係る基本方針に明記するとともに、その実践のための行動の指針を当社グループ会社のコンプライアンスマニュアル等に規定しております。
また、反社会的勢力との関係遮断のための具体的な対応、情報の収集・管理、対応統括部署、責任者等について定めた規程類を制定し、定期的に開催しているコンプライアンス研修などにおいて従業員に対する教育・啓発を実施するとともに、中核子会社である静岡銀行の預金取引の規定書および融資取引の契約書等に暴力団排除条項を導入するなど、反社会的勢力排除に向けた態勢を整備しております。

当社では、会社法施行規則第118条第3号に定める基本方針は策定しておりませんが、会社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とした当社株式等の大規模買付行為の対象とならないよう、平時から以下を基本とした経営を行っております。

（１）株主価値の向上
収益の増強や、配当政策などの適切な資本政策を通じ、株主価値の向上を図ります。
（２）コーポレート・ガバナンスの強化
取締役会をはじめとする経営の機関設計およびその運営状況に意を用い、適切な企業統治が行われる体制を維持・強化します。
（３）各ステークホルダーとの良好な関係維持
ＩＲ活動等を通じて市場での認知度や評価の向上を図るとともに、株主の皆さま、お客さま、地域、役職員等の各ステークホルダーとの適切なコミュニケーションと良好な関係維持に努めます。

（１）適時開示体制の概要
Ａ．情報開示に係る基本姿勢
前掲の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」中の1.基本的な考え方(3)および【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】中【原則5-1】、ならびに「ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定」に記載のとおりです。

Ｂ．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、取締役会が定める情報開示規程において、適時開示に係る担当部署を経営企画部及びガバナンス企画部と定め、取締役会を中心とするコーポレート・ガバナンス体制のもと、適切な情報開示を行っています。
情報発生部署からの各種情報等は、経営企画部が一元管理のうえ、各種情報等が適時開示情報に該当するか否かを判定し、情報開示規程に定める決裁手続後に速やかに開示を行っております。
また、適時開示の可否、内容については、必要に応じコンプライアンス部門、リスク管理部門、監査法人などと協議するなど、適時開示の適時性、適正性および網羅性の確保に努めております。

（２）グループ経営等に関する事項
当社では、取締役会が制定する「グループ会社運営規程」において、グループ会社の一定の業務執行に関し当社または中核子会社の静岡銀行に対する協議事項を定め、また中期経営計画等の経営戦略やコンプライアンス・リスク管理・内部監査等の内部統制など、グループ会社の経営管理を行っています。
なお、当社持分法適用関連会社であるマネックスグループ株式会社に関しては、「グループ会社運営規程」の対象となるグループ会社ではなく、また当社グループからの役員派遣は行っておりません。当社グループと同社グループとの間においては、資本業務提携のもと、資産形成やウェルスマネジメント等にかかる協業を推進しています。