当社は、組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の最も重要な経営課題のひとつとして認識しており、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、経営の健全性及び透明性を確保しつつ迅速な意思決定の実現に努めるとともに、コンプライアンスの強化に努めております。
　当社は、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置し、取締役会を経営上の重要事項の意思決定機関として、また監査役会を取締役の
業務執行に対する監督機関として位置づけ機能させております。
　また、監査役監査と監査法人による会計監査及び内部監査との間の緊密な連携を通じ、内部統制の充実を図っております。
　今後も、事業の拡大に応じたコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け取り組んでいく所存でございます。

〈補充原則１－２④ 株主総会における権利行使〉
議決権の電子行使については、インターネットによる議決権行使を導入しております。
また、招集通知の英訳については、当社の株主構成を踏まえて、機関投資家や海外投資家の比率が将来十分に高まった場合に別途検討の上、実施いたします。

〈補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保〉
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおり、中途採用の管理者は多数登用しております。
中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。

〈補充原則３－１② 情報開示の充実〉
当社は、依然、機関投資家や海外投資家の比率が他の上場企業に比べ低いことから、IR情報等を英訳することを見送りました。今後も、引き続き、株主構成の動向を注視し、必要と判断した時点で、IR情報等の英訳化を図ります。

〈補充原則４－１② 取締役会の役割・責務 〉
当社は、中期経営計画を策定し、暗号資産の事業にフォーカスした目標値を、当社ホームページ等にて開示し、目標達成に向けた具体的な施策なども説明しています。今後は、株主・投資家が期待する資本コストを当社に相応しい推計方法により的確に把握した上で、中期の経営戦略・経営計画の策定の検討を行ってまいります。また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の開示についても検討してまいります。

〈原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表〉
当社は、中期経営計画を策定し、暗号資産の事業にフォーカスした目標値を、当社ホームページ等にて開示し、目標達成に向けた具体的な施策なども説明しています。今後は、株主・投資家が期待する資本コストを当社に相応しい推計方法により的確に把握した上で、中期の経営戦略・経営計画の策定の検討を行ってまいります。また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の開示についても検討してまいります。

〈補充原則５－２① 経営戦略や経営計画の策定・公表〉
当社は、中期経営計画を策定し、暗号資産の事業にフォーカスした目標値を、当社ホームページ等にて開示し、目標達成に向けた具体的な施策なども説明しています。今後は、株主・投資家が期待する資本コストを当社に相応しい推計方法により的確に把握した上で、中期の経営戦略・経営計画の策定の検討を行ってまいります。また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の開示についても検討してまいります。

〈原則１－４ 政策保有株式 〉
当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。
しかし、事業戦略の遂行、取引先との関係、中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、政策保有株式としての保有の可否を検討してまいります。

〈原則１－７ 関連当事者間の取引〉
当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要がある場合には、その取引の合理性・妥当性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、少数株主の保護に努める方針です。

〈原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
当社は、企業年金制度を有しておりません。

〈原則３－１ 情報開示の充実〉
ⅰ）当社の経営理念は、当社のホームページ上に公開しております。
ⅱ）当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の最も重要な経営課題のひとつとして認識しており、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、経営の健全性及び透明性を確保しつつ迅速な意思決定の実現に努めるとともに、コンプライアンスの強化に努めております。
当社は、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置し、取締役会を経営上の重要事項の意思決定機関として、また監査役会を取締役の業務執行に対する監督機関として位置づけ機能させております。
また、監査役監査と監査法人による会計監査及び内部監査との間の緊密な連携を通じ、内部統制の充実を図っております。
今後も、事業の拡大に応じたコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け取り組んでいく所存であります。
ⅲ）取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。
ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、候補者の経験や能力を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役等の選任の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。
ⅴ）取締役及び監査役候補者の選任理由は株主総会招集通知において開示しております。

〈補充原則４－１① 取締役会の役割・責務(1)〉
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。
取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に関する審議・決定を当社の経営陣に委任しており、その委任の内容についても、「職務権限規程」等の社内規程において明確に定めております。

〈原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。

〈補充原則４－10① 任意の仕組みの活用〉
当社は、「監査役会設置会社」体制が適切と考えており、この体制を採用しているが、必要に応じて統治機能の充実を図っていきます。当社は、取締役の指名・報酬等、重要な事項に関する検討に当たって、指名・報酬委員会を設置しております。

〈補充原則４－11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
取締役会は、当社の業務に精通した社内取締役と高度な専門知識や豊富な経験等を有する社外取締役で構成しております。
取締役候補者の選任に際し、人格、経験、能力、健康等を総合的に判断し、取締役会全体のバランスと多様性を考慮する方針であります。
本報告書に取締役及び監査役のスキル・マトリックスを掲載しております。

〈補充原則４－11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
取締役の他社での兼任状況は、招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。

〈補充原則４－11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 〉
当社は、継続的な企業価値向上のため、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。取締役会及び監査役会による評価により、取締役会全体の構成、意思決定プロセス、業務管理、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価しております。今後も、取締役会の実効性と企業価値向上に努めてまいります。

〈補充原則４－14② 〉
当社の各取締役及び各監査役は、それぞれ選任時に、その人格、能力、知識及び経験等を勘案し、求められる役割と責務を十分に果たし得るとの判断をしております。また、各取締役及び各監査役は、セミナーの参加や書籍の購入等を通じ、必要な知識の習得を継続的に行っております。

〈原則５－１〉
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。

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該当事項はありません。

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。

・指名委員会（社外取締役1、社外監査役2名）

（役割）社長・取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補選任案の審議
（委員）杉浦　元（委員長/社外取締役）、宍田拓也（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）

・報酬委員会（社外取締役1、社外監査役2名）

（役割）取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案
（委員）杉浦　元（委員長/社外取締役）、宍田拓也（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）

当社は会計監査人を設置しており、金融商品取引法及び会社法に基づき、監査法人による会計監査を受けております。監査役、監査法人及び内部監査担当者は必要に応じて随時意見交換を行い、緊密な連携を取ることにより内部統制の充実を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2022年２月21日、2023年４月12日及び2024年３月１日にストック・オプションを付与しました。また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会で決議いたしました。加えて、予め定めた業績目標の達成度に応じて株式を交付する事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会で決議いたしました。

2021年６月28日に当社役員及び執行役員に対し、有償ストックオプションの発行を行っており、当社及び子会社の従業員に対しては、2020年７月31日に無償ストック・オプションの付与を行いました。加えて、2022年２月21日および2023年４月12日、2024年３月18日、2024年11月５日には、当社役員及び執行役員、当社100％子会社の役員に対し、有償ストック・オプションの付与を行いました。

現在、個別の取締役報酬は開示しておりません。

取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえております。

当社では、主として経営企画部が、社外取締役及び社外監査役との情報伝達役として機能しております。

当社の経営上の重要事項の意思決定機関は取締役会であり、定時取締役会は月１回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催されております。
取締役会には監査役も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。監査につきましては、社外監査役（独立役員を兼ねる）による業務監査及び会計監査、監査法人による会計監査のほか内部監査を行っております。
監査法人につきましては、プログレス監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、会計に関する重要な課題について適宜助言を受け検討及び判断を行っております。

当社は本報告書提出日現在、当社単体では、取締役8名、監査役３名、従業員31名の小規模組織であり、組織の規模に見合った経営管理体制を敷いております。
当社では、社外取締役４名を選任しております。当該取締役は会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしており、また当社の監査役は全員、会社法第2条第16号に規定する社外監査役の要件を満たしております。さらに、独立役員の資格を充たす社外役員3名を独立役員として指定していることから、客観性及び中立性を確保しつつ経営の監督機能を果たす体制となっております。

１．経営管理体制
　　当社は、業務規程に基づき、会社として遂行されるべき業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署に担当取締役を配置し、各個別業
務を所定の役職員が分担して担うとともに社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を図っております。また、個別業務に係る重要
な項目についての意思決定ならびに当該個別業務の遂行は、担当取締役及び代表取締役の管理監督のもとに行われ、業務執行プロセスの適
正性は代表取締役により確認されております。

２．内部監査
　　当社は少人数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。
　　当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。
　　なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の
対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確認しております。
　　また、監査役と監査法人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。
　　内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対
しては、断固としてこれを拒否します。
また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。

該当事項はありません。

【適時開示について】

１．適時開示に関する基本方針
　当社は、会社情報の適切な管理を行うとともに、株主をはじめとする投資家等の皆様に会社情報の適正な開示を行って参ります。東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に則り、迅速、正確かつ公平な情報開示を、適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて行います。
　なお、有価証券上場規程に規定された会社情報だけでなく、たとえば、不明確な情報について報道又は噂が流布された場合のような投資家の皆様に不利益な情報にあたる場合など、適時開示を行って参ります。

２．適時開示業務を執行する体制
①開示担当組織
　当社は、取締役を情報取扱責任者、経営企画部を開示担当部署としております。また、当社各部署及び各子会社に情報管理者を設置し、開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分にされる体制を整備して参ります。
②適時開示手続き
　a.情報収集プロセス
当社及び子会社における重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）は、当該重要事実の所管部署の情報管理担当者より開示担当部署である経営企画部に報告されます。開示担当部署は、情報の収集と管理を行い、情報取扱責任者である取締役に情報を集約します。
b　.分析・判断プロセス
　適時開示対象となる情報か否かの判断は、重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）ごとに情報取扱責任者が決定します。公表が必要と判断した場合は、情報取扱責任者を中心に、開示担当部署、その他関係部署と関連法令、適時開示等規則等を遵守の上、開示内容、開示時期を求めるなど正確、明瞭かつ投資判断として十分な情報が記載されているかを確認します。
c.公表プロセス
当該開示資料は、その内容により取締役会または代表取締役社長の承認得た後、適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録して開示を行いま　す。また、証券取引所に開示する情報については、速やかに当社ホームページにも掲載します。
③適時開示のモニタリング体制
　監査役は、取締役及び取締役会から独立した機関として、会社の重要な情報の適時開示、IRその他の開示に係る体制の有効性についてモニタリングを行います。
（適時開示フローを添付）