当社は、企業ビジョンKAYAKU spirit「最良の製品を不断の進歩と良心の結合により社会に提供し続けること」を実現するために、株主、投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識し、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが経営機能を有効に発揮できるシステムであるとの判断に基づき、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針は、「コーポレートガバナンス基本方針」にまとめ、当社ウェブサイトに開示しており
ます。
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値を向上させる視点に立ち、取引先との間の事業上の関係を維持・強化することを目的として、政策保有株式
を保有いたします。
毎年、個別の政策保有株式について、取締役会にて中長期的な企業価値向上の観点から検証し、継続して保有する必要がないと判断した政策
保有株式は、市場への影響を考慮しつつ売却していきます。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使基準
議決権行使については、保有企業の中長期的な企業価値向上の観点から、当社の保有する株式の価値が向上する場合は賛成し、毀損する場合は反対票を投じます。なお、必要に応じて議案の内容について、発行会社と対話をいたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役が競業取引または自己取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を要し、その結果も改めて取締役会
へ報告することを定めております。また、当該手続に加え、事業年度末に取締役及び監査役に対して、本人及びその二親等以内の近親者による
当社グループとの取引の有無について確認しております。
主要株主及び関連会社との重要な取引に関しては、取締役会の承認を要することを取締役会規程に定めております。

【原則２－４　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則２－４－１　中核人材の多様性確保、人材育成方針と社内環境整備方針】
当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と目標、および多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は当社ウェブサイト等を通じて開示しております。なお、女性、外国人およびキャリア採用者の管理職への登用実績については、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」に記載していますのでご参照ください。
人材マネジメント（人材育成方針・社内環境整備方針）
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/social/human-management/
雇用の維持・拡大と人材育成（多様性の考え方、各種研修プログラム等）　
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/social/human-resource/

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の規約型確定給付企業年金は、確定給付企業年金法令等及び当社で定めた規約に基づいて以下の運営体制を整備し、運営されておりま
す。
①年金資産の適切な運用管理と確定給付企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理のため、当社経理部、経営企画部、
人事部及び日本化薬労働組合から選出された委員による年金資産運用委員会を組織し定期的に開催しております。
②年金給付を将来にわたり確実に行うため、年金資産の運用に関する基本方針及び年金資産構成割合を策定しております。
③年金資産運用委員会では、専門性を担保するため外部コンサルタントを採用・連携して定期的に年金資産の運用に関する基本方針及び年金
資産構成割合を見直している他、運用機関の運用実績・運用方針・運用体制等のモニタリング並びに評価を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組み】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、サステナビリティ、人的資本や知的財産への投資
当社の企業ビジョンKAYAKU spirit、サステナブル経営基本方針（経営戦略・中期事業計画等）、サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等につきましては、当社ウェブサイト等を通じて開示しております。
企業ビジョン
https://www.nipponkayaku.co.jp/company/vision/kayakuspirit.html
サステナブル経営基本方針
下記URLの方針・基本的な考え方からご参照ください。
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/management/policy/
サステナビリティ情報
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/
人的資本
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/social/human-resource/
人的資本経営の取組み
下記URLから「2025年３月期　有価証券報告書」＞２．【サステナビリティに関する考え方及び取組】＞② 人的資本経営の取組　をご参照ください。
https://www.nipponkayaku.co.jp/ir/library/securities.html
知的財産
https://www.nipponkayaku.co.jp/rd/ip.html
データ集
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/other/data/
気候変動に係るリスク及び収益機会の開示
当社は、2022年３月にTCFD提言に賛同しました。気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社グループの事業活動、経営戦略、財務計画にもたらす影響がより大きいと考えられる複数の事業分野についてシナリオ分析を行い、その結果や目標に対する進捗を、当社ウェブサイト等を通じて開示しております。
https://www.nipponkayaku.co.jp/sustainability/environment/
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載していますのでご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部の報酬決定方針と手続については、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申され、取締役会で決
議します。また、取締役の報酬決定方針と手続は、本報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその
算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者の選任や取締役・監査役の解任、代表取締役の選定や解職は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が審議
し、取締役会に答申され、取締役会で決議します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補を株主総会において提案し、または取締役・監査役を解任する場合には、株主総会参考書類においてその理由を開示するこ
とといたしております。その内容につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第168回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
https://www.nipponkayaku.co.jp/ir/stock/meeting.html
また、社外監査役の選任の理由は、本報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項【監査役関係】」に記載しておりますので、ご参照くださ
い。

【補充原則４－１－１　経営陣への委任の範囲】
当社は、法令・定款等に基づく取締役会規程において、取締役会の付議事項を明確に定めております。また、職務権限規程を定め、経営陣が執
行できる範囲を明確に定めております。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営方針・経営戦略や業務執行上の重要案件等について決議する
とともに、必要に応じ、経営陣に委任した業務執行が適切に行われているかを監督するために、業務執行状況を取締役会に報告することを求めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該
社外役員は当社からの独立性があるものと判断いたします。
（１）当社および当社の重要な子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者、またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執
行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者（以下「業務執行者」という。）
（２）当社の主要な取引先である者またはその業務執行者
（３）当社グループが借入れを行っている主要な金融機関またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
（４）当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該
財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（５）当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、
当該団体の業務執行者）
（６）当社グループの主要株主またはその業務執行者
（７）当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
（８）過去５年間において、上記（１）から（７）に該当していた者
（９）上記（１）から（８）に該当する者が重要な地位にある者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
（１０）当社または当社の子会社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の親族　
（注）
１．（１）において、「当社の重要な子会社」とは、直近事業年度において、当社（単体）の売上、総資産、利益、借入額のいずれか20％以上を有す
る子会社をいう。
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた
者」をいう。
２．（２）において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上支払いを当社に行っている
者」をいう。
３．（３）において、「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者」をいう。
４．（４）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」または「弁護士等、もしくは弁護士等が所属する法人、組合等の団体の年間売上の２%」のいず
れか高い方をいう。
５．（６）において、「主要株主」とは、議決権所有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む。）の株主をいう。
６．（９）において、「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並
びに法律事務所に所属する者のうちパートナー以上の職位を有する弁護士、監査法人または会計事務所に所属する者のうちパートナーないし社
員以上の職位を有する公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他
同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
当社は任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、委員６名のうち、４名を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役および監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。委員会の過半数を独立社外取締役が占めており、委員会の独立性を担保できていると考えております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－１１－１　スキルの特定、他社での経営経験を有する独立社外取締役】
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の員数を10名以内にするとともに、当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会のメンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えております。
当社では、指名・報酬諮問委員会において、経営戦略に照らして当社が必要とする取締役のスキルを特定し、取締役会に答申することにしております。
また、他社での経営経験を有する独立社外取締役については、本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載しておりますので、ご参照ください。
スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト等を通じて開示しております。
https://www.nipponkayaku.co.jp/company/skillmatrix.html

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況を、事業報告・株主総会参考書類および有価証券報告書において、毎年開示して
おります。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、当社取締役会がその主要な役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価（以下、「実効性評価」といいます）を実施しています。
実効性評価の評価手法は、全取締役および全監査役を対象としてアンケート形式で実施し、5段階評価と記述式、自由記載を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、現状の把握と課題の抽出を行っております。

当社は2023年度のアンケート結果から抽出された課題に対して、次の取組みを実施しました。
①人的資本経営の取組みの開示およびタレントマネジメントシステムの活用や従業員エンゲージメント調査の実施等、当該開示に基づいた各種施策の実施。
②事業ポートフォリオ戦略や資本政策などについて、取締役会メンバーで議論を行い、当該議論に基づいた現状分析や当社施策を各種開示媒体にて開示。
2025年１月に、全取締役および全監査役を対象とした2024年度の取締役会の実効性評価アンケートを自社で実施しました。アンケートでは、取締役会の構成、機能、議論、株主との対話や社外取締役・社外監査役に対する情報提供の観点での評価および取締役会に関する自由な意見を回答し、その内容を取締役会にて分析・評価いたしました。
今回の分析・評価においては、今までのアクションプランで実施した各種改善により、相対的に評価結果の向上が見られました。
全体としては、取締役会はその役割や責務を実効的に果たしていることが確認されました。一方、取締役会の実効性をより高めていく観点から、次の課題が抽出されました。
①取締役の選任やサクセッションプランの策定へのスキル・マトリックスの活用およびサクセッションプランに関する議論の充実
②多様性に富んだ中核人材の育成等を含めた人的資本経営の取り組みに関する議論および監督の更なる充実
③サイバーセキュリティ対策についての監督の充実
④経営戦略、将来のありたい姿等についての議論やPBR向上に焦点を当てた対策についての継続的な議論および監督の充実
2025年３月度の取締役会において、2025年度に取締役会として取り組むべきアクションプランを策定し同年4月以降着実に実施しております。
今後も当社取締役会の実効性をさらに高めていくための継続的な取り組みを行ってまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得
を目的とする研修を実施いたします。また、就任後も、業務を通じて習得した分野以外の領域の知識を習得するために役員自らがトレーニングや
研鑽を行える機会を提供いたします。
社外取締役・社外監査役に対しては、当社の事業・業績・組織等を十分説明することとし、主要な事業拠点訪問等の機会を提供いたします。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家へのタイムリーかつ公平な情報開示を行うとともに、株主・投資家との間で建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的
な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
このような考えに基づき、当社は、ＩＲ管掌役員を株主・投資家との対話全般の統括責任者とし、主管部署であるコーポレート・コミュニケーション部が社内関連部署と連携して、決算説明会等を定期的に開催するなど、株主・投資家との対話の実現に努めております。
また、株主・投資家との対話に際しては、一部の方のみにこれを提供することがないよう情報管理の徹底に努めるとともに、対話において把握され
た意見等を定期的に経営陣幹部に報告しております。

当社は中期事業計画KAYAKU Vision 2025の基本戦略に基づき、５つの全社重要課題、収益力の強化、資本効率の向上、持続可能な社会への貢献に取り組み、資本コストや株価を意識した経営の実現を図ります。

目標：当社は、中期事業計画KAYAKU Vision 2025最終年度である2025年度にROE８％を達成したうえでPBR１倍の実現を目指すことを経営目標として掲げています。この目標達成に向けて、以下の３つの柱を中心に取り組みを進めております。

１．収益力の強化
高成長分野において競争優位性の高い製品の拡販を通じて、収益力を強化します。
＜モビリティ＆イメージング事業領域＞
・セイフティシステムズ事業：アジア市場でシリンダ型インフレータを中心とした拡販
・ポラテクノ事業：中国市場を中心に高耐熱の特性を活かしたヘッドアップディスプレイ用遮光板の拡販
＜ファインケミカルズ事業領域＞
・機能性材料事業：半導体封止/基板実装プロセス向け分野において新規樹脂の採用拡大
・色素材料事業：産業用インクジェット分野において高精彩かつ高速印刷可能な水系顔料インクジェットインクの販売拡大
＜ライフサイエンス事業領域＞
・医薬事業：収益力回復に向けたパイプラインの拡充

２．資本効率の向上
早期に自己資本を2,500億円未満まで圧縮するとともに、ROICを用いた部門別管理（全社ROIC10％以上）を推進し、資本効率の向上を目指します。
・ROE８％達成まで株主総還元性向100％以上を実施
・自己株式取得： 2025年度～2026年度の累計取得額は約320億円を予定、発行済株式総数の0.5％を超える自己株式は速やかに消却
・政策保有株式の縮減（2025年度末における対純資産比率10％未満の目標に対し、2024年度末に達成済。また、2029年３月末における対純資産比率を６％未満とすべく縮減を推進）、政策保有株式売却を中心に、資産の圧縮で得られたキャッシュを株主還元に充当
・配当：累進配当方針を継続、配当性向40％以上を目標

３．持続可能な社会への貢献
持続可能な成長を支える人材育成とサステナブル経営の実現を目指します。
・自律型人材、果敢に挑戦できる人材、グローバルな視点を持つ人材の育成と活躍推進
・働きやすく働きがいのある職場風土醸成によるエンゲージメントと労働生産性の向上
・温室効果ガス排出削減（2030年度目標達成：2019年度比46％以上削減）

詳細は、下記リンク先をご参照ください。

2025年３月期　決算説明会資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4272/ir_material_for_fiscal_ym4/178142/00.pdf
2026年３月期第２四半期　決算説明会資料
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4272/ir_material_for_fiscal_ym4/190817/00.pdf

・シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから2025年３月21日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

―――

取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会により選定された３名以上の取締役（その過半数は独立社外取締役）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役および監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。
2020年６月25日に設置され、現在は、代表取締役社長、人事・法務管掌取締役および独立社外取締役４名の、６名で構成されております。

監査役と監査部は、３ヶ月に１回定期的に情報交換するなど、意思疎通を図り、情報の収集と監査の実効性、効率性の向上を図っております。監査部J-SOX担当とは、さらに年間２回のJ-SOX評価に関する報告会（内、１回は会計監査人も同席）を開催しております。また、監査役と内部統制推進部コンプライアンス、リスクマネジメント担当は、３ヶ月に１回定期的な情報交換会及び連携を図っております。
監査役は、会計監査人が作成した期首の監査計画書の受領、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通じて会計監査人と意思疎通を図るとともに、会計監査人から期中レビュー及び期末決算の監査結果について報告及び説明を受けております。
会計監査人と監査部J-SOX担当は、定期的に情報交換を行って連携を図っております。
以上のように、監査役、会計監査人及び内部監査部門は相互に連携をとり、監査の実効性、効率性の向上を図っております。

―――

取締役の成果責任を明確にし、公平性・透明性を高めるために、2005年８月に、年功報酬的色彩の濃い「役員退職慰労金制度」を廃止し、「連
結業績連動賞与制度」を採用しております。また、2021年６月に、一定の株式譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定めのある当社普通株式を割り当てる報酬制度である、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。取締役報酬制度は「月額報酬」、「連結業績連動賞与」と「譲渡制限付株式報酬」で構成しております（社外取締役は除く）。

―――

2025年３月期の取締役の報酬等の総額　13名　462百万円
取締役の報酬等の総額には、当期中に役員賞与引当金として計上した額を含んでおり、この他、当期に計上した過年度の業績連動賞与金の額は３百万円であります。
取締役の報酬額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、事業報告及び有価証券報告書は当社ウェブサイト（https://www.nipponkayaku.co.jp/）に掲載しております。
なお、有価証券報告書においては、報酬等の総額が１億円以上の取締役について個別に開示しております。

当社は、取締役の報酬に関する事項について、その妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、2021年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めました。
当社の取締役の報酬は、当社の企業ビジョンKAYAKU spiritの実現に向けて、企業価値の持続的な向上と株主との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材確保の観点から競争力のある水準の報酬体系とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬およびインセンティブ報酬（業績連動賞与金・株式報酬）により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。
業務執行取締役の基本報酬額は、代表権の有無や担当職務などの客観的な各要素に対する基準となる金額の合計額によって定め、月例の金銭報酬として支給します。
個々の業務執行取締役の業績連動賞与金は、連結営業利益の年度計画達成率、連結営業利益の直近３年実績平均に対する増減率および中期事業計画における自己資本当期純利益率（ROE）目標値の達成度等を基準として、担当する部門の業績、中長期重点課題目標の達成度合等を加味してこれを算出し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給します。当該業績指標を選定した理由は、連結営業利益において主に短期的な業績向上に対する意識を高めるとともに、ROE８％以上の達成を目標とすることで中期事業計画の達成および当社サステナブル経営の実践に対する意識を高めることに最も適切な指標であると判断したからであります。
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値および株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行取締役に対し、一定の譲渡制限期間の定めのある譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与します。付与する株式報酬に相当する金銭報酬債権および付与する株数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、概ね基本報酬(60%)、インセンティブ報酬（40%）とし、役位、職責等を踏まえて決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性などの多角的な検討を行ったうえで取締役会に答申し、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を受けて審議・決定しております。
監査役の報酬は、取締役の職務の執行を監査するという職責に鑑み、固定報酬のみとしており、個々の監査役の報酬額は、年間報酬限度額内で、監査役の協議によりこれを決定しております。
また、2025年３月28日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、当該決定方針の内容変更の決議を行いました。変更内容は、次のとおりです。
業務執行取締役の基本報酬額は、代表権の有無、担当職務等を踏まえて定め、月例の金銭報酬として支給します。
個々の業務執行取締役の業績連動賞与金は、年度事業計画で定めた連結売上高、連結営業利益および中期事業計画で定めた自己資本当期純利益率（ROE）８％以上の目標値に対する達成度および増減率を基準として、担当する部門の業績、中長期重点課題目標の達成度合い等を加味してこれを算出し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給します。当該業績目標を選定した理由は、連結売上高および連結営業利益において主に短期的な業績向上に対する意識を高めるとともに、自己資本当期利益率（ROE）８％以上の達成および増減率を目標とすることで中期事業計画の達成および当社サステナブル経営の実践に対する意識を高めることに最も適切な指標であると判断したからであります。

社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議や監査役と代表取締役との意見交換会への出席を通じて、当社経営の監督にあたっていただいております。
社外監査役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営戦略会議や代表取締役との意見交換会への出席を通じて、当社の経営方針を含む経営全般の状況を把握、理解しております。また、常勤監査役から社外監査役に対して、サステナブル経営会議の内容、実地監査の結果等について、適宜概要説明を行っております。

・相談役は、取締役会の決議をもって選任しております。
・相談役の任期を更新する場合も、取締役会で決議するものとしております。
・相談役は、当社からの相談要請に応じて助言を行うものであり、当社の経営や業務執行および監督には関与しておりません。

１）経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制
　当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行
機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行います。
・取締役会（月１回開催）
経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めております。第168期事業年度は、経営戦略、事業計画、財務戦略、決算関連、人事関連を中心とした審議、及び事業領域の戦略や全社重要課題の取組と進捗の確認を中心に議論しました。取締役会は、提出日現在、代表取締役社長の川村茂之を議長とし、島田博史、井上晋司、武田真、加藤康仁、藤島安之（社外取締役）、房村精一（社外取締役）、赤松育子（社外取締役）、椿本光弘（社外取締役）の取締役９名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。また監査役５名が出席し、取締役を兼務しない役付執行役員４名がオブザーバーとして出席しております。
なお、第168期事業年度における取締役の出席状況は、涌元厚宏、石田由次、川村茂之、太田洋、赤松育子が100%（14回中14回出席）、島田博史、井上晋司、武田真が100％（11回中11回出席）、渋谷朋夫、井上佳美、明妻政福が100％（３回中３回出席）、藤島安之、房村精一が92%（14回中13回出席）でした。また、監査役の出席状況は、町田芽久美、和田洋一郎、若狭一郎が100%（14回中14回出席）、岩﨑淳が100%（11回中11回出席）、東勝次が100%（３回中３回出席）、尾崎安央が66%（３回中２回出席）、鳥山恭一が90%（11回中10回出席）でした。
・指名・報酬諮問委員会
取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会により選定された３名以上の取締役（その過半数は独立社外取締役）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役及び監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。第168期事業年度は、代表取締役の選定、役員報酬のあり方、役員人事、人的資本経営を中心に議論しました。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、代表取締役社長の川村茂之を委員長とし、武田真、藤島安之（社外取締役）、房村精一（社外取締役）、赤松育子（社外取締役）、椿本光弘（社外取締役）の取締役６名で構成され、うち４名が社外取締役であります。
・サステナブル経営会議（週１回開催）
経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、サステナブル経営会議構成員が審議を尽くした上で議長である社長執行役員が決定しております。サステナブル経営会議は、提出日現在、社長執行役員の川村茂之を議長とし、島田博史、井上晋司、武田真、加藤康仁、赤谷宜樹、藤田卓三、川村勉、青野雅子（戸籍上の氏名：中嶋雅子）の役付執行役員９名で構成されております。またオブザーバーとして常任監査役である齋藤長史が出席しております。
・執行役員会議（四半期に１回開催）
取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員（30名以内）で構成し、社長執行役員が議長を務め、取締役会及び社長執行役員から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しております。執行役員会議は、提出日現在、社長執行役員の川村茂之を議長とし、島田博史、井上晋司、武田真、加藤康仁、赤谷宜樹、藤田卓三、川村勉、青野雅子（戸籍上の氏名：中嶋雅子）、吉岡乾一郎、湯屋秀之、児玉聖一郎、永井祐子、犬伏敦郎、前田繁、加々谷重英、久保山剛、税本敦也、石井一彦、末續肇、小林修一、池田真也、松村也寸志、小日向伊知夫、三浦昭彦の執行役員25名で構成されております。またオブザーバーとして社外取締役４名、監査役５名が出席しております。
・経営戦略会議（年２回開催）
取締役会で決議された当社グループの基本方針、経営戦略など経営全般に関する重要事項を経営幹部に情報伝達し、周知徹底を図っております。
・監査役会（月１回開催）
監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、提出日現在、常任監査役の齋藤長史を議長とし、和田洋一郎、若狭一郎（社外監査役）、岩﨑淳（社外監査役）、鳥山恭一（社外監査役）の監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。
・コーポレート・ガバナンス体制の一環として、以下の委員会を設置、定例その他必要の都度開催し、内部統制の整備を行っています。
　１）倫理委員会（年２回開催）
　　　　社長の指名を受けた役付執行役員を委員長、本社各事業領域、各部の代表者から構成され、「日本化薬グループ行動憲章・行動基準」の
　　　順守に関する方針、具体策を決定するとともに、相談事案、発生事案の対応と再発防止策を検討、決定しております。
　２）危機管理委員会（年２回開催）
　　　　社長の指名を受けた役付執行役員を委員長、本社各事業領域、各部の代表者から構成され、日本化薬グループの企業経営、事業活動が
　　　甚大な損害を被るリスクの未然防止、緊急事態発生時の対応、収束後のダメージ修復活動等の危機管理体制を構築管理しております。
・上記以外に、職務権限規程を定め、会社の業務組織、業務分掌、管理監督職位の権限と責任を明確にし、業務の組織的かつ能率的運営を
　図るとともに、責任体制を確立しております。
２）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
　当社は、不正・誤謬の未然防止、業務の効率化、資産の保全等のコーポレート・ガバナンスの強化に資するために、内部統制システムの構築の基本方針に従って社長直轄の組織として監査部を設置し、年度監査計画に基づき、国内外のグループ会社を含む全部門を対象として業務監査を実施しております。監査部は、その監査結果をその都度代表取締役および監査役に報告するとともに、取締役会にも社内データベースを用いて定期的に報告しております。監査役および監査役会は、監査部より報告された監査結果について取締役会に報告する必要があると認めた場合、当該監査結果を取締役会に報告することとしております。内部監査を担当する監査部の人員は７名であります。
　監査役監査について、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査業務分担に基づき、取締役会その他の重要会議への出
席、重要書類の閲覧、業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の遂行状況の監視、監督を行っております。
　会計監査について、会計監査人にＥＹ新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査が公正不偏な立場か
ら実施される環境を整備しております。
　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
　１．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
　　　・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
　　　　　　　春日　淳志（３年）
　　　　　　　清水　幹雄（３年）
　　　・所属する監査法人名
　　　　　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人
　２．会計監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士９名、会計士試験合格者10名、その他24名
３）非業務執行取締役、監査役が会社との間で締結している責任限定契約（会社法第427条第1項に規定する契約）の内容
（概要）
　　　非業務執行取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過
　　失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負う。

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上
記２．の体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）日本化薬グループ行動憲章・行動基準を制定し、取締役及び使用人に徹底するものとする。
２）倫理委員会を設置し、当該委員会は法令・社内規程の遵守に関する方針の決定及び法令・社内規程違反事案への対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。
３）倫理委員会規程を制定し、適宜見直しを行うものとする。
４）コンプライアンス担当部門として内部統制推進部コンプライアンス担当を設置し、当該担当はコンプライアンス行動計画の策定及び実施、並びに倫理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。
５）コンプライアンス担当は、取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育研修を定期的に実施し、コンプライアンスを尊重する意識を高めるものとする。
６）内部監査部門として監査部を設置し、当該部はコンプライアンス担当と連携し法令等の遵守状況を監査するものとする。
７）法令・社内規程上疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営するものとする。
８）法令・社内規程に違反する行為については就業規則及び懲戒規程に従って対応することとする。
９）サステナブル経営会議はディスクロージャー体制の整備を行うものとする。
10）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備と運用状況の評価を担当する部門として監査部J-SOX担当を設置し、定期的に当該体制の整備・運用状況を評価するとともに代表取締役に評価結果の報告を行うこととする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、企業情報管理規程等の社内規程に従うものとする。
２）取締役の職務の執行に係る文書等について、取締役及び監査役は必要に応じ閲覧できることとする。　

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）危機管理委員会を設置し、当該委員会は危機管理体制の構築、危機発生時の対応及び再発防止策の立案にあたるものとする。
２）危機管理委員会規程及び危機管理規程等を制定し、定期的な見直しを実施することとする。
３）リスクマネジメント統括部門として内部統制推進部リスクマネジメント担当を設置し、当該担当は危機管理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。
４）リスクマネジメント担当は全社的なリスクを把握し、リスク毎の責任部署を設定し具体的対応策を策定するものとする。また、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部署を定めることとする。
５）リスクマネジメント担当は、リスク管理に関する教育研修を定期的に実施するものとする。
６）監査部を設置しリスクマネジメントに関する監査を行うものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）事業計画を策定し達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催し、取締役会規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項について決議することとする。
２）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を採用するものとする。
３）サステナブル経営会議規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項についてサステナブル経営会議において定期的に審議するものとする。
４）職務権限規程に基づき業務組織、業務分掌を定め、責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めるものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）各子会社は、当社に準拠した行動憲章・行動基準を策定し、それを遵守することとする。当社はその策定・遵守状況に関し各子会社より報告を受けるものとする。
２）グループ経営規程を定め、子会社は、経営上の重要事項に関して、当社と協議するものとする。
３）グループ経営規程に基づき子会社を所管する部署を定めることとする。当該所管部署は各子会社の事業運営に関して助言、協力を行うこととする。
４）各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。
５）各子会社においてリスク管理体制を構築し、それを維持することとする。
６）法令上疑義のある行為等について、子会社の使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営することとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役は、監査業務に必要な事項を監査部に依頼することができるものとする。
２）監査部を通じ監査役より上記の依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び上位職位の指揮命令を受けないものとする。
３）監査役の職務を補助するまたは補助すべき使用人の異動に関し、当社は、監査役と協議するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）監査役は、サステナブル経営会議及び経営戦略会議等重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。
２）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他ホットラインの通報等監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告するものとする。
３）監査役に上記の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
４）監査部は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役から会社情報の提供を求められたときには、取締役及び使用人は遅滞無く提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
２）監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査部との連携を図るものとする。
３）監査役が専門性の高い法務・会計に関して専門家に相談できる機会を保障することとする。
４）監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担するものとする。

当社は、『日本化薬グループ行動憲章』において、「日本化薬グループは、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当不法な要求には応じま
せん。」と宣言し、当該『日本化薬グループ行動憲章』を当社ホームページに掲載しております。
また、法務部を対応総括部署とし、平素から警察等関連機関や地域企業等からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、警察、顧
問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。

―――

―――