当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。

□基本理念（企業活動の根本的考え方）
〈みずほ〉は、フェアでオープンな立場から、時代の先を読み、お客さま、経済・社会、そして社員の〈豊かな実り〉を実現する。

□パーパス（みずほグループの存在意義）
ともに挑む。ともに実る。

□バリュー（パーパスを実現するための価値観と行動軸）
変化の穂先であれ。
　　－Integrity　　お客さまの立場で考え、誠心誠意行動する
　　－Passion　　強い思いを持ち、楽しく働く
　　－Agility　　　迅速に決断し、実践する
　　－Creativity　何事にも関心を持ち、創造力を磨く
　　－Empathy　　多様な意見に耳を傾け、協力する

当社は、　『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針およびそれに基づく当社グループ全体の戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能および当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。

当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであり、これらを実現する制度として、指名委員会等設置会社を選択しています。
(1) 監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、 コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2) 取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3) 〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4) (1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、 国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
　　　
なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組みおよび運営方針（取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、および当社の顧問制度）に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則1-4】（政策保有株式）
□上場株式の政策保有に関する方針
・当社及び当社の中核3社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。
・保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。
・上記各社は、保有する株式について、個別銘柄ごとに、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。また、その意義が認められる銘柄についても、対話を通じて削減に努めていきます。

□政策保有株式に係る議決権行使基準
・当社及び当社の中核3社は、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。なお、会社議案に賛成できないと判断する際は、売却の要否について検討を行うことがあります。
・具体的な議案検討に際しては、発行会社との対話や専門部署による検証等を通じ、議案の賛否を検討します。特に、以下の企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議案については、その目的及び企業価値向上に向けた考え方等を確認した上で、賛否を総合的に判断します。
・赤字や無配が一定期間に亘る場合や企業不祥事が発生した場合等の取締役・監査役の再任議案、退職慰労金贈呈議案、賞与支給及び報酬増額議案
・資本収益性の水準が長期に亘り低迷している場合や総会後の独立社外取締役の人数が基準未満となる場合、または女性取締役が不在の場合や政策保有株式を過度に保有する場合の代表権のある取締役の再任議案
・低配当が継続している場合や財務の健全性に悪影響を与え得る場合の剰余金処分議案
・買収防衛策の導入・継続議案
・合併等の組織再編関連議案
・新株発行等の資本政策関連議案
・総合的な希薄化を招くストックオプション付与議案
・株主価値等に影響を与え得る定款変更議案
・株主提案議案 等

※「中核3社」とは、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券をいう（以下、同様）

政策保有株式の保有意義検証内容等については、当社のウェブサイトにも記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/structure/hold.html）

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。
・利益相反行為の禁止、株主の権利行使に対する贈収賄の禁止、株主に対する利益供与の禁止、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守をそれぞれ規程等にて定め、周知徹底しております。コンプライアンスの遵守状況については、定期的および必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議、執行役社長および経営政策委員会が報告を受け、監視を行っております。
・当社と取締役および執行役との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査委員会においては「監査委員会監査基準」に則り監査を行っております。
・取締役および執行役の競業取引および利益相反取引にかかる取締役会決議にあたっては、法務リスク所管部署によるリーガルチェックを実施することとしております。また、当社と当社グループ会社との間の取引に関する事項に関しても、必要に応じ、当該部署によるリーガルチェックを実施することとしております。

【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保
<多様性確保の考え方>
当社では国籍・性別・価値観等の異なる社員が、互いに認め合い、高め合うことを重視し、国内外における多様性の推進に長年取り組んでおります。
特に、多様な人材が持つ視点、発想や価値観をより効果的に重要な戦略の立案や組織としての意思決定および日々の業務推進に反映すべく、経営や管理職等の意思決定層における 「女性」、「外国人」、「キャリア採用者」の登用と、それに向けた育成を加速していきます。
また、特に日本においては、経営や管理職等の意思決定層において、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（通称：女性活躍推進法）」などに基づき、ビジネスの推進や組織運営に豊かな発想を取り入れるため「女性」の登用と、それに向けた育成を、多様性確保の重要な要素として位置付けています。
なお、「キャリア採用者」については、引き続き積極的な採用を行っていきますが、採用の形態にかかわらず適材適所で登用すべきであるという考えのもと、2023年度より管理職比率の目標値は特段設定せず、実績値のみの開示としております。

<自主的かつ測定可能な目標とその状況>
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目標　　　　　達成時期　　　　　実績（2025/3）
女性管理職比率※1
部長相当職※2　　　　　　　　　 　　　14%　　　　　 2026/3　　　　　　12%
課長相当職以上　　　　　　　　 　　　 21%　　　　　 2026/3　　　　　　19%
※1. 2023年4月より目標及び算出範囲、基準を見直し。国内（みずほフィナンシャルグループ、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、みずほリサーチ＆テクノロジーズ）合算
※2. 部長及び部長に準ずる役職

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　継続して維持する水準　　　　　　　　　実績（2025/3）
海外現地採用社員の管理職比率※3　　　　　　　　83%　　　　　　　　　　　　　 　　　　 　　　86%
※3. 海外拠点の管理職ポストにおける現地採用社員の比率。海外（みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券）合算

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　実績（2025/3）
キャリア採用者管理職比率※4　　　　　　　　　　　　　 17%
※4. 国内課長相当職以上（みずほフィナンシャルグループ、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、みずほリサーチ＆テクノロジーズ） 合算

<多様性の確保に向けた人材育成方針・実施状況>
当社は、社員一人ひとりのキャリア志向と、各事業分野における戦略実現を支える人材ニーズが両立した人材ポートフォリオの構築を目指し、社員のキャリア発展段階に応じた計画的な人材育成をグループ・グローバルベースで展開しております。具体的な取り組みにつきましては、本報告書III. 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」ならびに当社ウェブサイトおよび統合報告書・人的資本レポートに掲載しておりますので、ご参照ください。
□人材と組織
（https://www.mizuho-fg.co.jp/company/strategy/c_culture/index.html）
□統合報告書（ディスクロージャー誌）
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/disclosure/index.html）
□人的資本レポート
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/report/index.html#human_capital）

<多様性の確保に向けた社内環境整備方針・実施状況>
〈みずほ〉では、〈豊かな実り〉を実現するために、社員一人ひとりが自分らしく活躍できる環境を整備し、互いを認め合い高め合うことが必要と考え、“誰もが働きやすい職場、自律的に成長できる職場”をめざしております。

なお、具体的な取り組みにつきましては、本報告書III. 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」ならびに当社ウェブサイトおよび統合報告書・人的資本レポートに掲載しておりますので、ご参照ください。

□人材と組織
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/social/employee/index.html）
□統合報告書（ディスクロージャー誌）
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/disclosure/index.html）
□人的資本レポート
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/report/index.html#human_capital）

【原則2-6】　（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
・当社グループは企業年金基金制度を設けており、みずほ企業年金基金（以下、「当基金」という）を設立しております。当基金が、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように、当基金の主要ポストには、運用をはじめとして年金に関する専門性を有する人材を登用する等の取り組みを行っています。
・また、当基金は、「責任ある機関投資家の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」の受入れを表明するとともに、その責任を果たすための具体的方針を策定し、開示しています。みずほ企業年金基金（https://www.mizuho-kikin.or.jp/）
・なお、当社と当基金の加入者・受益者との間に生じ得る利益相反については、確定給付企業年金法に定める忠実義務を当社が果たすことによって適切に管理しています。

【原則3-1】　（情報開示の充実）
(1)当社グループは企業理念を制定し公表しております。『〈みずほ〉の企業理念』は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。また、経営計画につきましても策定し公表しております。詳細は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。なお、当該経営計画における安定的な業務運営の取り組みとして、引き続きシステム障害の再発防止と障害対応力の強化等に注力しております。今後も、大規模なシステム障害を抑止するとともに、取り組みの定着・風化防止に努めてまいります。
（https://www.mizuho-fg.co.jp/company/info/plan/index.html）

(2)当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組みおよび運営方針（取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社のグループ運営方針、および当社の顧問制度）に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

(3)報酬委員会が取締役および執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。

(4)指名委員会が取締役候補者の決定を行うにあたっての方針、および取締役会が執行役の選解任を行うにあたっての方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「取締役会の構成」、「取締役の選解任」および「執行役の構成・選解任等」に規定しております。

取締役候補者の決定にあたっての手続は、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「指名委員会の運営」に規定している通り、 指名委員会において決議を行います。また、取締役会が執行役を選解任するにあたっての手続は、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「人事検討会議の運営」に規定している通り、人事検討会議が選解任案の審議を行ったうえで、取締役会において決議を行います。

「コーポレート・ガバナンスガイドライン」につきましては、当社のウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

(5)取締役候補者の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程する際の「株主総会招集ご通知」の参考書類において毎年開示しております。「株主総会招集ご通知」は株主の皆さまにご郵送するとともに、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/stock/meeting.html)

執行役の選任理由は、「事業報告」において毎年開示しております。「事業報告」は上記「株主総会招集ご通知」とともに、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。　　　
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/stock/meeting.html)

【補充原則3-1③】（サステナビリティについての取り組み等）
〈サステナビリティについての取り組み〉
当社は経営戦略と一体的にサステナビリティへの取り組みを推進しており、取り組み状況は下記の統合報告書および当社のウェブサイトで開示しております。

〈気候変動への取り組み〉
当社は、2017年にＴＣＦＤ提言の趣旨に賛同を表明し、気候変動が金融市場の安定にも影響を及ぼしうる最も重要なグローバル課題の一つであるとの認識のもと、環境・気候変動への対応を経営戦略における重要課題として位置付け、取り組み強化に努めています。この取り組み状況は統合報告書・気候・自然関連レポートおよび有価証券報告書で開示しております。

〈人的資本、知的財産についての取り組み〉
人的資本と知的資本は当社のあらゆる価値創造の源泉です。One Mizuhoの下で培ったグループ一体での連携体制や、エンティティ横断のカンパニー制の下で浸透したグループ一体の顧客ニーズ対応力やソリューション提供力が、当社の強みです。
人的資本については、グローバルベースでのビジネスを支える専門性・自律性を有する人材に対し、企業理念の浸透を軸とした企業風土変革、社員エンゲージメントやインクルーシブな職場づくり、働きがい／働きやすさの更なる追求、ビジネス戦略にアラインした戦略人事等を通じ、更なる強化に努めます。人的資本強化の取り組み状況についても、統合報告書・有価証券報告書・人的資本レポートおよびウェブサイトで開示しております。
知的資本については、総合金融グループとして培った幅広い金融・非金融サービスと、産業・プロダクツ・その他専門領域での知見や、グループ一体でのシームレスな金融・非金融機能の提供等を有しています。専門性の向上と領域横断的な取り組み、生成ＡＩの活用等のＤＸや外部とのアライアンス等を通じた新ビジネスの拡大・創出や更なる生産性の向上等により、更なる強化に努めます。
当社の培ってきた強みとその強みの強化の取り組み、価値創造ストーリーについて、統合報告書において開示しております。

□統合報告書（ディスクロージャー誌）
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/disclosure/index.html）
□有価証券報告書　
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/report/index.html）
□気候・自然関連レポート
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/report/index.html#tcfd）
□人的資本レポート
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/report/index.html#human_capital）
□サステナビリティ
（https://www.mizuho-fg.co.jp/sustainability/index.html）
□人材と組織
（https://www.mizuho-fg.co.jp/company/strategy/c_culture/index.html）

【補充原則4-1①】　（取締役会の役割・責務(１)）
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定を行い、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定については、原則として、グループＣＥＯである執行役社長に委任することとしております。
なお、取締役会の執行役に対する委任の目的等につきましては、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「取締役会・取締役の役割」に規定しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

【補充原則4-1③】　（後継者計画（サクセッション・プランニング））
(1)基本的考え方と概要
・当社は、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、最適な人材をグループＣＥＯやグループＣＥＯを支える主要な経営陣（カンパニー長等）、中核3社のトップ等に登用できるよう、十分な時間と資源をかけて後継者計画（サクセッション・プランニング）に取り組んでいます。同時に、グループＣＥＯの不測の事態にも備えるとともに、“次の次の”グループＣＥＯの候補者についても検討を行います。
・グループＣＥＯ等の後継者計画の策定・運用状況については、指名委員会および人事検討会議（以下、「指名委員会等」という）に報告がなされます。
・グループＣＥＯ等の後継者計画においては、①求められる人材要件、②交代時期、③候補者プールの設定と時間をかけた候補者の適切な育成（候補者の重要なキャリア選定を含みます）、④指名委員会等の各委員による候補者の人物把握、⑤候補者の決定等について、現グループＣＥＯの意見も踏まえつつ、指名委員会等で審議することを基本的な取り組み内容としています。
・指名委員会等においては、360度評価や外部評価機関による第三者評価等、多面的な人材評価情報を活用し、徹底的に候補者のプロファイリングを行い、現グループＣＥＯの意見も徴した上で、年次順送り等の形式的な人事運用を排した人物本位での選定について、十分な議論を行います。現グループＣＥＯは、指名委員会等の各委員が候補者の能力・資質等を直接に把握するプロセスを設ける等、指名委員会等による候補者の人物把握に最大限の協力を行います。
・グループＣＥＯについては、指名委員会等における審議を踏まえ、プロセスの客観性や透明性の確保を図りつつ、取締役会において決定しています。

(2)グループＣＥＯの人材要件
・当社グループＣＥＯは、以下の要件を充足するリーダーであることが求められます。
①豊かな知見と経験、グローバルな視点で時代の先を見通す力を備え、揺るぎない信念と変化に対する柔軟さをもって、新たな価値の創造や変革を導く人物であること
②自らの価値観を行動で示し役職員の心に灯をともすことで、健全な企業風土の醸成と経営陣の結束および社員の成長を促し、〈みずほ〉の持続的成長を成し遂げる人物であること
③謙虚かつ真摯な姿勢でコミュニケーションを行うことで共感を得、社内外の多様なステークホルダーとパートナーシップを構築できる人物であること
・上記に加え、グループＣＥＯの選任にあたっては、その時点における時代認識や、当社を取り巻く経営環境の変化、将来に亘るグループ戦略の方向性等を踏まえ、重視する、または追加で考慮すべき資質や能力要件につき検討を行います。
　
【原則4-8】　（独立社外取締役の有効な活用）
取締役会は、定款上の員数である15名以内とし、その構成については、取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、過半数を非執行取締役（社外取締役および社内非執行取締役）とするとともに、6名以上の取締役を社外取締役（「当社社外取締役の独立性基準」を充足）とすることとしております。現在、全取締役14名中、8名が社外取締役です。
なお、取締役会の構成の考え方につきましては、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「取締役会の構成」に詳細を規定しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

【原則4-9】　（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」の概要については、本報告書の「Ⅱ．1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11①】　（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役候補者の決定に関する方針・手続については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の「取締役会の構成」、「取締役の選解任」、および「指名委員会の運営」に規定しておりますので、ご参照ください。　
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

なお、現在の取締役会は、企業経営者、弁護士、公認会計士等の経験を有する社外取締役8名、業務執行者を兼務しない社内取締役2名、および執行役を兼務する取締役4名の合計14名（うち女性2名）の取締役にて構成されています。各取締役のスキル（経験・専門性）については、「第23期定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/stock/meeting/pdf/callnotice_23.pdf)

【補充原則4-11②】　（取締役及び社外取締役の兼任状況）
当社は、取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。本報告書の更新日時点における社外取締役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)」にも掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11③】　（取締役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、その結果の概要を開示することとし、少なくとも3年に一度は第三者評価機関による評価を実施します。なお、取締役会の実効性評価の運営方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」第9条第4項に記載しております。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

1．2024年度の取締役会の実効性評価
（1）実効性評価プロセス
2024年度は、当社「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の定めに従い、第三者評価機関を活用しました。全取締役に対し、監督活動に関するアンケート、インタビューを実施し、取締役会やオフサイトミーティングにおいて、取締役間で問題意識の共有を図り、今後の対応等について議論を行いました。
（2）評価結果の概要
取締役会ならびに法定委員会等は、その目的や期待機能に照らし、総じて実効性を確保する運営ができていることが確認されました。また、〈みずほ〉の更なる成長に向けて、引き続き効果的かつ最適な議論を継続すべきとの意見が出されました。
①前回認識した課題に対する評価
・前回認識した課題
－内外環境の変化を踏まえ、成長戦略の議論を一層充実させる余地
－議論すべき論点を絞り込み、今まで以上に骨太な議論を行う余地
・上記に対する評価
－重点テーマ・監督目線を策定する等の工夫により、議題バランスや骨太な議論について一定の評価
②更なる実効性向上に向けた今後の対応方針
・監督目線に基づく最適な「骨太な議論」の実施
－本源的な競争力・企業価値向上およびステークホルダーの目線を踏まえた議案設定の継続
－足元の外部環境等を踏まえ、従来以上に守りの観点も意識した議論の充実　等
・機能発揮のための取締役会構成の継続検討および良好なボードカルチャーの維持
－将来的な経営戦略の方向性等を見据えた取締役会構成の継続検討
－監督と執行の良好なコミュニケーション上の工夫等によるボードカルチャーの維持　等

2．取締役会運営方針
取締役会は、前年度の実効性評価結果や課題認識、および執行側の業務計画等を踏まえ、取締役会運営方針（重点テーマ・監督目線）を策定することで、自律的、かつ継続的に監督機能の高度化を実現できると考えています。
　当社取締役会は、実効性評価における課題認識等を踏まえ、以下の通り2025年度取締役会運営方針を策定しました。
（1）重点テーマ
・中長期的なビジネス戦略の方向感
（「資産所得倍増」に向けた挑戦／日本企業の競争力強化／顧客利便性の徹底追求／グローバルＣＩＢ）
・サステナビリティ、DX、IT改革、企業風土の変革、人的資本の強化、インオーガニック、組織体制

(2) 監督目線
・個別具体的な事項については執行側に委ね、グループの経営方針について骨太に議論
－どのように差別化を図っているか
－どのように経営方針の浸透を図っているか
－どのように全体最適を実現しようとしているか
－どのように戦略遂行を支える人材を育成しているか　等

【補充原則4-14②】　（取締役のトレーニング）
当社の取締役は、その役割を果たし、取締役会が監督機能を発揮できるよう、当社グループを取り巻く経営環境や事業の状況等に関して情報を収集し、研鑽を積んでおります。当社は取締役に対して、期待される役割・責務を果たす上で必要となる「知識習得・向上の機会」を継続的に提供しております。取締役就任に際しては、会社法および関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供し、就任後も必要に応じて、各取締役に応じた機会を提供しております。また、社外取締役に対しては、継続的に当社グループの事業・財務・組織やビジネスの実態等に関する理解を深めることができるよう、取締役会以外でのインプットセッション、役職員との意見交換や現場視察等、多面的な情報収集・コミュニケーション機会を提供しております。

なお、取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」第6条第6項に記載しております。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

□主な取り組みの概要
1. 取締役として認識すべきリスクマネジメントに関する「知識習得・向上の機会」
2. 〈みずほ〉への理解を深めるための「知識習得・向上の機会」

【原則5-1】　（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的考え方や情報開示統制の枠組み等についてまとめた「ディスクロージャー方針」を取締役会決議により制定し、統合報告書・ウェブサイト等において公表しております。当社ウェブサイトにおいては、以下のURLに「ディスクロージャー方針」を掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/policy.html）

また、IR活動等の詳細については本報告書の「Ⅲ．2．IRに関する活動状況」をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
上記「ディスクロージャー方針」の下、グループＣＥＯ・グループＣＦＯ・社外取締役・ＩＲ部長等が、説明会や個別面談等の多様なＩＲ活動を通じ、株主の皆さまとの対話に努めております。　

株主の皆さまとの対話の具体的な実施状況や内容等につきましては、統合報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/disclosure/pdf/data25d_all.pdf#page=81）

□当社のコーポレート・ガバナンスの状況については、当社ウェブサイトにも記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/index.html）

当社は、ROE向上とPER向上を通じPBRの改善に取り組んでいます。
ROEを財務目標に掲げ資本効率を追求するとともに、PER向上に向けて「健全性・安定性あるポートフォリオの堅持」「規律ある財務運営の徹底」「注力ビジネスの優位性向上と課題対応」に取り組み、当社固有の競争優位性の確立を目指しています。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細は、当社ウェブサイトにおいて公表しておりますので、ご参照ください。

・2025年度中間期決算　会社説明会資料
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/briefing/pdf/20251121_1.pdf）
・統合報告書（ディスクロージャー誌）
（https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/disclosure/pdf/data25d_all.pdf）

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□持株会社の下で、銀行・信託・証券・アセットマネジメント・リサーチ＆コンサルティングを一体的に運営する当社グループの特長と優位性を活かし、お客さまのニーズに即した最高の金融サービスを迅速に提供していくため、顧客セグメント別のカンパニー制を導入しております。
各カンパニーでは、戦略の企画・立案から戦略の遂行に至るプロセスにおいて、グループ会社横断的に、お客さまの属性に応じて一貫した戦略を強力かつ迅速に展開できる体制としております。

□持株会社である当社は、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させるべく、当社グループ各社に対して経営管理を行っています。この目的を達成するために、当社は、「グループ経営管理規程」を定め、グループ経営管理契約に基づき、主要グループ会社を経営管理し、その他のグループ各社については、主要グループ会社を通じて経営管理しております。特に、中核3社の経営管理においては、当社の指名委員会が中核3社の取締役の選解任等について、当社の報酬委員会が中核3社の取締役の個人別報酬等について、それぞれ承認等を行っております。

□当社の中核3社は、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会による監督機能の高度化と意思決定の迅速化の実現を図り、カンパニー制のもとで各社がそれぞれの役割をより実効性高く発揮きるよう、グループベースでのガバナンスの更なる高度化を進めてまいります。

□当社は、連結事業ポートフォリオ上必要な事業・資産を持つ先として、グループ内にみずほリース株式会社、株式会社オリエントコーポレーションの上場関連会社2社を有しております。みずほリース株式会社は当社、株式会社オリエントコーポレーションはみずほ銀行が、それぞれ契約・管理規程等に基づき、法令に定められた事項を除き真に必要な事項のみ各社の意思決定後に報告を求める形で経営管理しております。また、上場関連会社2社の役員選解任にかかる議決権行使にあたっては、各社に設置された任意の指名委員会の判断も踏まえ、当社基準に則り判断しております。
　
□コーポレート・ガバナンスの透明性確保と投資家の皆さまの信頼を高めるために、2006年11月8日、米国預託証券（ＡＤＲ）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

当社は、監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役その他業務執行者の指揮命令に服さない使用人を置いております。監査委員会室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の予算の策定、同室の組織変更および同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名した監査委員の事前の同意を得ることとしております。

監査委員会は、当社および当社子会社における内部統制システムの構築および運用を前提として、内部監査の基本方針、内部監査基本計画、内部監査グループの予算、グループＣＡＥの委嘱および報酬、内部監査グループにおける部長の人事に関する同意等、内部監査に関する重要な事項の決議を行います。内部監査グループを監督するため、グループＣＡＥから職務上の報告、即ち個別監査および計画の進捗状況・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的な指示を行います。また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

Ａ．「当社社外取締役の独立性基準」
　　
【「当社社外取締役の独立性基準」の概要】
1. 当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人ではないこと
2.(1) 当社または中核3社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
(2) 当社または中核3社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
3. 当社または中核3社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと
4. 当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと
5. 現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと
6. 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核3社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核3社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
7. 当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員または理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く）
8. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
9. 仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。
※ 「主要な取引先」：直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の2%以上を基準に判定

Ｂ．「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準
「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨およびその概要）に関し、取引先、寄付先等、または社外役員本人との取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略しております。

　【軽微基準の概要】
1. 通常の商取引については、当社または中核3社の支払が取引先の連結売上高の2%未満、もしくは、取引先、その親会社または重要な子会社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の2％未満であること
2. 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核3社から受け取る金銭については、過去3年平均にて年間1,000万円未満であること
3. 当社または中核3社からの寄付等については、過去3年平均にて年間1,000万円または寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超えない金額であること

2015年5月15日開催の当社報酬委員会において、役員報酬に業績給および業績連動型株式報酬を導入することを決定いたしました。
2018年6月14日に業績連動型報酬制度を改定しており、内容につきましては、「【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

―――

有価証券報告書および事業報告において、前年度の取締役、執行役ごとの報酬等の総額、および社外役員の報酬等の総額を開示しております。
また、有価証券報告書において連結報酬等の総額が１億円以上である者を個別に開示しております。なお、2024年度について連結報酬等の総額が1億円以上である者は下記の通りです。

(1)木原正裕（執行役）連結報酬等の総額　237百万円
　（内訳）会社区分　　当社
　　　　　基本報酬　　　　　　　　70百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ　　　　　　　20百万円（5千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　55百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　67百万円（19千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 0百万円
（内訳）会社区分　　株式会社みずほ銀行
　　　　　基本報酬　　　　　　　　 3百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ 　　　　　　 1百万円（0千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　 3百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　 3百万円（1千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 -
（内訳）会社区分　　みずほ信託銀行株式会社
　　　　　基本報酬　　　　　　　　 1百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ 　　　　　　 0百万円（0千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　 1百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　 1百万円（0千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 -
（内訳）会社区分　　みずほ証券株式会社
　　　　　基本報酬　　　　　　　　 2百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ 　　　　　　 0百万円（0千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　 1百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　 2百万円（0千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 -


(2)今井誠司（取締役）連結報酬等の総額　146百万円
（内訳）会社区分　　当社
　　　　　基本報酬　　　　　　　　70百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ　　　　　　　16百万円（4千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　 -百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　 　　　　　　-百万円（-千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　59百万円（9千株）

(3)武英克（執行役）連結報酬等の総額　100百万円
（内訳）会社区分　　当社
　　　　　基本報酬　　　　　　　　19百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ　　　　　　　 4百万円（1千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　 8百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　 7百万円（2千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 0百万円
（内訳）会社区分　　株式会社みずほ銀行
　　　　　基本報酬　　　　　　　　29百万円
　　　　　株式報酬Ⅰ 　　　　　　 6百万円（1千株）
　　　　　短期インセンティブ報酬　12百万円
　　　　　株式報酬Ⅱ　　　　　　　11百万円（3千株）
　　　　　その他　　　　　　　　　 -

※1. 記載金額は百万円単位、記載株数は千株単位とし、単位未満を切り捨てて表示しております。
※2. 取締役を兼務する執行役については、執行役と記載しております。
※3. その他は、後払い固定報酬等の額を記載しております。後払い固定報酬は、一部の固定報酬について支給決定を繰り延べることにより、当社業績等に応じて減額・没収が可能な仕組みとしているものです。

当社は、当社ならびにみずほ銀行、みずほ信託銀行およびみずほ証券（以下、「当社グループ」という）の役員に対する報酬（以下、「役員報酬」という）に係る基本的な方針を定めております。

□定義
役員とは、株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役、執行役、副会長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、株式会社みずほ銀行の取締役、会長執行役員、頭取執行役員、副頭取執行役員、常務執行役員、みずほ信託銀行株式会社の取締役、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、およびみずほ証券株式会社の取締役、会長執行役員、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員を意味するものとする。

□基本的考え方
役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図るため、役員が役割を最大限発揮するためのインセンティブとして機能すると同時に、役員が果たすべき責任やその成果に対する対価として支給するものとする。

□役員報酬制度
1. 個人別の役員報酬の内容は、予め定めた役員報酬制度に従って決定する。
2. 役員報酬制度は、水準（基準となる金額）、構成（固定、変動等）、内容（金銭、株式等）および支給方法（定期支給、退任時支給等）等に関わる体系や規則等を含むものとする。
3. 役員報酬制度は、国内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守して設計するものとする。
4. 役員報酬制度は、当社の中長期的な業績に加え、経済・社会の情勢等を反映できる内容とし、同業者を含む他社の事例も参照した上で適切な制度を設計する。

□コントロール
1. 役員が、短期的成果を追求する目的で、様々なステークホルダーの価値創造に反する行動や過度なリスクを取ることを回避するため、役員報酬の一部は、複数年に亘り繰り延べて支給する。
2. 必要に応じ、繰り延べた報酬の減額および没収や、既に支給した報酬の全部または一部の没収を行うことが可能な仕組みを導入する。また、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「役員報酬に関する回収方針」を定める。

□ガバナンス
1. 役員報酬の客観性、妥当性および公正性を実効的に確保するため、本方針、役員報酬制度の設計ならびに取締役および執行役の個人別の役員報酬の内容等、重要事項については、報酬委員会において決定する。
2. 報酬委員会の委員は、原則として、全員を社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。

□開示
役員報酬の透明性を実効的に確保するため、本方針、役員報酬制度および決定した役員報酬の内容等については、適法且つ適正に、適切な媒体を通じて開示を行う。

□改廃
本方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。

「役員報酬体系・役員報酬決定プロセス」につきましては、当社のウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/reward.html)

取締役会および指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1) 会議体事務局に関する業務等（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）を担う専担組織（取締役会室および監査委員会室）を設置
(2) 取締役会議長が社外取締役である場合、必要に応じて、副議長（非執行取締役）を設置

1.
(1) 当社に相談役制度はありませんが、元代表取締役社長等を特別顧問とする場合があります。
(2) 特別顧問は、経営に関与せず、トップマネジメントとして培った知見等を生かした経済団体活動・社会貢献活動等に従事します。
(3) 特別顧問は原則として、当社社長経験者が就任し得るものとし、任期は１年（更新可）、最長６年。但し、必要と認められる場合、左記を超えて1年毎更新することがありますが、上限75歳迄とします。なお、対外活動が寡少で顧問契約を締結しない場合に おいても、対外的な呼称として顧問を使用することがあります。
(4) 特別顧問の報酬は原則として上限20百万円とします。
(5) 顧問の選解任、報酬、制度全般について、社外取締役が関与することとします。
(6) 顧問制度に関しては、社内規程を定めております。

顧問の選任・役割、顧問制度の運営については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」第36条に記載しております。
(https://www.mizuho-fg.co.jp/company/governance/governance/g_report.html#guideline)

2. 現時点の上記顧問等の報酬総額は70百万円です。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の通りです。

□監督

○取締役および取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム（リスク管理、コンプライアンスおよび内部監査等）およびリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、および取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、グループＣＥＯである執行役社長に委任しております。
経営に対する監督という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）によって構成することとし、現在は、8名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、および4名の執行役を兼務する取締役の合計14名（うち女性2名）の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とし、2025年6月より社外取締役（「当社社外取締役の独立性基準」を充足）である月岡隆氏が取締役会議長に就任しております。
2024年度は取締役会を13回開催し、特に、業務計画および主要戦略の現状と課題認識、サステナビリティへの取組状況、ＤＸに関する取組状況、企業風土変革の取組状況、および安定的な業務運営の取組状況等について議論を行いました。

2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・小林 いずみ　13/13回出席（100％）
・小林 喜光　13/13回出席（100％）
・佐藤 良二　13/13回出席（100％）
・月岡 隆　13/13回出席（100％）
・大野 恒太郎　13/13回出席（100％）
・山本 正已　3/3回出席※（100％）
・篠原 弘道　13/13回出席（100％）
・野田 由美子　13/13回出席（100％）
・内田 貴和　10/10回出席※（100％）
・今井 誠司　12/13回出席（92％）
・平間 久顕　13/13回出席（100％）
・木原 正裕　13/13回出席（100％）
・上ノ山 信宏　3/3回出席※（100％）
・武 英克　10/10回出席※（100％）
・金澤 光洋　10/10回出席※（100％）
・米澤 武史　10/10回出席※（100％）
※ 山本正已氏、上ノ山信宏氏は全3回、内田貴和氏、武英克氏、金澤光洋氏、米澤武史氏は全10回が総数

○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核３社各社の取締役の選任および解任に関する当社における承認、ならびに中核３社の代表取締役の選定および解職や役付取締役の選定および解職に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2024年度は指名委員会を10回開催し、グループ全体のガバナンス高度化に向けた当社および中核3社における取締役会の構成や、個別の取締役人事等について議論を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・小林 喜光　10/10回出席（100％）
・月岡 隆　10/10回出席（100％）
・大野 恒太郎　10/10回出席（100％）
・山本 正已　2/2回出席※（100％）
・篠原 弘道　10/10回出席（100％）
・小林 いずみ　10/10回出席（100％）
※山本正已氏は全2回が総数

○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役および執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核３社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定ならびに中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の当社における承認を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2024年度は報酬委員会を7回開催し、特に 、取締役および執行役の個人別報酬の決定、2023年度インセンティブ報酬の決定、当社グループの経営環境や国内外の経済動向を踏まえた役員報酬制度の検証および見直し、マーケット調査等を踏まえた報酬水準の検証および見直し等について議論を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況 は以下の通りです。
・山本 正已　1/1回出席※（100％）
・月岡 隆　7/7回出席（100％）
・野田 由美子　7/7回出席（100％）
・内田 貴和　6/6回出席※（100％）
※山本正已氏は全1回、内田貴和氏は全6回が総数

○監査委員会
監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、当社および当社子会社の内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証、ならびに執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視および検証を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定や、内部監査の基本方針、内部監査基本計画、内部監査グループにおける予算、グループＣＡＥの委嘱および報酬、内部監査グループにおける部長人事に関する同意等、内部監査に関する重要な事項の決議を行います。
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行うとともに、当社および当社子会社における内部統制システムの構築および運用を前提として、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等の内部統制部門との実効的な連携を通じて職務を遂行し、必要に応じて、報告徴収・業務財産調査権に基づく情報収集を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集および委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名または2名を常勤の監査委員として選定し、委員長および委員の過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、4名の委員のうち、社内非執行取締役から1名の常勤監査委員を、社外取締役から３名の監査委員を選定しております。
監査委員は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足することとし、また、監査委員のうち１名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
2024年度は監査委員会を18回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行うとともに、執行部門における重点戦略の進捗状況や課題認識、内部管理態勢の強化に向けた取組状況等について、重点的にモニタリングを行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・佐藤 良二　18/18回出席（100％）
・月岡 隆　5/5回出席※（100%）
・大野 恒太郎　18/18回出席（100％）
・内田 貴和　13/13回出席※（100％）
・平間 久顕　18/18回出席（100％）
※月岡 隆氏は全5回、内田 貴和氏は全13回が総数

当社においては、法定の上記３委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。

○リスク委員会
リスク委員会は、取締役会の諮問機関として、リスクガバナンスに関する決定・監督、およびリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行います。
原則として、非執行取締役または外部有識者により、3名以上で構成することとし、現在は、委員長を務める社内非執行取締役、社外取締役、および外部有識者の合計5名にて構成されております。　
2024年度はリスク委員会を7回開催し、トップリスクの選定、リスクアペタイト・フレームワークの運営状況、総合リスク管理の状況、サステナビリティへの取組状況、海外地域におけるビジネスとリスク認識等について議論を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・平間 久顕　7/7回出席（100％）
・小林 いずみ　7/7回出席（100％）
・野田 由美子　7/7回出席（100％）
・玉木 林太郎　7/7回出席（100％）
・仲 浩史　6/7回出席（86％）

○ＩＴ・ＤＸ委員会
ＩＴ・ＤＸ委員会は、取締役会の諮問機関として、ＩＴおよびＤＸに関わる決定・監督、およびシステムリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行います。
原則として、非執行取締役または外部有識者により、3名以上で構成することとし、現在は、社外取締役、社内非執行取締役、および外部有識者の合計5名にて構成されております（委員長は社外取締役）。
2024年度はＩＴ・ＤＸ委員会を6回開催し、ＩＴ戦略やＤＸ推進に関する取組状況、安定的な業務運営の取組状況、システムリスク管理の状況、サイバーセキュリティリスク管理の状況等について議論を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・篠原 弘道　6/6回出席（100％）
・月岡 隆　6/6回出席（100％）
・平間 久顕　6/6回出席（100％）
・下野 雅承　6/6回出席（100％）
・山本 正已　6/6回出席（100％）

○人事検討会議
人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案および委嘱案、ならびに当社の役付執行役の選定案および解職案の審議を行います。
役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員およびグループＣＥＯにより構成されます。
2024年度は人事検討会議を4回開催し、特に、主要経営陣のサクセッションプランニング、2025年度における執行ライン役員人事等について議論を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・木原 正裕　4/4回出席（100％）
・小林 喜光　4/4回出席（100％）
・月岡 隆　　4/4回出席（100％）
・大野 恒太郎 4/4回出席（100％）
・山本 正已　1/1回出席※（100％）
・篠原 弘道　4/4回出席100％）
・小林 いずみ　4/4回出席（100％）
※山本正已氏は全1回が総数

○社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図っております。必要に応じて、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
2024年度は社外取締役会議を3回開催し、各回それぞれ中核3社の社外取締役と、企業理念の浸透・企業風土変革、お客さま本位の業務運営、および内部管理体制・グローバルガバナンス等に関する意見交換等を行いました。
2024年度の開催頻度および出席状況は以下の通りです。
・小林 喜光　3/3回出席（100％）
・佐藤 良二　3/3回出席（100％）
・月岡 隆　3/3回出席（100％）
・大野 恒太郎　3/3回出席（100％）
・篠原 弘道　3/3回出席（100％）
・小林 いずみ　3/3回出席（100％）
・野田 由美子　3/3回出席（100％）
・内田 貴和　3/3回出席（100％）

□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、および当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、およびグループＣxＯ※より選任できることとしております。

執行役社長は、グループＣＥＯとして当社の業務を統括しており、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。　 　　

※ご参考
グループＣＧＯ：Group Chief Governance Officer （経営企画・管理責任者）
グループＣＦＯ：Group Chief Financial Officer （財務戦略・財務管理責任者）
グループＣＲＯ：Group Chief Risk Officer （リスクガバナンス責任者）
グループＣＨＲＯ：Group Chief Human Resources Officer （人事戦略・人的資源管理責任者）
グループＣＰＯ：Group Chief People Officer （人材開発・組織開発責任者）
グループＣＩＯ：Group Chief Information Officer （IT 戦略・システム管理・システム運用責任者）
グループＣＰｒＯ：Group Chief Process Officer （事務プロセスに関する戦略・推進・管理責任者）
グループＣＣＯ：Group Chief Compliance Officer （コンプライアンス管理責任者）
グループＣＡＥ：Group Chief Audit Executive （内部監査業務責任者）
グループＣＳＯ：Group Chief Strategy Officer （グループ戦略策定・推進責任者）
グループＣＤＯ：Group Chief Digital Officer （デジタル戦略・イノベーション推進責任者）
グループＣＳｕＯ：Group Chief Sustainability Officer （サステナビリティ戦略・推進責任者）
グループＣＣｕＯ：Group Chief Culture Officer （企業風土責任者）
グループＣＢＯ：Group Chief Branding Officer （ブランド戦略・推進責任者）
　　 　
＜経営政策委員会＞
○リスク管理委員会
リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、およびリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
ＡＬＭ、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、およびその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス統括（反社会的勢力への対応を含む）、事故処理、お客さま本位の業務運営管理に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○ＩＴ戦略推進委員会
ＩＴ戦略の基本方針や、ＩＴ関連投資計画およびその運営方針、ＩＴ・システムのグループ一元化、個別ＩＴ投資案件の方針、システムプロジェクトおよび個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、ＩＴ関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。

また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の２つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。

○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進委員会
多様な価値観をベースにした持続的な価値創造のため、特に、日本における多様な社員の活躍推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

さらに、サステナビリティ推進、グループベースの人材戦略の観点から、以下の委員会等を設置しております。
○サステナビリティ推進委員会
執行役社長を委員長とし、サステナビリティに関する事項の審議・調整を行っております。
○人材戦略会議
執行役社長を議長とし、グループベースの人材戦略に関する事項の審議・調整、情報共有を行っております。

□内部監査グループ等
当社は、取締役会および監査委員会による監督の下、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会および監査委員会で定める内部監査の基本方針および内部監査基本計画に基づき、当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理しております。
グループＣＡＥは、内部監査の基本方針に基づき、内部監査に係る企画運営に関する事項を所管し、内部監査業務の執行状況について、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に必要な事項を報告しております。具体的には、当社の内部監査に関する重要な事項について、取締役会および監査委員会に職務上の報告を行っております。加えて、監査委員会に個別監査および計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査の求めに応じ、または具体的な指示を受けております。また、内部監査業務の責任者としてその業務執行状況について、執行役社長に部門運営上の報告を直接または業務監査委員会を通じて行っております。
　　 　　
当社設立の2003年よりＥＹ新日本有限責任監査法人による会計監査を受けており、当社の2026年3月期における会計監査業務を担当している公認会計士は、久保暢子、津村健二郎、藤本崇裕、中村辰也の計4名であります。また、2025年9月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士71名、その他101名であります。
※株式会社第一勧業銀行および株式会社富士銀行は、ＥＹ新日本有限責任監査法人（当時は、それぞれ監査法人第一監査事務所、監査法人太田哲三事務所）と1976年に監査契約を締結。以後、2000年に株式会社第一勧業銀行、株式会社富士銀行および株式会社日本興業銀行の株式移転により設立された株式会社みずほホールディングス、2003年に株式会社みずほホールディングスの出資により設立された当社は、継続してＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下において、持株会社である当社については指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。
(1) 執行役が業務執行の決定および業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2) 社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3) 〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4) グローバルに展開し、Ｇ－ＳＩＦＩｓ（Global Systemically Important Financial Institutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値および株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、内部統制部門より定期的に報告を受け、内部統制システムに関する各種管理の状況を監督しております。監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を実施しております。
当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制（1線）に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等（2線）にて牽制機能を確保するとともに、取締役会および監査委員会による監督の下で内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施（3線）することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

当社の「業務の適正を確保するための体制」、および「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
1. 執行役の職務執行関連

(1) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 「経営会議規程」等に基づき、経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する他、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」に基づき、情報管理を徹底するための具体的実践計画を策定し、定期的にフォローアップする。
・ 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
(2) 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「総合リスク管理の基本方針」において、当社グループの総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。また、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。
・ 当社は、取締役会の諮問機関であるリスク委員会を設置し、リスクガバナンス等に関する事項について審議または報告を受け、取締役会に報告または提言する。
・ 各種リスク管理等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会にて総合的に審議・調整を行う。
・ 「事業継続管理の基本方針」において、当社グループの緊急事態発生時等における対応および事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置の対策を講じるべく、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組みおよび緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
・ 「内部監査の基本方針」において、当社グループの内部監査業務を行うにあたっての基本的な方針を定め、取締役会による監督の下、組織上の独立性を確保したうえで、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールに係る各プロセスの有効性・適切性を客観的・総合的に評価し、課題解決のための改善提言・是正勧告等までを実施する一連の活動に関する管理を行う。
・ 当社は、主要グループ会社のリスク・事業継続管理、内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じて管理する。
(3) 当社の執行役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、指名委員会等設置会社として、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する他、顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制によりエンティティ横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。
・ 当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニーおよびユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。
・ 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。
・ 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。
(4) 当社の執行役および使用人、ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 『〈みずほ〉の企業理念』を実践していくうえで遵守すべき規範として「みずほの企業行動規範」を定め、経営および業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。
・ 「コンプライアンスの基本方針」において、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するためにコントロール・削減等の適切な対応を行う。また、コンプライアンス・ホットラインおよび会計・監査ホットラインを設置する（以下、総称してホットラインという）。
・ 反社会的勢力との関係遮断、マネーローンダリング、テロ資金供与および拡散金融の防止については、コンプライアンスの一環として取り組み、グループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。
・ 利益相反については、お客さまの保護および利便の向上の観点から、お客さまとの取引に係る利益相反の状況に応じた対応をするために必要となる管理を行う。
・ 「お客さま本位の業務運営管理に関する基本方針」において、当社グループのお客さま本位の業務運営管理を行うにあたっての基本的な方針を定め、お客さま保護、業務の適切性の確保、お客さま利便性向上等のための検証・改善を継続的に行う。
・ 「情報開示統制の基本方針」において、当社グループの情報開示統制を行うにあたっての基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制を含め、公平かつ適時・適切な情報開示の実施に向けた情報開示統制の構築・運用を実施する。
・ コンプライアンス統括、お客さま本位の業務運営管理についてはコンプライアンス委員会、情報開示統制についてはディスクロージャー委員会等、各々に係る全社的な諸問題については、各経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
・ 当社は基本方針等に基づき、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況、お客さま本位の業務運営状況、情報開示統制の構築・運用状況等を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じて管理する。
・ 本項目における内部監査の体制については、（2）と同様。
(5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会および監査委員会においては当社子会社等の役職員を含む）を取締役会・委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会および監査委員会においては当社子会社等の役職員を含む）は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
・ グループ各社において、「みずほの企業行動規範」を採択する。
・ 持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能および当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。また、主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。
・ 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。また、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的または都度報告を受け、基本方針等との調整が必要な事項および当社が指示した場合においては、承認申請等の手続をとらせる。

2. 監査委員会の職務執行関連

(1) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、ならびに当該使用人の執行役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・ 監査委員会の職務の補助に関する事項および監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。
・ 監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更および同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名した監査委員の事前の同意を得る。
・ 監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性および補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。
(2) 当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役および使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制
・ 監査委員会は、必要に応じ、当社または子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当社または子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
・ 監査委員会は、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等との緊密な関係を保ち、内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。
・ 監査委員会は、経営会議、経営政策委員会等に監査委員を出席させる等して、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて、当該会議において、意見を表明することができる。
・ 監査委員会および監査委員は、執行役および使用人から、子会社等の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会および監査委員は、取締役および執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査する。
(3) 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社は、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
・ 役員および社員等が法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるホットラインを設置する。ホットラインは、報告または通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。当該方針については、ホットラインを通じて監査委員会へ報告された場合にも、同様に適用している。
(4) 監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査委員会または監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。
(5) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査委員会は、社内取締役である非執行取締役から原則として１名または２名を常勤の監査委員として選定する。
・ 監査委員会は、内部監査の基本方針、内部監査基本計画、内部監査グループにおける予算、グループCAEの委嘱および報酬、内部監査グループにおける部長人事等の同意および内部監査に関する重要な事項の決議を行う。
・ 監査委員会は、当社および当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部統制部門等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行するとともに、グループCAEから内部監査に関する重要な事項について直接報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的な指示を行う。
・ 監査委員会は、必要に応じ、会計監査人および外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
・ 監査委員会および監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査委員・監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の運用状況の概要

(1) リスク管理体制
・ 当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで経営の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・ リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・ 事業継続管理について、「危機管理担当」および統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。
・ また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・ 「カンパニー制」導入とあわせて、３つの防衛線における１線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。
・ 当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(2) 法令等遵守体制
・ コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理および必要な計画変更を行っております。
・ アンチマネー・ローンダリングやテロ資金供与対策については、外部の知見も取り入れつつ、業務を安定的に運営するとともに、国内外の法令諸規則・社内ルールに対する役職員の知識・意識を向上させることで、犯罪収益の移転・隠匿等の検知・未然防止に努めております。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部の知見も取り入れつつ、マニュアルの整備や研修、専門機関との連携等を通じて、一切の関係遮断に向けた組織としての対処を行っております。
・ 利益相反管理については、お客さまの利益を不当に害することのないよう、お客さまとの取引における利益相反状況の確認、状況に応じた適切な対応を行っております。
・ コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項、お客さま本位の業務運営管理に関する事項等についてはコンプライアンス委員会、情報開示統制に関する事項についてはディスクロージャー委員会にて各々審議・調整を実施し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・ 当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況、お客さま本位の業務運営状況、情報開示統制の構築・運用状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(3) 内部監査体制
・ 取締役会による監督の下、内部監査態勢の整備に努める他、組織上の独立性を確保したうえで、内部監査を実施し、被監査部門へ改善提言・是正勧告を行っております。また、内部監査結果を含む内部監査業務の管理等の状況について、取締役会・監査委員会等に報告しております。
・ 当社は、主要グループ会社が実施する内部監査の体制・手法・深度等の適切性を精査し、内部管理体制の有効性を検証のうえ、助言・指導・是正勧告を行っております。
(4) 執行役の職務執行
・ 経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。
・ 当社はコーポレート・ガバナンスおよび経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。
・ 銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。
・ 事業戦略、財務戦略およびリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。
・ 取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。
(5) グループ経営管理体制
・ グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。
・ 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。
・ 主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的または必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・ 当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、アセットマネジメントＯｎｅは監査等委員会設置会社としております。
(6) 監査委員会の職務執行
・ 監査委員会は、社内非執行取締役１名および社外取締役３名で構成し、社内非執行取締役１名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。
・ 監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認しております。
・ このうち、内部監査についてはグループCAEを監査委員会に出席させ、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査の基本方針の制定および改廃、内部監査基本計画および内部監査グループの予算、グループCAEの委嘱および報酬、内部監査グループにおける部長の人事について、監査委員会の同意事項とし、内部監査に関する重要な事項等を決議事項としております。
・ さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的および必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。
・ 会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・ 社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合および監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。
・ 監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事および同室の予算等については監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名した監査委員による事前同意を行っております。

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、経済・社会に対する姿勢として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、最新の動向を収集・調査し、社会の情勢の変化にもスピード感をもって対応しております。
また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、およびみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

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□当社は、米国預託証券（ＡＤＲ）をニューヨーク証券取引所に上場しており、日本基準での開示に加え、米国会計基準に則した情報開示を行う体制を整えるとともに、金融商品取引法および米国サーベンス・オクスリー法に準拠した内部統制を構築しております。今後とも開示体制および内部統制の一層の強化に取り組んでまいります。