当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命としています。 そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努めています。
　当社は、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化等、コーポレートガバナンスの充実に今後とも取り組んでいきます。

2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容も含む）に基づいて記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全83原則に関する当社の取組みについて「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」として、本報告書の末尾に記載しています。

■【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
　「株主との対話の実施状況等」については、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」における原則5-1に記載しています。

自社の資本コストや資本収益性について（過去３年度）
※PBR=ROE×PER、PBR=ROE/株主資本コスト、PERの逆数=株主資本コスト
　当社の株主資本コストは、PERが10倍程度で推移していることから10%程度と推計しています（CAPMベースでは8%程度と推計）。一方で、ROEは-1.9%～7.5%で推移しており、ROEが株主資本コストを継続的に下回っています。その結果、PBRは0.5倍程度～0.7倍程度で推移しました。

現状分析・評価
　ROEが株主資本コストを下回った要因は、ポリイミド、分離膜、セラミックスなどのスペシャリティ事業において着実な利益成長が進む一方で、原燃料価格の高騰や需給悪化によりナイロンポリマー・カプロラクタムなどのベーシック事業の収益が大幅に悪化したことにより、当社全体の利益水準が低迷したためです。
　また、市場が求める株主資本コストがCAPMベースの数値を上回る要因は、当社の事業構造が景気変動の影響を受け易く、また温室効果ガス（GHG）の排出量が多いことにより、付加的な事業リスクが織り込まれていること、そして成長期待の不足にあると認識しています。

改善に向けた取組み
　このような現状認識を踏まえて、今後、収益性の高いスペシャリティ事業への投資を拡大するとともにベーシック事業の再構築をスピード感を持って進めます。加えて、M&A等を活用することによりスペシャリティ事業の製品を拡充し、またグローバルな成長を一層加速させることで、株主資本コストを上回る資本収益性の実現を目指します。
　同時に、事業構造改革を進め収益の安定性を高めるとともに、GHG排出量を削減することによって事業リスクを低減します。また環境意識の高まりを背景とした利益成長が期待できる環境貢献型製品・技術の売上比率を向上させ、さらに、企業の持続的な成長を左右するのは人財であるとの認識のもと、スペシャリティ事業の成長を牽引する人財を計画的に育成するとともに、女性の活躍推進や専門性の高い人財のキャリア採用の拡大等により多様性を高めイノベーティブな風土を醸成することで、中長期的な期待成長率を高めます。これらにより株主資本コストの引き下げも図ります。

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　監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行っています。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とします。また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行います。

　監査部は、監査等委員会と内部監査計画について事前協議を行っています。監査等委員会は、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監査等委員への月例報告、並びに当委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うなど、相互の連携を図っています。
　また、監査部は、内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っています。監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期レビュー等の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っています。

１．指名委員会
(a)構成：2名の独立社外取締役（監査等委員である者を除く）と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
福水健文(委員長、社外取締役、独立役員)、満岡次郎(社外取締役、独立役員)、泉原雅人 (取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割：取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランの審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
２．報酬委員会
(a)構成：2名の独立社外取締役（監査等委員である者を除く）と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
満岡次郎(委員長、社外取締役、独立役員)、福水健文(社外取締役、独立役員)、泉原雅人 (取締役会長、非業務執行社内取締役)
※監査等委員である社外取締役も陪席
(b)役割：取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬及び報酬に関わる諸制度の審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社の社外取締役が次のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有すると判断しています。

【独立性判断基準】
Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣのいずれかに該当していた者
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｄ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　（Ａ）ＡからＤまでに掲げる者
　（Ｂ）当社の子会社の業務執行者
　（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役
　（Ｄ）最近において前（Ｂ）、（Ｃ）又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者
　　　でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｆ．過去にＡからＥのいずれかに該当しており、かつ現在も同様の状態にあるとみなすことができる者

　当社役員報酬の体系は、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）で構成され、具体的には以下（「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載）により決定されています。

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　2024年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については、次項「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「２.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」にて公表していますのでご参照ください。

１．取締役の報酬の総額の決定に関する事項
　取締役の現金報酬の総額については、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）です。
・取締役（監査等委員である者を除く）6名：年額7億2千万円以内（うち社外取締役分は年額8千5百万円以内）
・監査等委員である取締役 3名：年額1億5千万円以内

　取締役の株式報酬の総額については、2022年6月29日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く）の員数は4名です。
・取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く）4名：年額7千万円以内（譲渡制限付株式の交付のために現金報酬とは別枠で支給する金銭債権の総額）

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、別添１－１をご参照ください。

３．役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針に係る事項

＜取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針＞
　当社は、「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」として次の（１）～（７）を取締役会において決議しています。

（１）基本方針
　当社の取締役（監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という）の報酬は、企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。
　取締役のうち社内取締役（以下、「社内取締役」という）の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な目標達成を報酬に反映する。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値及び株主価値向上を意識づける報酬構成とする。
　具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。
　また取締役のうち社外取締役（以下、「社外取締役」という）の報酬については、基本報酬のみの固定額を支払うこととする。
　（※別添１－２をご参照ください。）

（２）基本報酬の報酬額の決定に関する方針
　社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定する。
　社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定する。

（３）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
　社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定される。
　また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別に予め定められた評価テーブルに基づき、前事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定される。尚、全社業績連動報酬と年次個人業績目標評価報酬については、取締役が本社部門と事業部門のいずれを担当するかによって、異なる算出式・評価テーブルを適用する。
　（※別添１－３をご参照ください。）

（４）非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
　社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び株主価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付する。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である3年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標（連結経常利益、連結フリーキャッシュフロー、連結ROEなど）の達成度に応じて80%～130%まで付与株式数を調整する。
　（※別添１－４をご参照ください。）

（５）社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を確保しつつ、中長期的な株主価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）とのバランスを考慮し適切に設定する。また、社長、会長については他の取締役と比べて、基本報酬比率を低く、業績連動報酬の比率を高く設定する。
　具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）の支給割合は、過去の平均連結経常利益額並びに年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計する。
　（※別添１－５をご参照ください。）

（６）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　取締役の個人別の報酬（社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く）は、7月から翌年6月までの1年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとする。
　社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割当交付する。

（７）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定される。
　取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定する。


＜業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）に係る指標の目標及び実績＞
　業績連動報酬は、1.全社業績連動報酬、2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。1.全社業績連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式（前事業年度連結経常利益×役位別係数）によって報酬額が算定されます。2.年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各取締役が設定した年次目標を使用しています。さらに、3.中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各取締役が設定した中長期目標を使用しています。2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。
　なお、事業部門を担当する取締役の報酬額算定及び決定については、2026年度報酬から全社業績連動報酬と年次個人業績目標達成評価報酬の構成割合を見直し、担当する取締役のモチベーションを高め、企業全体の業績を向上させることを目的に年次個人業績目標達成評価報酬の割合を大きくする報酬体系とします。中長期的な業績と連動する中長期個人業績目標達成評価報酬の割合はこれまでと同様であり、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しています。
　指標の目標及び実績は別添１－６をご参照ください。

　当社が持続可能な経営を目指すために最も重要な課題（マテリアリティ）として特定した「スペシャリティ事業の拡大」や「地球環境問題への対応」等は、ESG関連への継続的な取組みが求められます。各取締役の担当職務に応じたESG関連への取組みへの目標を中長期個人業績目標に取り入れ、目標設定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っています。ESG目標として目標設定している取組み内容は、取締役ごとに異なります。ESG目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、制度設計上、報酬等の総額の約10%を占めています。なお、執行役員においても同様の体系となっています。
　2025年度ESG目標は、別添１－７をご参照ください。

＜役員の報酬等の決定手続きの概要＞
(a)取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会において審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会において決定しています。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しています。
(b)役員の報酬等の額の決定過程としては、2024年6月の報酬委員会において、2023年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績目標の達成度合いに基づき、2024年度における取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2024年6月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額を決定しました。取締役会及び報酬委員会は、個人ごとの各指標に対する実績と評価が妥当であること、また上記「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別の報酬額が適切であると判断しました。
　なお、2023年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績目標は、2023年4月の報酬委員会において審議を行い、2023年5月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、決定しました。

＜報酬委員会等の活動内容＞
　当事業年度における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は、別添１－８をご参照ください。

　社外取締役に対し担当秘書を設置し、経営陣、監査等委員会との連絡・調整等の業務遂行の支援を行っています。 また、取締役会の会日に先立って、社外取締役を含む全取締役に会議資料を事前配付しています。
　監査等委員である取締役については、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう監査等委員会室がサポートを行っています。
　

　・当社は定款において、取締役会決議により顧問を置くことができる旨を定めており、内規により原則として任期は1年とし、最長で3年としています。
　・顧問は、会社の経営上の諸問題について、必要に応じて、その知識や経験に基づく助言や支援等を行うほか、経済団体活動、社会・地域貢献活動、文化的活動等の対外活動を担っています。

【経営上の意思決定・業務執行体制】
　経営上の意思決定・業務執行体制につきましては、「Ⅳ-1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にて公表していますのでご参照ください。

【監査等委員会監査等、内部監査及び会計監査の状況】
（１）監査等委員会監査等
①監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、監査等委員会規程等に則り、内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証及び取締役等の業務執行者に対する監督を行います。

②監査等委員会監査の組織、人員
・監査等委員会は、4名の監査等委員から構成され、そのうち3名は独立性を有する社外取締役、1名は常勤の非業務執行社内取締役で、委員長は社外取締役が務めています。
また、社外取締役は、法律学者、公認会計士・税理士、企業経営経験者として、それぞれが有する高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を背景に、委員会として実効性の高い監査・監督活動を行っています。

監査等委員：
山本爲三郎 (委員長、社外取締役、独立役員)
鈴木智子(社外取締役、独立役員)
田中達也（社外取締役、独立役員）
藤井正幸 (社内取締役、非業務執行社内取締役)
なお、監査等委員である鈴木智子氏は公認会計士及び税理士であり、また、常勤監査等委員である藤井正幸氏は当社の前ＣＦＯであることから、両名は財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査等を経験した専任のスタッフ3名を配置し、職務遂行のサポートを行っています。

③活動状況
(a)監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況
・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しています。2024年度においては、14回の監査等委員会を開催し、監査等委員の出席率はすべて100％でした。

(b)監査等活動の概要
・監査等の方針及び監査等計画に基づき、代表取締役社長との定期的な意見交換会や業務執行取締役・執行役員・子会社を含む事業部門・内部統制部門等への監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門からの監査結果の報告、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、並びに子会社の監査役との定期的な情報交換の実施等を通して、必要な情報を収集し、監査の結果を報告しています。
・また、社外監査等委員は、取締役(監査等委員である者を除く)の選解任及び報酬等についての決定プロセスの適性を確保するため、指名委員会及び報酬委員会に陪席し、必要に応じて意見を述べています。

（２）内部監査
　当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部（8名）が実施しています。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めています。年度監査計画に基づき監査を行い、監査終了後、監査結果を被監査組織等に通知し、改善すべき事項の是正方針の回答を求め、その実施状況を半年後のフォローアップ監査により確認しています。また、監査部は、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を四半期ごとに代表取締役社長及び監査等委員会へ、半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告しています。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っています。

（３）会計監査
　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が監査業務にあたっています。2024年度に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
　・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員 狩野 茂行
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員 楢崎 律子
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員 爲我井 顧矩

監査業務に係る補助者の構成
　　　　公認会計士　10名
　　　　その他 　29名

【指名、報酬決定等の機能】
　当社は前述のとおり取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、本報告書更新日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに3名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。なお、当社取締役及び執行役員の報酬決定については、本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて公表していますのでご参照ください。

　当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2019年6月27日開催の第113回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、執行役員が業務執行に専念できる体制として2001年6月から執行役員制度を採用しています。現在の経営陣は、取締役10名と執行役員16名（うち取締役兼務者3名）となっています。
　取締役会は、原則として執行役員を兼務しない取締役が議長を務めることとし、法令及び定款を踏まえ、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項を取締役会規程において定め、これらの意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任しています。業務執行取締役及び執行役員は、取締役会が決定する経営方針に基づき、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務を遂行しています。
　また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しています。さらに、取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、本報告書更新日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに3名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。
　以上のとおり、当社は現状のコーポレートガバナンス体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視・監督機能の強化を図っています。

　当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しています。（当初決議日：2006年5月11日、直近の改訂決議日：2025年4月3日）会社の機関の内容については、本基本方針の１の②における意思決定システムに記載のとおりです。
１．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。これを具現化するため、コーポレートガバナンス確立のための基本要素であるＵＢＥグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。
①「グループ経営」の運営方法
取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりＵＢＥグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、本社部門、事業部門及び支店等の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。
また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役及び執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。
なお、「ＵＢＥマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、ＵＢＥグループの企業価値の最大化につなげる。
②意思決定システム
経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。
ア）取締役会
会社法及び「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。
さらに、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。
また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」及び「報酬委員会」を置く。
イ）経営会議
「グループ経営指針」及び「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。
また、「経営会議〔サステナビリティ委員会〕」は「サステナビリティ基本指針」に基づき、グループサステナビリティに関わる重要事項を審議・決定するとともに、高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。
ウ）ホールディング会議
「グループ経営指針」及び「ホールディング会議規程」に基づき、ＵＢＥマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。
　　　
２．当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　「創業の精神」、「パーパス」、「経営理念」及び「経営方針」からなるUBEグループの理念体系の下、UBEグループの基本的価値観と規範をまとめた「UBEグループ行動規範」を制定し、これをUBEグループの企業活動、事業運営及び役員・従業員の日々の業務におけるコンプライアンス実践の行動基準・規範とする。
　コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアンス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。さらに、外国為替及び外国貿易法等、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出又は提供しないことを輸出管理の基本とし、ＵＢＥグループ内に周知徹底するため、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。
　また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口（ＵＢＥ　Ｃ－Ｌｉｎｅ）を設ける。
　反社会的勢力の排除に向けたＵＢＥグループの基本的な姿勢を上記「ＵＢＥグループ行動規範」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本指針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。
会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　法令並びに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程及びホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書（電磁的記録を含む）を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
　また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役会・経営会議・ホールディング会議等の意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。
　リスクの洗出しと発生可能性及び影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の損失の危険の管理に関する内部体制を整備する。
　さらに、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。　　
①情報セキュリティ委員会
　「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。
②危機対応委員会
　国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応等についてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。
　取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。
　当社は最適なコーポレートガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレートガバナンス機能の充実を図る。
　子会社についても、前記１．の「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、ＵＢＥグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。
　また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。

７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をするための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、当社及び子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社内に周知徹底する。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。
　監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。
　監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。
　監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）の人事及びその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会及び報酬委員会に陪席することができる。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループの基本的価値観と規範をまとめた「UBEグループ行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動、事業運営及び役員・従業員の日々の業務におけるコンプライアンス実践の行動基準・規範としています。「UBEグループ行動規範」の「倫理」において、「高い倫理観を保ち、法令および社会規範を遵守します。」「UBEグループは、反社会的勢力とは取引関係を含め、一切関係を持ちません。」と規定しており、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確に謳っています。
　更に、取締役会の決議により、以下のとおりの「反社会的勢力に対する基本指針」を明確にしています。
　「当社及びグループ会社（以下、「ＵＢＥグループ」という。）は、暴力団等の暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（以下、「反社会的勢力」という。）による被害を防止するために、以下を基本指針とします。
（１）ＵＢＥグループは、反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切関係を持ちません。
（２）ＵＢＥグループは、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、民事・刑事の両面から毅然として法的対応を行います。
（３）ＵＢＥグループは、反社会的勢力への資金提供や裏取引を絶対に行いません。
（４）ＵＢＥグループは、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
（５）ＵＢＥグループは、反社会的勢力の不当要求に対しては、組織全体として対応するものとし、対応する役員や従業員の安全を確保します。

２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
（倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況）
　反社会的勢力に対する姿勢を明記した「UBEグループ行動規範」、上記取締役会決議による「反社会的勢力に対する基本指針」のほか、反社会的勢力との取引を防止するための社内ルールを設けています。

（社内体制の整備状況）
（１）平素の対応
ア）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　　対応統括部署は総務部であり、不当要求防止統括責任者は総務部担当役員です。
イ）外部の専門機関との連携状況
　　　常時、顧問弁護士、外部コンサルタントと協議・相談しながら、緊密な連携関係を構築しています。
ウ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　　警察等の関係団体や、外部セミナー等への参加を通じて、必要な情報を収集しています。また、担当部署（総務部）では反社会的勢力に関する最新動向の把握及びグループ内での情報交換に努めています。
エ）対応マニュアルの整備状況
　　　担当部署（総務部）には反社会的勢力を想定した対応マニュアルを整備し、役員及び従業員に配付の上、反社会的勢力への対応方針の解説及び具体的事例や注意事項の周知に努めています。
オ）研修活動の実施状況
　　　パソコンを利用した全役員及び全従業員を対象にした研修（ｅラーニング）を実施しています。
（２）有事の対応
　　　反社会的勢力による不当要求があったときは、組織全体として対応します。

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【内部統制システムの概要を含むコーポレートガバナンス体制について】
模式図は、別添２をご参照ください。

【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。模式図は、別添３をご参照ください。

１．適時開示の基本姿勢
　当社グループでは、IR活動に際して常に誠意を持った対応を旨とし、資本市場において当社グループの経営方針、経営戦略や事業の状況に関する理解促進を図るとともに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を深めるため、適時・適切で公平なディスクロージャーを目指します。
　また、株主や投資家・証券アナリストといった市場参加者と会社との双方向コミュニケーションを積極的に行うことにより、互いの認識ギャップを埋め、市場における認識・評価を経営にフィードバックします。

２. 情報開示の対象
　金融商品取引法等の関係法令を遵守し、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づき、重要な会社情報の開示を行います。また、「適時開示規則」に該当しない情報についても、株主、投資家をはじめすべてのステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断する情報については、積極的かつ公平に情報開示を行います。

３. 情報開示の方法
　「適時開示規則」に該当する情報の開示は、東京証券取引所が運営するTDnetに公開するとともに、東京地区・宇部地区の記者クラブへニュースリリースを行います。開示した情報は、当社ウェブサイトに速やかに掲示します。
　また、「適時開示規則」に該当しない情報についても、ウェブサイトやメディアを通じて、公平かつ広範な情報開示に努めます。

４．適時開示に係る社内体制の状況
　適時開示に係る責任部署はコーポレートコミュニケーション部となっています。
（１）決定事実に関する情報
　適時開示規則上開示が求められる決定事実に関する情報は、会社法等の法令あるいは当社規程により、取締役会付議事項に含まれています。コーポレートコミュニケーション部は、適時開示該当事項の有無をチェックし、該当する場合は、取締役会において承認後、適時開示を行います。
（２）発生事実に関する情報
　適時開示規則上開示が求められる発生事実に関する情報は、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」等の社内規程により、発生部署からコーポレートコミュニケーション部に速やかに連絡されることとなっています。コーポレートコミュニケーション部は、適時開示事項に該当する場合、代表取締役、コーポレートコミュニケーション部担当役員に報告するとともに、適時開示を行います。
（３）決算に関する情報
　適時開示規則上開示が求められる決算に関する情報は、取締役会又は経営会議付議事項となっており、取締役会等において承認後、コーポレートコミュニケーション部が適時開示を行います。
（４）子会社に係る情報
　適時開示規則上開示が求められる子会社に係る情報は、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」 等の社内規程により、当社における当該子会社の主管部署長が情報を入手し、コーポレートコミュニケーション部に速やかに連絡されることとなっています。コーポレートコミュニケーション部は、適時開示事項に該当する場合、代表取締役、コーポレートコミュニケーション部担当役員に報告するとともに、適時開示を行います。