当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。

　当社は、社会の構成員としての基本認識に基づき、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。また、その実践に向けて、企業行動憲章として定めた富士紡グループ行動憲章を遵守いたします。

　当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
　また、社外監査役を含む監査役が、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっている取締役会への出席を含め、経営の適正な監査を行うほか、執行役員制度の導入による監督と執行の分離、社外取締役による経営監督機能の強化を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策を行っております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式については、取引関係の維持・強化などにより、中長期的な成長戦略に資することを目的に保有します。なお、定期的に全ての保有する株式について、発行会社との取引状況や、リターンとリスクを踏まえた経済合理性など、中長期的に当社グループの経営に資するものであるかを総合的に検証し、保有する必要が認められないと判断した場合には、発行会社との十分な対話の上、当該株式の縮減に向けた取組みを進めてまいります。
　また、議決権の行使については、取引先および当社の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長に寄与するものか、取引先の社会的責任やその他株主に対する背信的行為との関連性の有無についても総合的に勘案して、議案毎に判断することとしております。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、その他の関連当事者との取引につきましては、毎期定期的に確認を行い、会社に不利益とならない体制を整えております。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性確保】
　当社の多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況、ならびに人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況につきましては、当社ホームページ（https://www.fujibo.co.jp/sustainability/social/diversity-inclusion/）に掲載しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社ではコーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金は導入しておりませんので、アセットオーナーには該当しておりません。


【原則３－１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
［企業理念］
　私たちは、一世紀を超える歴史の中で培った技術と経験を生かし、つねに時代が求める新しい技術・製品を提供することで先端産業を支え、人・社会・地球環境にとってより豊かで持続可能な未来の創造に貢献し続けることを企業理念としています。

　上記理念の下、当社は中期経営計画を策定しており、当社ホームページ（https://www.fujibo.co.jp/ir/businessplan/）に、これを掲載しております。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ　１．基本的な考え方」に記載のほか、基本方針として(1)株主の権利・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働、(3)適切な情報開示と透明性の確保、(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行、(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主との建設的な対話という５つの基本原則を遵守します。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続
　取締役の報酬決定に係る方針・手続きについては、本報告書のⅡ　１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。執行役員の報酬決定についても、同方針に準じています。

４．経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名の方針と手続
　経営陣幹部の選定・解職と取締役・監査役候補の指名については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会を設置し、その方針と手続き、原案等を審議の上、その答申に基づいて取締役会で決定しております。取締役については法定適格要件を備えるほか、社内外、性別、国籍、職歴、年齢の区別無く、それぞれの人格および識見、経歴を十分考慮の上、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を選任する方針としております。その解任については、法令や定款に違反するなどの不正行為がある場合や、心身の故障により職務遂行に支障が生じその回復が見込めない場合、あるいは業績等の適切な評価を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合などは解任する方針としており、選任の場合と同様の手続きを経て解任手続きを行うこととしております。
　監査役候補者は、企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性と、候補者の人格および識見、経歴を十分考慮の上、当社の監査役として職務を全うできる適任者を指名委員会で審議の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

５．個別の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の選任・指名については、「株主総会参考書類」に個人別に選任理由を記載しております。なお、解任する場合は、個々の解任理由について説明を行います。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
　当社のサステナビリティについての取組み、および人的資本への投資や知的財産に関する取組み等の情報につきましては、当社ホームページの関連ページをご参照ください。
　また、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に2021年11月に賛同を表明しており、提言に沿った気候変動に関連する重要情報につきましては、当社ホームページの「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。
サステナビリティ　　　　　　　　（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/sustainability/）
人財育成　　　　　　　　　　　　 （当社ホームぺ―ジ　https://www.fujibo.co.jp/sustainability/social/nurturing/）
知的財産に関する取り組み　（当社ホームぺ―ジ　https://www.fujibo.co.jp/sustainability/governance/intellectual-property/）
TCFD提言に基づく情報開示 （当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/sustainability/tcfd/）

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要度により項目ごとに金額基準等を定め、取締役会付議基準を定めております。経営各階層が決定すべき事項については、「執行役員規則」「職務権限規程」「稟議規程」でその権限基準を定め、各職位の職務権限を明確にしております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。

１．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）またはその業務執行者
２．当社が主要株主となっている者の業務執行者
３．当社の主要な取引先（当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の
　　２％を超えるもの）またはその業務執行者
４．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
５．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
６．上記１ないし５に過去10年以内に該当していた者
７．上記１ないし６に該当する者の二親等内の親族
８．その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者


【補充原則４－10①　報酬・指名委員会構成の独立性】
　指名委員会および報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の説明に記載のとおりです。


【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役ならびに高い識見および経営者としての豊富な経験を有する独立社外取締役４名（内、女性２名、その内外国人１名）で構成され、定款にて独立社外取締役を含め、取締役の数を９名以内としております。当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランスおよび取締役会の国際性の面を含む多様性ならびに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から当社にとって最適となるよう努めております。取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３－１】４．をご参照ください。スキル・マトリックスを含む取締役会構成員のプロフィールは、以下にて開示しております。
株主総会参考書類 　　　 （当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/stock/stockholders/）


【補充原則４－11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　取締役および監査役の重要な兼職の状況については、株主総会参考書類、有価証券報告書を通じて開示しております。


【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値向上を継続的に図ることを目的として、定期的に取締役会の実効性評価を実施しております。
　2024年度の評価結果の概要につきましては、2025年５月15日に東京証券取引所および当社ホームページで開示いたしましたが、総じて取締役会は有効に機能し実効性が確保されていることが確認されました。
（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/news/）


【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、新任役員に対し、その役割・責務や会社に関する知識等の必要な教育を実施すると共に、就任後においても、必要な知識の習得や適切な更新のため、外部セミナーの受講や、外部講師を招いての研修会などの機会を提供・斡旋し、その費用の支援を行う方針としております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を推進するため、株主との対話はＩＲ担当取締役が統括し、経営企画部をＩＲ担当部署として積極的な対応を可能とする体制としております。
　主な取組みとして、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を年２回開催し、代表取締役社長も出席してコミュニケーションの充実に努めることとしております。また当社ホームページ上で、決算短信、事業報告のほか、決算説明会資料についても開示し、公平かつタイムリーな情報提供に努めております。
　また、IR担当取締役が、国内外のアクティブ、パッシブ拘らず、主に長期的視野に基づいた機関投資家のアナリスト、ファンドマネージャー等との面談や電話による取材などを実施して、株主との建設的な対話の充実を図っております。対話の内容は、長期戦略、決算内容、各事業領域における戦略、例えば研磨材事業の新たな成長分野への取り組み、ESGへの対応等、多岐にわたっております。対話において把握された株主の意見については、必要に応じて、経営陣や取締役会にフィードバックしております。
　なお、情報開示にあたっては、情報開示方針に基づき、実施しております。その際、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に十分留意しております。
情報開示方針（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/disclosure/）

　①中長期的な企業価値向上に向けた成長投資の推進、②「富士紡のROIC経営」の実践、③情報開示の充実、④株主還元の４施策を通じて、PBR・PERの向上、ROE・ROICの改善に取り組みます。なお、④株主還元の重視については、連結配当性向35%目標、株主資本配当率（DOE）3.5%を下限とした配当方針を掲げております。
　当社の資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについては、当社ホームページをご参照ください。
中期経営計画（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/businessplan/）
決算説明資料（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/library/presentation/）
適時開示資料（当社ホームページ　https://www.fujibo.co.jp/ir/news/）

　2024年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が288,500株、日興アセットマネジメント株式会社が273,400株を2024年5月15日現在で所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
　2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2024年11月29日現在で477,500株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
　2025年１月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行が500,000株、三菱UFJ信託銀行株式会社が845,400株、三菱UFJアセットマネジメント株式会社が109,200株、三菱UFJモルガン・スタンレー株式会社が38,002株を2025年１月24日現在で所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
　2025年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Effissimo Capital Management Pte.Ltd.が2025年２月21日現在で1,866,800株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

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　当社は、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化のため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定などの重要な事項の検討に際しての諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会、報酬委員会を設置しております。

　監査役会は、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。また、会計監査人による監査結果について、報告を受けるとともに妥当性を判断しております。
　監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役へのインセンティブ付与を含めた、取締役の報酬決定方針等につきましては、本報告書のⅡ　１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載のとおりです。

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2024年度における取締役および監査役の報酬等の総額

取締役　　９名　　184百万円　（うち社外取締役４名　26百万円）
監査役　　５名　　　50百万円　（うち社外監査役４名　30百万円）

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　２．当事業年度中に退任した社外監査役１名に対する報酬が含まれております。
　　　３．取締役の報酬額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、13百万円が含まれております。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、透明性、客観性を確保した上で株主と価値共有を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（当該報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、2013年６月27日開催の第193回定時株主総会の決議によって決定した年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）の限度額内において、基本報酬（金銭報酬）と株式報酬の割合、個々の職責および実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するものとしております。

３．非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（当該報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　非金銭報酬等は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、譲渡制限付株式または株式報酬）とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、各事業年度において一定の時期に割り当てるものとしております。
　当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として、2019年６月27日開催の第199回定時株主総会の決議によって決定した年額30百万円以内の範囲内で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切な水準の数の株式が割り当てられる額の金銭報酬債権を支給し、当該取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとしております。各事業年度において当該取締役に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、総数15,000株を上限として、また、その払込金額は、その発行または処分に係る当社の取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける当該取締役に特に有利な金額とはならない範囲で、取締役会で決定するものとし、譲渡制限期間（以下、本譲渡制限期間）は、割当てを受けた日から３年間から５年間までの間で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切な期間として当社の取締役会が定める期間としております。

４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬等）の種類別の報酬割合については、過度なインセンティブとならないように配慮し、基本報酬（金銭報酬）に多くの比重を置いて設定することとしております。
　なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）および非金銭報酬等としての株式報酬から構成され、業績連動報酬等を含まず、また、社外取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみであります。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項を含む）
　取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬（金銭報酬）の額については、取締役会決議に基づき、取締役会の下に設置する報酬委員会がその決定について委任を受けるものとしております。当該委任を受けた決定権限が報酬委員会によって適切に行使されるよう、報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されるものとしております。
　また、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の内容の決定については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の金銭報酬債権の額および割当株式数を決定いたします。

６．以上のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　株式報酬について、当社は、取締役（社外取締役を除く）にとって、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切なものとなるよう、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合その他当社の株式報酬規程に別途定める場合には、当該退任または退職が死亡、任期満了、定年または当社の取締役会が正当と認めた理由による場合その他当社の株式報酬規程に別途定める場合を除き、譲渡制限付株式を当然に無償で取得いたします。

　当社役員（社外役員を含む）の補佐は、秘書室員が行っております。また、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っております。
　当社の社外役員は原則月１回開催される取締役会に出席しており、社外監査役は原則月１回開催される監査役会にも出席しております。補佐担当部署は、当該資料の事前配布および事前説明を行っているほか、会社に著しい影響を与える事象が発生する場合は、直ちに報告を行うなどのサポート体制をとっております。

　当社には、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。

　取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、2005年６月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、2013年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。2020年４月には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定などの重要な事項の検討に際しての諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。2021年６月には、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定する権限および役割等の強化を行い、名称を指名委員会、報酬委員会に改めました。

　当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。

　当社は、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月１回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月２回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。

　監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査をしております。監査役会は、原則月１回開催され、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っております。

　当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社の会計監査業務については、EY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　上記２．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要に記載のとおり、当社は2013年６月より社外取締役を招聘しております。社外取締役が、より客観的な立場から、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに経営を監督することで、業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督という取締役会の機能・役割を強化することが可能な体制となっております。
　なお、当社は取締役９名中４名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は１年としております。

　当社においては取締役会ならびに経営会議に監査役が出席することで、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を監査役が把握し、経営の適正な監査を行うことが可能な体制となっております。
　また、監査機関としての監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。
　当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。

　会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】

１．当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。

(2) コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。

(3) 違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。

(4) 経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。

(5) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。

(2) 当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。

(2) 当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 上記１．、３．および４．の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。

(2) 主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。

７．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。

８．当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判明した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。

(2) 当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。

(3) 当社は上記(2)に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。


【内部統制システムの整備状況】

１．当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名押印のうえ、本社において10年間保存しております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。

４．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。
　主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。
　なお、中期経営計画においては、各事業の優位性を伸ばすポートフォリオ改革を一層推進し、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。

　当社および関係会社は反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては毅然とした態度で臨みます。
　「富士紡グループ行動憲章」において社会的責任を宣言し、「行動原則」において反社会的勢力・行為に対する判断基準を定め、取締役ならびに従業員がこれを遵守するよう徹底しております。
　外部より反社会的勢力に関する情報収集に努め、社内に向けて対応方法等の周知を図り、事案の発生時には、関係行政機関や弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。

　当社の買収防衛策の導入・運用に際しては、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や東証規則を遵守して、必要性・合理性についての検討、適正な手続の確保、株主への十分な説明の実施を図ってまいりましたが、2020年６月26日開催の当社第200回定時株主総会終結の時をもって、継続せず廃止しました。
　当社は本プランの廃止後も引き続き、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

【基本方針の概要】
　当社は、2007年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めております。なお、概要は以下のとおりであります。

　当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。
　しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。
　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させる者でなければならず、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、このような者による大規模買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。

【当社の適時開示に係る社内体制の概要】

１．適時開示の基盤となる倫理規範

　当社は、社会の構成員としての基本認識に基づき、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を守り、社内規則に則った運営を行うこととしております。その実践に向けて、企業行動憲章として定めた「富士紡グループ行動憲章」が、適時開示に係る社内体制の基盤となっております。


２．適時開示に係る当社の社内体制等の状況

　当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としており、開示の際には、会社情報の内容に応じて以下の体制をとっております。

(1) 決定事実
　当社の業務執行および経営方針等は、取締役会または取締役および執行役員をもって構成される経営会議において決定しており、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
　なお、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール逸脱情報を吸い上げる機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。
　決定された事項については、証券取引所の適時開示規則（以下、「適時開示規則」という）に基づき、開示が要請される重要な決定事実ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、情報取扱責任者および財務経理部を中心に開示情報の検討を行い、迅速な開示に努めております。
　また、取締役会および経営会議には監査役も出席しており、その他必要に応じて会計監査人等のアドバイスも受け、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

(2) 発生事実
　当社および子会社において重要事実が発生した場合には、関係会社運営規則に基づき、当該事実の発生を認識した部署および各子会社の情報管理責任者（原則として部・室長および子会社社長）から速やかに財務経理部に情報が集約され、取締役および執行役員に対して報告がなされます。
　そののち、適時開示規則に基づき、開示が要請される重要な決定事実ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、情報取扱責任者および財務経理部を中心に開示情報の検討を行い、迅速な開示に努めております。また、必要に応じて会計監査人等のアドバイスも受け、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

(3) 決算情報
　決算情報については、決算月の翌月に財務経理部において財務数値を作成し、経営会議、決算に関する取締役会の承認を受けた後、遅滞なく開示しております。
　監査役会および会計監査人による監査を期中から定期的に受けることにより、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。


３．社内体制のチェック機能

　当社は、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、全ての業務の内部管理体制を監査の対象としており、社内体制、業務執行についてのチェックを行っております。