当社は、「かかわる“Ｃ”に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに掲げ、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態」及び「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態」の２つのビジョンの実現を目指しております。
当社は、これらのミッション・ビジョンを実現するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて、透明・健全な経営を行ってまいります。

株式会社スマイルプラスは椙原健の資産管理会社です。

支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、事前に、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで決議を行うこととしております。

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内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとしております。

内部監査人、監査等委員及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等の連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役の選任・解任等については取締役会の諮問機関として答申を行いますが、報酬等の決定については取締役会からの委任に基づき決定を行う権限を有しており、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
委員会の構成は、取締役会の決議により選任された５名以上の取締役とし、その過半数を社外取締役とするとともに、委員長は委員会の決議により社外取締役である委員の中から選定することとしております。
なお、本書提出日現在において、委員会は代表取締役社長、取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役３名の計５名で構成されており、委員長は社外取締役である福田貴史が務めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監督機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

業績条件型譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めること、並びに対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、中長期的な業績の向上に対するコミットメントを更に強化することを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社取締役及び従業員に対し、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、取締役報酬の総額のみ開示しております。

当社の取締役報酬は「基本報酬（金銭報酬）」と「業績条件型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）」で構成されております。
個人別の金銭報酬は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が、各取締役の業務内容、責任範囲及び第三者機関による調査結果等を考慮し、適正な報酬額を審議したうえで、最終決定を行います。なお、業績連動賞与は採用しておりません。
株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議により割当数を決定しております。
いずれも株主総会決議の限度額の範囲内としております。

社外取締役をサポートする専属のスタッフは配置しておりませんが、管理本部が取締役会招集通知及び会議資料の早期発送を実施し、管理部門担当役員が取締役会決議事項及び報告事項の事前説明を行うなど、必要に応じたサポートを行っております。

（ａ）取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。

（ｂ）監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員会相互の情報共有を図ってまいります。また、監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の林宏一であります。
なお、コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております

（ｃ）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

（ｄ）内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（ｅ）指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役５名で構成されており、このうち３名は独立社外取締役であります。指名・報酬委員会の委員長は福田貴史であります。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて経営陣幹部の選定・解職、取締役候補者の指名に関する方針、手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。
指名・報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて開催しております。
　委員長　　福田　貴史（社外取締役）
　委　員　　椙原　　健（代表取締役社長）
　委　員　　林　　宏一（取締役　常勤監査等委員）
　委　員　　中山　　茂（社外取締役　監査等委員）
　委　員　　山口　　満（社外取締役　監査等委員）

（ｆ）リスク・コンプライアンス委員会
当社は、健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化のための仕組みを検討、取締役会に報告することにより、リスク管理体制の充実を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の椙原健を委員長とし、管理本部長、社外取締役、その他取締役会で定める者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回以上開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。

当社は監査等委員会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、社外取締役を３名選任しておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
現時点では、現体制で十分であると判断しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化という観点から、社外取締役の増員について検討しております。

１．内部統制システム構築指針
法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。

２．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号及び第５号ロ）
（１）業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（知的財産権、情報、訴訟事件等）について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

（２）「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、且つ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号及び第５号ハ）
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。

（３）当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

５．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項第４号及び第５号ニ）
当社は、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。
（１）当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

（２）取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。

（３）「リスク・コンプライアンス規程」に当社グループのリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

（４）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

（５）財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。

（６）役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号柱書、同号イ）
当社グループのリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号ないし第３号）
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号及び第５号）
（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
①　会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
②　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
③　重大な法令・定款違反
④　その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

（２）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

（３）監査等委員及び監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

（４）監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員に適宜報告する。

９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）
当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）
（１）取締役は、監査等委員の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員に協力する。

（２）監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

（３）監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力に対し、「反社会的勢力排除に関する基本方針」において下記のとおりの基本方針を定めております。
（会社の基本方針）
1. 当社は、反社会的勢力とは、一切の関係を遮断します。
2. 当社は、反社会的勢力による不当要求は、断固拒否します。
3. 当社は、反社会的勢力とは、当社業務に関係する一切の取引を行ないません。

b.　反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)社内規程の整備状況
　　当社は、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力排除に関する基本方針」にて会社の基本方針を制定するとともに、社内体制及び対応方法を全社員に周知徹底しております。
(b)対応統括部署及び責任者
　　当社は、反社会的勢力への対応統括責任者を管理本部長と定め、部門責任者は各部門長が対応することとしております。
(c)反社会的勢力排除の対応方法
①新規取引先・株主・役職員について
　民間の調査システムを活用し、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。
　また、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や反社会的勢力と関した場合の契約解除及び損害賠償の請求条項を規定することとしております。
②既存取引先等について
　常に情報収集を怠らず、注意をするとともに、一定の範囲を対象として年1回の調査確認を実施しております。
③既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
　速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

現時点では買収防衛策は導入しておりませんが、その必要性に応じ、適時適切なタイミングで当社にとって最適な買収防衛策を導入することができるよう、市場環境等を注視しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示に関する体制を参考資料として添付いたします。