当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することを経営の基本方針とし、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。（2025年12月16日改訂）

コーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社コーポレートサイト内「サステナビリティ」の「ガバナンス」内において、
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」の開示を行っております。

当社のガバナンスについて
https://corp.zozo.com/sustainability/governance/gov_corp/

「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」
https://corp.zozo.com/sustainability/files/pdf/202512_j_cgc.pdf

「株主との対話の推進と開示について」に基づく内容については、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」内の基本原則5、原則5-1、補充原則5-1①、5-1②、5-1③に記載しております。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は、経営指標に自己資本当期純利益率（ROE）を導入し効率的な経営に努めております。具体的にはROE30％水準に配慮しながら、事業の継続的拡大及び発展のため、経営指標を把握・予測し、毎期の経営計画において具体的な目標数値を開示しております。
2023年3月31日付で東京証券取引所より公表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受け、現状分析及び将来予測に基づいた検討を定期的に行い、適切な経営資源の配分を実施してまいります。

・背景・現状課題、対応方針および具体的な対応策
当社グループは、株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。
経営指標の一つとしている自己資本当期純利益率(ROE)については、対外的な水準（30％）に対して高い水準で推移しており、内部留保の積み上げによる自己資本の増加から資本収益性を示す指標は徐々に悪化していくことが想定されます。今後の事業・投資計画等を考慮しても現状以上の財務健全性の向上は将来の資本効率の悪化を招くと判断し、余剰資金については積極的に株主様へ還元していく方針とし、株式の流動性や株価状況を勘案しながら継続的に自己株式の取得を実施する事で総還元性向の目標指標を80％超（中長期の通算：概ね5年平均）を目指してまいります。
また、増配や自己株式取得以外においても持続的な成長に向け抜本的な取組みを実施しており、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の適切な配分、株価の市場評価等について取締役会や経営会議で継続的にモニタリングを行うと共に、事業別商品取扱高、営業利益、設備投資やROEの推移などの各指標を開示し経営計画の達成に向けた定性的、定量的根拠について株主・投資家との共有認識を醸成できるよう努めてまいります。

・取り組みの実行について
上記の現状課題に対し、以下の取り組みを実施いたしました。

①自己株式の取得
取得した株式の総数　6,541,500株
株式の取得価額の総額　9,999,854,450円
取得期間　2025年5月1日～2025年7月31日
②自己株式の消却
9,390,171株 （消却前の発行済株式総数に対する割合 1.04％）
消却日　2025年5月9日

今後も資本コストを上回る資本収益性を達し持続的な成長を果たすための取組みを検討・実施してまいります。

・当社の親会社はZホールディングス中間株式会社で、同社は当社の株式を152,952,900株所有しております。

当社は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。
支配株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等については、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。
また、取締役会においては、業務執行取締役3名、非業務執行取締役8名（うち独立社外取締役6名）の計11名で構成しており、独立社外取締役は取締役会構成員の過半数を占めております。加えて、当社取締役会において独立役員が過半数を超えない場合は、支配株主との重要な取引・行為について審議・検討を行うために、独立役員で構成する特別委員会を設置するよう努めるものとしております。
上記の事項から、当社は支配株主からの独立性を十分に有しているものと考えております。

・親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
（1）グループ経営に関する考え方および方針
当社の親会社であるLINEヤフー株式会社は、複数の上場子会社・関連会社を有しており、"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"をミッションに掲げ、その実現を目指してさまざまな事業に取り組んでおります。
親会社グループは、グループ会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しつつ、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しております。
親会社は、当社の少数株主に配慮しつつ両社の企業価値を向上させることの実現に向け安定的な資本提携関係を構築しながら、当該資本提携を基礎とした業務提携関係による強固な提携関係を構築することを目的として両社間で資本提携を行うとともに、LINEヤフー株式会社のメディアから当社へのユーザー送客、当社によるLINEヤフー株式会社が運営する「LINEヤフーコマース」内の「Yahoo!ショッピング」、「Yahoo!オークション」への出店等、両社のファッションEC事業の拡大・進化に向けた業務提携を行っております。
引き続き、当社は上場企業としての独立性・自主性を保持しつつ、当社の成長と親会社グループとのシナジーの追求を継続することが、当社および親会社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えています。

・少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
（1）親会社における上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社の親会社は、上場子会社・関連会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しております。かかる観点を意識して、上場子会社・関連会社の議案について議決権を行使することを定めております。
また、親会社は出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社・関連会社における重要な意思決定等に関しては、親会社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社・関連会社については、当該上場子会社・関連会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、親会社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
加えて、親会社の社外取締役が上場子会社各社の社外取締役等と定期的な面談を行うなどして、親会社が各社の意思決定を不当に拘束していないか等の確認を行っております。

（2）親会社からの独立性の確保
当社は、親会社から2名を当社取締役として招聘しており、インターネットサービス業界で培われた豊富な経験と幅広い見識から事業運営のための助言・提言を受けております。
親会社からの独立性の確保については、親会社からの事業上の制約はなく当社独自の経営判断が行える状況であること、当社と親会社間の契約において、従業員の雇用、人事、労働条件等の従業員に関する事項についても親会社は当社の経営判断を尊重する旨が定められていること、当社の社内規程に基づき、親会社との特定の類型の取引については取締役会の決議が必要とされており、その決議において特別の利害関係を有するものは当該議案の決議に参加できないようになっていることなどから、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えております。

監査等委員会の職務の補助はコーポレート本部が務めており、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととしております。

監査等委員会は、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧監査、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施いたします。
併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤委員は重要な会議へ出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社及び関連会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の適正な遂行、合理化及び効率化の促進に寄与しております。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。

・指名・報酬諮問委員会の構成
全ての独立社外取締役及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は独立社外取締役としております。
指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

齋藤 太郎　　　社外取締役（委員長）
閑歳 孝子　　　社外取締役
及川 卓也　　　社外取締役
澤田 宏太郎　 代表取締役社長兼CEO
秀 誠　　　　　　取締役（非業務執行）


（1）活動状況
2025年3月期は5回開催し、各委員の全員が出席いたしました。

（2）主な審議事項
・2025年3月期の指名・報酬諮問委員会の検討テーマの審議
・全取締役の評価フィードバック
・業務執行取締役の中間フィードバック面談
・業務執行取締役の短期インセンティブ報酬に関するKPIの設定の検討
・CEO後継者計画の検討

独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度については、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会における審議結果及びその答申を踏まえ、当社取締役のうち業務執行取締役について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度としております。
具体的には、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、固定報酬は現金のみ、業績連動報酬は現金賞与及び株式報酬の２種類の報酬から構成されております。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。

―――

・2025年3月期に取締役に支払った報酬等の総額（うち社外取締役）　417百万円（21百万円）

・報酬等の種別別の総額　
　　基本報酬　　　　　　　固定報酬　　　　　165百万円（21百万円）
　　業績連動報酬等　　 賞与　　　　　　　　 72百万円（－）
　　非金銭報酬等　　　　譲渡制限付株式　179百万円（－）

・対象となる取締役の員数　7人（うち社外取締役4人）


・当該事業年度末の人員は取締役8名（うち社外取締役3名）ですが、上記の支給人数と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在籍しており、また、上記の支給人数には第26回定時株主総会において退任した社外取締役１名を含んでいるためであります。
・賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、商品取扱高・連結営業利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社グループの事業の成長性・収益性を示す指標として商品取扱高・連結営業利益を重視しているためです。
・非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。譲渡制限付株式の額の算定の基礎とした業績指標は「株価成長率」「連結営業利益」「ESG評価指標」であります。
「株価成長率」を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるためであります。また、「連結営業利益」を選定した理由は、当社グループの事業の収益性を示す指標として連結営業利益を重視していること、「ESG評価指標」を選定した理由は、ESG経営の推進にインセンティブを与えるためであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項
ⅰ.報酬の目的
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。
ⅱ.報酬水準
報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に 、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。
ⅲ.報酬構成
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、固定報酬のみを支給する方針としております。
a.現金報酬
固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。
b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）
事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は 単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。
c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は、継続して当社の取締役の地位にあること、３事業年度の当社株価成長率（27社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）、連結営業利益及び当社が定めるESG評価機関での評価スコア等に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、各監査等委員の協議によって決定しております。

社外取締役のサポートはコーポレート本部が行っております。また、当社は常勤監査等委員を1名選任しており、常勤監査等委員が他の監査等委員へ適宜情報提供を行っております。

（a）取締役会体制
当社の取締役会は、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。取締役総数は計11名（うち社外取締役6名）となっております。

取締役会においては、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2024年3月期は19回、2025年3月期は15回となっております。
非業務執行取締役8名については、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

また、業務執行・監督体制等の充実のため、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とするものであります。

（b）監査等委員会
監査等委員会は取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っており、員数は3名となっております。また、監査等委員全員を社外取締役としております。
当社の監査等委員は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施いたします。また、監査等委員会は原則として毎月１回実施いたします。

監査等委員は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、常勤委員におきましては、重要な会議体である経営会議・コンプライアンス委員会等への出席、各部署へのヒアリングによる監査、子会社への往査の実施など実効性のあるモニタリングを実施し、日々の監査業務の中で当社経営の健全性向上に資する意見を具申いたします。 また会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役との意見交換や当社の親会社であるソフトバンクグループ監査役等との情報交換を積極的に行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行してまいります。

（c）経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、オブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査等委員、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月2回開催しております。経営会議は決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

（d）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名と報酬について取締役会に意見を表明することを目的とする任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての独立社外取締役及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。
取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、業務執行取締役の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。

(e)内部監査室
内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各事業部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

(f)監査法人等
a．監査法人の名称
　　有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
　　沼田　敦士
　　奥田　久
c．監査業務に係る補助者の構成
　　会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士4名及びその他23名であります。

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダー
との円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸とした企業統治の体制を採用しております。
現在、取締役総数は11名、非業務執行取締役は8名（うち6名は社外取締役）としており、外的な視点から経営陣に対する適切な意見表明を行いつつ、客観的な立場から経営陣・取締役に対し監督を行っております。また、取締役会の機能強化の観点から、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。
監査等委員については3名を選任しており、監査等委員を含めた社外取締役全員を東京証券取引所へ独立役員として登録を行っております。社外取締役としての外的な視点から経営陣との意見交換および適切な意見表明を行い、コーポレートガバナンスに対する役割・責務を果たしております。
以上の事項から、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。

当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。

1. 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
（1） 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止
し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（2） 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度
（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。
（3） 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。
（4） 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（5） 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（6） 監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。


2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び各種社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
（2） 当社の監査等委員は、これらの情報を常時閲覧することができる。


3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1） 当社のリスク管理統括責任者は代表取締役社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。
（2） 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（3） 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。


4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（2） 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。
（3） 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
（1） 子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づきコーポレート本部及び財務経理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。
（2） 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。


6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（1） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
（2） 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

7. 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1） 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。
（2） 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
（2） 監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
（3） 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
（4） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

9. 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
また、反社会的勢力との関係を持たないよう、当社グループでは新規仕入先、新規外注先等との取引開始前に、法務部にて調査を行い、その後定められた基準に従い外部の調査機関による調査を実施するよう手続きを整備しており、この手続きを実施したうえで取引開始をするなどの体制を確立しております。加えて、少なくとも年１回は既存取引先の調査を行い、継続的に情報を収集できる体制としております。

―――

コーポレートガバナンス体制について
・コーポレートガバナンス体制の模式図を添付しております。

適時開示体制について
(1)適時開示体制の整備及び運用状況
ａ．適時開示体制の整備に向けた取組み

当社グループは、すべてのステークホルダーに対し、迅速・正確、公平、継続を基本方針として、金融商品取引法等の関連法令および東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます）を遵守し、適切な情報提供に努めております。
また、適時開示規則に該当しない情報であっても、投資家の投資判断に重要な影響を与えると考えられる情報については、適時開示の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確、公平な方法で適切に開示する方針です。

（適時開示担当組織の状況）
情報取扱責任者及び情報管理担当部署を以下のとおり定め、情報取扱責任者は、重要な内部情報の当社グループ内での管理、証券取引所への対応、内部情報の適時開示の管理を行い、情報管理担当部署は、情報取扱責任者の管理の下、適時開示業務を行っております。

情報取扱責任者：取締役副社長
情報管理担当部署：経営企画室経営推進部

（重要情報の収集体制）
当社グループでは、開示対象となる可能性のある情報（決定事実、発生事実、決算情報等）の収集については、社内規程（内部者取引管理規程）に基づき、役職員へ重要事実に該当する事項を適切に周知することで、情報収集の網羅性を確保しております。
また、役職員が業務上で内部情報を取得した場合には、遅滞なく情報取扱責任者へ報告し、その後、情報管理担当部署に伝達することで、迅速に情報が集約される体制を整備しております。さらに、情報取扱責任者は、原則として毎月2回開催される経営会議において、各種報告から情報を収集し、決算情報を含む重要な内部情報の把握に努めております。
加えて、子会社に係る重要な決定・発生事実についても開示対象となる可能性が生じた時点で子会社から直ちに当社へ報告する運用とし、グループ全体として迅速で適切な情報集約が行われるよう体制を整えております。

（適時開示の実施）
取得した開示対象となる可能性のある情報は、情報管理担当部署が適時開示規則に照らし開示の要否を検討します。その結果は情報取扱責任者に報告され、情報取扱責任者は当該検討結果の妥当性を確認します。
開示資料の作成は情報管理担当部署が主体となり行います。情報管理担当部署は、資料の作成にあたり、財務部門や関連部門と連携して内容を整理し、正確性のみならず、明瞭性や適法性にも十分に配慮し投資家の判断に資する適切かつ十分な情報を提供できるよう努めております。
適時開示が必要と判断された情報について、当該情報が決定事実の場合は取締役会等の決議を経て開示を行います。決算情報の場合、取締役会または決裁権限基準に基づく承認の後、情報取扱責任者の確認を経て開示を行います。
発生事実や適時開示規則には該当しないものの投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる情報については、決裁権限基準に基づく承認の後、情報取扱責任者の確認を経て開示を実施いたします。また、重要な発生事実等により緊急の開示が必要な場合は、代表取締役社長の判断により即時に情報開示を行うことができる体制としています。

（適時開示の方法）
適時開示につきましては、情報開示の決定がなされた事項について、情報管理担当部署により、東京証券取引所の提供する適時開示電子情報システム（TDnet）に登録し実施しております。また、TDnet公開後、当社コーポレートサイトへの掲載を行い、全てのステークホルダーに公平に情報が提供されるよう努めております。

（適時開示体制のモニタリングについて）
当社グループ内における適時開示体制の適正な運用状況につきましては、内部監査室による定期監査を通じ、内部者取引管理規程の遵守状況や情報管理担当部署における適切な適時開示の実施状況の確認・監視を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、取締役会の運営状況及び取締役の職務執行の監視を行うとともに、常勤監査等委員が経営会議にオブザーバーとして出席することにより、適時開示に関わる情報収集から取締役会での意思決定に至るまでの一連のプロセスを包括的に監視できる体制を構築しております。

（適時開示にかかる社内教育体制）
当社グループが適切に適時開示を実施するためには、開示対象となる重要な内部情報が漏れなく情報取扱責任者へ集約される体制を継続的に維持することが不可欠です。そのためには、グループ各社を含めた役職員が、適時開示および内部情報管理の重要性を十分に認識する必要があります。
この観点から、当社グループでは、重要な内部情報などの各種情報の取り扱い・管理に関する教育・研修を適宜実施し、情報の管理及び漏洩、不正使用の防止、適時開示の体制及び方法等に関する基本ルールの周知徹底を図っております。

b．適時開示手続き
上記a.の適時開示手続きを図示すると別添図のとおりとなります。