当社は、経営理念を「社会・環境と調和する自律した個の力を結集し、次世代スタンダードとなる価値を創出する」とし、これを当社の果たすべき
使命としております。そして、この経営理念を実現するためには、法令を遵守し公正な経営のもと業績目標の達成と企業価値の極大化を果たす
べく、経営、業務の全般にわたり適法性、透明性および客観性を確保することが重要な課題であると認識しております。当社は、このような認識の
もとコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。

【補充原則１－２－４　議決権電子行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社は、様々な投資家が同じ条件の下で適切に議決権行使できるよう環境の整備に努めることが必要と認識しておりますが、現時点では業績低迷により機関投資家の保有は少なく、また、海外投資家の持分比率も低くなっております。よって、議決権電子行使プラットフォーム及び招集通知の英訳につきましては、今後の業績や持分比率に変化があれば検討したいと考えております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
当社は現在、資本政策の基本となる経営指標等を提示しておりません。これは当社の業績低迷が続いていることから、各種指標の目標提示よりもまず業績の黒字化・安定化の実現が重要との考えによるものであります。今後、業績が回復し安定して利益を出せる状態になれば、資本政策の基本方針についても説明を行うことを検討したいと考えております。

【補充原則２－４－１】
当社は、管理職への登用等において、性別・国籍・採用経緯等を区別せず、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるよう努めております。
また、リモートワークを併用しつつ、仕事と生活の調和を図り働きやすい環境整備を実施しております。
現在、従業員全体に占める女性・外国人の比率が大きくないため、女性、外国人、中途採用者の区分で具体的な目標値は定めておりません。
今後とも、従業員が能力を十分発揮できる職場環境の醸成に努め、多様性の確保を踏まえた管理職登用を行いつつ検討してまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示・提供】
当社における外国人持株比率は相対的に低いことから、現時点ではIR情報等の英語による提供は行っておりません。今後、当該比率が上昇した場合は、英語による情報提供を検討いたします。

【補充原則４－１－２　株主への中期経営計画の説明と分析】
当社は、足元の業績が不安定なことから、明確な数値目標を示した中期経営計画を公表しておりませんが、重点目標とするテーマを株主総会招集通知の「対処すべき課題」に記載しております。この記載内容を株主に対するコミットメントの一つとし、その達成に向けて事業活動を実施しております。また、この目標が未達となった場合は、その内容や要因を十分に分析し、新たな課題を掲げることにより対応したいと考えております。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者等の後継者の計画】
当社は、現時点では最高経営責任者等の承継に関する人選についての計画を策定しておりません。今後の事業展開を勘案し、取締役会や経営会議等を通じて適切な計画を策定し、実行してまいります。

【補充原則４－２－２】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題と認識しており、取締役会において、有価証券報告書で開示しているサステナビリティに関する取組（人的資本の育成及び社内環境整備、環境負荷の軽減に資する製品づくり等）およびリスク管理の状況について、定期的に議論し、必要に応じて指示・助言を行ってまいります。
また、サステナビリティに関する基本方針、ならびに指標及び目標については、現時点では具体的な設定に至っていないことから、事業環境や経営計画の進捗を踏まえ、段階的に検討を進め、開示の充実に努めてまいります。

【補充原則４－３－２　CEOの選解任】
CEOの選解任については、任意の指名委員会は設置しておりませんが、取締役会において、業績の評価等を踏まえ十分審議し、適切に決定いたします。

【補充原則４－３－３　CEOの解任の手続】
CEOの解任につきましては、明確な解任要件を定めておりませんが、CEO自らが違法又は著しく不適切な業務執行を行った場合や健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、取締役会の決議に基づき解任手続きを実施いたします。

【原則４－７ 独立社外取締役の役割・責務】
【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は2024年11月22日開催の臨時株主総会兼普通株主様による種類株主総会において社外取締役を１名選任し、その後の定時株主総会においても重任選任し、現在、取締役7名、うち社外取締役１名の体制となっております。また、社外取締役を東京証券取引所の独立性判断基準の要件を満たす独立社外取締役として選任いたしました。　当社は、現在、グループ全体での経営安定化、事業の再構築、成長路線への転換を目指し、事業の立て直しを図っております。現在の新体制で、いち早く事業を安定させる事を最重要課題とし、独立社外取締役には、経営陣・支配株主から独立した立場から目標達成における助言や経営の監督を責務として行います。今後、事業の再構築、成長路線への起動、事業拡大への過程の中において、会社をとりまく環境を考慮しつつ、機関設計の見直しの必要性を行う中で、さらに多角的に経営陣・支配株主から独立した立場から助言や経営の監督が期待できる独立社外取締役の増員が必要になった場合は、追加確保を検討してまいります。


【補充原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、現在、当社独自の独立性基準は定めておらず、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準に基づき判断、選定しておりますが、今後は当社における独立性基準の策定も検討いたします。

【原則４－１０ 任意の仕組みの活用】
当社は現在、指名委員会、報酬委員会等の任意の委員会を設置しておりませんが、今後の統治機能の充実に合わせて、設置・活用を検討して参りたいと思います。

【補充原則　４－１０－１　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、現在、任意の諮問委員会等を置いておりませんが、取締役の指名・報酬などの事項については、取締役会において各取締役が独立性、客観性に十分に留意しながら、適切に経営判断を行っております。


【補充原則　４－１１－３　取締役会全体の評価】
取締役会全体の実効性に関する分析・評価及び開示についてはこれまで実施しておりませんが、今後の検討課題といたします。

【補充原則　４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、取締役及び監査役が必要とされる知識等を習得するために、会計・税務の専門知識を有する専門家から関連知識の教示を適宜受けるほか、必要に応じ、外部セミナー等に参加しております。また、監査役は、監査レベル向上のために監査役協会を通じて情報を入手するなど、研鑽を積んでおります。今後は、経営環境の変化に合わせたより適切なトレーニングの機会の継続的な提供を検討してまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営戦略や事業展開については当社のホームページに公表しておりますが、資本政策の基本方針や収益力・資本効率等に関する数値目標については提示しておりません。これは現在、当社の業績が低迷しているため、各種指標の目標提示よりもまず業績の正常化・安定化の実現が重要との考えによるものであります。今後、業績が回復し安定して利益を出せる状態になれば、中長期の経営計画や資本政策の基本方針並びに各種経営指標の目標等を株主に分かり易い言葉で具体的に説明を行うことを検討してまいります。

【補充原則５－２－１】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定や見直しの状況について、中期経営計画等の公表と合わせて、分かりやすく示すよう検討を行ってまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有目的の株式の取得は行わない方針であります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については取締役会の決議を必要としており、また、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。また、毎決算期において、当社及び子会社の役員に対して、関連当事者間の取引の有無を確認しております。

【補充原則２－４－１】
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の運用を行っておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページにて、経営理念を開示しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬に関する方針は、本報告書及び有価証券報告書に記載しております。

（４）取締役会が経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社における取締役候補を選任については、必要とされる経験、知識、能力を総合的に評価して指名しております。また、監査役候補についても、企業経営に関する経験や当社事業に関する知見、あるいは、財務・会計や法令に関する知見、知識などから、監査役会としてのバランスを考慮して指名しております。手続きとしては、上記の方針に基づき、代表取締役及び管理担当取締役が検討し、取締役会にて承認を受けることとしております。

（５）取締役会が経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則３－１－３】
当社は、経営理念「社会・環境と調和する自律した個の力を結集し、次世代スタンダードとなる新価値を創出する」の実現に向け、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応は、リスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組については、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の観点から開示しております。
人的資本の観点では、多様な人材活用の推進やリモートワークを併用した働きやすい環境整備等に取り組んでおります。また、環境面では、省エネルギー設計やリサイクル素材の採用等による環境負荷の軽減を図り、環境に配慮した製品開発を通じてSDGsへの貢献と長期的な企業価値向上を目指しております。
なお、現時点では具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、取組の進展に応じて、指標・目標設定を含む開示の充実を検討してまいります。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社では、職務決裁基準に取締役会・社長・担当役員・部長等の権限を定め、それに基づき機関、決定者が決裁しております。取締役会では、法令や定款、職務決裁基準で定められた重要な事項を公正な判断に基づき意思決定を行っております。また、それ以外の事項についても、会社に影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題は、社長を除く取締役及び常勤監査役で構成される経営会議において多面的に十分な事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実施することとし、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。

【補充原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則　４－１１－１　取締役の選任に関する方針・手続き】
当社は、取締役会において有効かつ迅速な議論を行うためには、それぞれの専門管轄分野（営業、開発、経理財務、人事）を交えての活発かつ多面的な議論とリスクについて議論をする事が必要であると考えていますので、取締役７～８名、監査役が３～４名程度が適正と考えております。取締役候補者については、経験、能力、業界知識、人格等を総合的に勘案のうえ、また、監査役候補者については、専門知識と独立性・中立性の確保を十分考慮のうえ選定しております。なお、各取締役のスキル・マトリックス及び取締役の選任に関する方針・手続の開示につきましては、今後検討してまいります。


【補充原則　４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
当社の役員は他の国内上場会社の役員を兼任しておりません。開示すべき事項がある場合には事業報告にて開示いたします。

【補充原則　４－１１－３　取締役会全体の評価】
【補充原則　４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
本報告書「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則　５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との良好かつ建設的な関係構築のため、ＩＲ管掌取締役をはじめとする取締役は、機関投資家からの面談要請があれば逐次スモールミーティングや個別取材等を実施し、経営戦略や経営計画について説明を行っております。また、ＩＲポリシーを策定し、当社ホームページに開示しております。

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　監査役は、会計監査人から定期的にグループ会社を含む会計監査の内容について説明を受けているほか、適宜、情報交換を行い緊密な連携
を図っております。また、監査役は、年間の監査計画を会計監査人に説明し、監査の実施状況について監査役会議事録や監査調書のチェックを
受けることにより、監査の妥当性についての意見交換を行っております。
　内部監査室は、必要に応じて監査役に内部監査の立会いを求め、共同で監査を行っております。また、内部監査室と監査役は、会計監査人に
よる四半期及び期末の監査報告会に出席し、会計監査人からの指摘事項について協議を行い、改善の必要な事項については各部門に指示をす
る等、連携による監査効率の向上を図っております。

　

企業価値の最大化に向けた役員の及び従業員のインセンティブを高めるため、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しております。

現代表取締役社長及び前代表取締役社長の２名に付与したストックオプションは、当社株価に対するコミットメントを強化するため、株価下落時に行使義務を負う強制行使条項を定めております。

取締役　７名 53,700千円（うち社外取締役　1名　 6,500千円）
監査役　３名 16,200千円（うち社外監査役　3名　16,200千円）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決定した報酬総額の範囲内で、役位、職責、在任年数に応じ業績、他社水準等をも考慮し、総合的に勘案して決定しております。
なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、1997年８月26日の臨時株主総会決議により、各々月額20,000千円以内、月額2,000千円以内と定めております。
当社の役員の報酬は、上記の固定報酬のみとなっており業績連動報酬は採用しておりません。

取締役会や重要な会議の前には事前に資料を送付し、情報の共有に努めております。

当社の取締役会は、代表取締役を含む７名の取締役により構成されており、毎月一回の定例開催のほか、必要に応じ臨時開催を行い、経営方針や経営上の重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。加えて、営業状況の報告や重要事項の審議及び経営方針の確認を行う経営会議を適宜開催し、役員及び幹部社員が出席しており、最新情報の共有と迅速な意思決定のための協議を行っております。また、違法・不法行為等の未然防止と発生の抑制を図り、健全な事業活動を推進するため、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催しております。
　
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤の社外監査役１名（藤原豊和）と非常勤の社外監査役２名（平松仁昌、十代田敦）で構成されております。各監査役は原則月１回開催される監査役会に出席するほか、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、客観的かつ公正な観点から意見陳述を行っております。
　また、自らの計画に基づいて定期的に各執行部門の監査を実施するとともに、営業報告の聴取や社内会議への出席、会計監査人からの報告聴取等を積極的に行うことにより監査の実効性を高めております。

　当社は、社長の直轄機関として内部監査室を設置し、経営活動全般にわたる内部統制の妥当性の評価、並びにその結果に基づいた改善、合理化の助言・提案等を行っております。また、必要に応じ会計監査人や監査役と意見交換を行い、監査効率の向上に努めております。
　当社は、あおい監査法人と監査契約を締結しており、その継続監査年数は３年であります。また、当連結会計年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

　当社が企業統治の体制として採用する監査役設置会社の下では、業界に精通した経験豊富な取締役と経営管理や製品技術に関する専門的な知識を有する監査役が、各々の知識と経験を背景に意見を交わすことにより、適正な牽制と迅速な意思決定が確保されるものと考えているためであります。
　なお、独立社外取締役の選任につきましては、ガバナンスの強化における必要性は十分認識しており、「企業経営についての豊富な経験と知識」と「当社の事業に関する十分な知見」を有する独立性の高い候補者の追加確保に努めてまいります。

当社は、コンプライアンスを確立し、業務の有効性および効率性を高め、リスク管理の徹底による資産の保全を図ることにより、経営の信頼性、有
効性を向上させ、企業価値を最大化することが経営の重要課題と捉え、その実現のため内部統制システム構築の基本方針を定めております。
なお、当該基本方針は適宜見直しをおこない継続的な改善を図ることで、より適正かつ効率的な体制の構築に努めてまいります。

◇コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスを基本とした業務体制を構築しております。法令、当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合
報告体制として内部監査室を窓口とした内部通報制度を整備・運用し、これによりコンプライアンスの徹底、不正行為等の早期発見および是正
を図り、法令遵守体制の強化に努めております。

◇情報管理体制
情報、文書の取扱いは、当社文書管理取扱規程に従い、適切に保存・管理・運用しております。

◇リスク管理体制
管理部門担当取締役は、リスク管理に対する取り組みを全社横断的に推進しております。また、不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を本
部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の支援を得て早急に対処し、影響を最小限に抑えるよう体制を整備して
おります。

◇効率的な経営の意思決定および業務執行体制職務分担を明確化し、職務権限規程・職務分掌規程に基づき権限の委譲をおこない、業務の効
率的な遂行を図っております。定例の取締役会は、毎月１回開催し、業務執行上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を報告してお
ります。各部門は、取締役会において承認された計画に基づき、その目標達成に向けた業務の遂行に努めております。

◇グループ管理体制
当社とグループ各社取締役との定期的な意見交換を通じて、その職務執行の監視・監督あるいは監査をおこなっております。また、当社はグルー
プ各社が自主的に法令を遵守し、独立性・独自性を維持した企業経営をおこなうことを尊重しております。

◇内部監査
代表取締役社長直轄の内部監査室は、定期的に使用人の職務執行の適正性と効率性およびコンプライアンス遵守状況を確保するための内部
監査を実施し、その維持・改善に努めております。また、併せて財務報告の適正性および信頼性を確保するための内部監査を実施し、その整備・
運用状況を評価し、その維持・改善に努めております。内部監査の結果については、代表取締役社長並びに必要に応じて取締役会および監査役
会へ報告を行う体制としております。

◇監査役の補助体制および報告体制
現在、監査役の職務を補助する使用人は設置しておりません。但し、監査役より求められた場合には、その独立性を確保し、監査役と協議のうえ
設置いたします。監査役への報告は、常勤監査役の取締役会および経営上重要な会議への出席等により、業務執行に係る重要事項の報告を兼
ねております。

（基本方針）
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応する。対応部署を
経営管理本部とし、社内関係部署および外部専門機関（府及び企業防衛対策協議会等）との協力体制を整備する。

（整備状況）
上記基本方針を内部統制システム構築の基本方針として取締役会で決定いたしました。府及び企業防衛対策協議会との連携を密にし、反社会
的勢力、団体に関する情報収集や相談をおこなっております。また、業務手順書やチェックリストにて取引先の調査をおこなうことにより、反社会
的勢力、団体を排除する体制を整備しております。

現在、当社は、具体的な買収防衛策を講じておりません。
当社は、優秀な人材を育成し、もって世界に通じる技術開発と業績目標を達成することは企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことにつ
ながると考えております。当社の経営について株主の理解が深まることが、すなわち買収防衛につながるものと考えております。

株主総会及び取締役会決議を経た決定事案、決定情報、当社の経営に影響を及ぼす発生事実は、遅滞なく情報取扱責任者に報告され、東京証券取引所が定める開示規則に照らして実務担当者とともに要否を検討した後、開示の指示を行います。