「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、より良い社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。

　企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。

【補充原則1-2-5】
　当社では、議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主による株主総会への出席及び議決権行使を認めていません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席の申し出があった場合に、株主総会の傍聴を認めることなどを信託銀行等と協議し検討します。

【補充原則2-4-1】
（多様性の確保についての考え方）
　当社はダイバーシティを積極的に推進しており、性別・国籍・採用形態・障がいの有無・性的指向・年齢・宗教や信条などによる制限は設けておりません。2024年開示の統合報告書において、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進についての基本的な考え方と具体的な取り組みを掲載しておりますので、ご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/integrated2024.pdf#page=24

（多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と確保の状況）
　「女性」について
　一般事業主行動計画（2022年4月からの3年間の計画）にもとづいて以下のとおり取り組んでいます。
　女性の管理・監督職への登用については、2022年4月時点で6名に対し、2025年3月までに7名を目標としています。また、女性社員に対する管理・監督職の割合については、2021年12月時点で14％に対し、18％以上にするという目標を掲げています。2024年12月末における女性管理職数は9名で、達成していますが、女性社員に対する管理・監督職の割合は14.5％となっており、目標未達となりました。
　また、一般事業主行動計画は、2025年4月からの3年間の新計画を策定し、以下の通り取り組んでまいります。女性の女性社員に対する管理職の割合：10％、女性社員に対する管理・監督職の割合：20%以上
　詳細については、以下のURLをご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/csr/workplace_diversity.html

　「外国人」「中途採用者」について
　当社は、上記の多様性の確保についての考え方に基づき、国籍などに囚われず、その能力および成果に応じた人事評価を行うことを基本とし、事業上の必要性や本人の能力・適正を考慮していることから、外国人・中途採用者に関する測定可能な目標については定めておりません。

（多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況）
　当社は、経営姿勢として「社会との信頼関係を大切にし、社員の個性と創意が活かされた活力ある企業を築く」 、人事戦略の基本方針として「社員が心身ともに健康で、それぞれの個性や能力を最大限に発揮し、企業価値を高める」と掲げています。様々な個性を持つ人たちがその特性と長所を活かして、改革（イノベーション）が起こりやすい風土を目指しています。基本方針の詳細や具体的な取組み、各種指標と目標値などについては、以下のURLからご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/csr/workplace_diversity.html
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/yh202412.pdf#page=24
また、健康についての指標及び目標値の一部は以下のようになっております。
　・年次有給休暇取得率　2025年度の目標：60%以上維持　2024年度実績：68.5%
　・所定外労働時間　2025年度の目標：20時間/人 以下維持　2024年度実績：17.8時間/人

【補充原則4-8-2】
　独立社外取締役を含め当社の取締役及び監査役は、取締役会において積極的な議論に参加し、活発な意見交換を行っております。また、当社の独立社外取締役は、経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなど、当社は独立社外取締役を含む社外取締役の有効な活用、ガバナンス機能の充実において、十分な体制整備ができていると考えており、「筆頭独立社外取締役」を選任する予定はございません。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会、監査役会は本報告書の末尾に記載しているスキルマトリックスで開示している通り、財務・会計・法務等の知識・経験・能力を有する者で構成されております。また、補充原則4-11③で言及している通り、取締役会の実効性評価の結果、当社取締役会の実効性は確保できていると認識しており、十分に機能しているものと考えていますが、国際性、職歴、年齢の面での多様性の確保は今後の検討課題としております。なお、2023年3月の株主総会において、女性の社外取締役を選任しており、ジェンダー面での多様性は確保できていると考えております。

【補充原則5-2-1】
　当社は、経営計画策定時において、事業ポートフォリオに関する検討等を行っております。基本的な方針や見直しの状況についての公表は行っておりませんが、中期的な事業の方向性・将来像を定性的に示すよう努めており、株主、投資家に説明しております。

【原則1-4　政策保有株式】
　政策保有株式については、取引先との関係の維持強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合には、これを保有し、それらの内容については有価証券報告書において開示しております。当社では個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証し、その結果を取締役会で説明しております。また、保有の合理性が認められない銘柄については別途縮減を検討いたします。議決権行使に当たっては、当社と投資先企業双方の持続的成長と企業価値向上に適うか否か等を基準に、個別に議案への賛否を判断いたします。
　なお、2025年2月公表の「中期経営計画（2025年-2027年）」における政策保有株式削減方針に基づき、2027年期末に2024年期末比50%を目途に縮減を図っていく予定です。
　
【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会の決議事項と定めております。また当社取締役と当社グループ会社との営業取引関係等については、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金の運用はリョービ企業年金基金が行っております。基金は、積立金の運用を国内複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。また、基金の運営に当たっては、適切な資質を持った人材を配置しており、財務、人事の各部門長、労働組合の役員等が基金の代議員や理事に就任し 、年金資産運用の健全性を確認する体制を構築しております。委託先の運用機関に対しては、実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動状況について定期的に報告を受けることでモニタリングを実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）経営基本方針、目標とする経営指標、中長期的な経営戦略については、取締役会で決議し、決算短信にて開示しております。また、決算説明
　　会で経営戦略等を発表して　　おり、説明資料は当社ホームページで公開しております。
（2）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書で開示しております。
（3）当社の取締役（社外取締役を除く）報酬は、基本報酬と、業績によって変動する業績連動報酬から構成されています。業績連動報酬は、全社
　　の収益性指標と、中長期的な課題達成を主眼とした全社、または各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変
　　動する仕組みとなっています。社外取締役、常勤監査役、非常勤監査役の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみで構成されています。取
　　締役報酬額は、社内1名、社外2名から構成される、指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。
（4）取締役会は、当社の意思決定機関として法定事項の協議・決定を行うとともに、経営の基本方針や業務執行上の重要事項を決定、承認して
　　います。また、取締役会は、取締役の職務の執行状況を監督することを職務としています。この職務の遂行に必要な知識、経験、能力を主な
　　選任基準として、取締役候補者を指名しています。取締役候補者の選定にあたっては、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員
　　会で策定する選任基準・プロセスに基づいて、同委員会にて候補者を選定し、その答申に基づいて、取締役会で決定しています。監査役候
　　補者の選定については、取締役候補者と同様に、指名報酬諮問委員会で策定する選任基準・プロセスに基づいて、同委員会にて候補者を
　　選定し、その答申に基づいて、監査役会で同意しています。最高経営責任者及び取締役等が、法令または定款に違反した場合、または不
　　正・不当または背信等の行為があった場合等には、取締役会において審議の上、相当と判断される場合には、その役職を解任するものとし
　　ます。
（5）取締役・監査役を選任する際は、上記の方針に基づいて候補者を指名しています。指名理由については、株主総会招集通知における、取締
　　役選任および監査役選任に関する議案に記載しています。以下のURLをご参照ください。
　　　　　https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/gms2503_02.pdf#page=12

【補充原則3-1-3】
（サステナビリティについての取組み）
　当社は、社会の様々な負荷を軽減していきたいという思いを込めて、中期的テーマ「セカイヲ軽クスルカンパニー」を掲げており、ダイカスト技術による自動車の軽量化への貢献をはじめ、カーボンニュートラルや循環型社会の実現に向けた様々な取り組みを行っています。
　また、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言の枠組を活用し、気候関連財務情報の開示を推進します。TCFD提言に沿って特定した機会の実現及びリスク管理のための対応を行い、カーボンニュートラルに向けた貢献及び企業の持続的な発展を目指していきます。　
　具体的な取組みについては、以下のURLをご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/csr/tcfd.html
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/integrated2024.pdf#page=22
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/yh202412.pdf#page=17

（人的資本への投資）
　当社では企業理念において、「社会との信頼関係を大切にし、社員の個性と創意が活かされた活力ある企業を築く」という経営姿勢を掲げ、様々な個性や能力を持つ社員がその特性や長所を最大限に生かし、ともに働く社員のために、多様な人材の活用、能力を発揮しやすい環境の実現、安全で健康で活力ある働きやすい職場づくりを推進しています。今後も「人材育成の強化」と「ワークエンゲージメントの向上」に取り組んでいきます。
　具体的な取組みについては、以下のURLをご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/integrated2024.pdf#page=24
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/integrated2024.pdf#page=25
https://www.ryobi-group.co.jp/csr/workplace.html
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/yh202412.pdf#page=24


（知的財産への投資）
　当社では知的財産を各事業の競争力の源泉と捉え、知的財産の創出、保護、活用について積極的な投資を行っています。特にダイカスト事業に係わる発明については、特許権の取得と営業秘密による保護の使い分けを適切に行うことに注力しています。

（TCFDまたはそれと同様の枠組みに基づく開示）
　TCFDの枠組みに沿った開示については、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」のTCFD提言の4つの視点に沿って、気候シナリオ分析を用いた気候関連のリスクや機会に基づく潜在的な財務的影響を評価しております。詳細は、以下のURLをご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/csr/tcfd.html
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/yh202412.pdf#page=19

【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、体制を以下の通りとしております。
（1）取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、法令、定款、取締役会規程が定める取締役会付議事項を決議しております。
（2）取締役会は、経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定、および進捗について定期的な検証をおこなうと共に、実績を管理するこ
　　とにより効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保しております。
（3）業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を採用し、執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定めております。執行役員は、
　　業務執行に関する諸会議において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の取締役会は、取締役7名のうち4名の独立社外取締役で構成されています。
　当社独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所の基準を参考に独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、取締役の役割・責務を遂行するにふさわしい豊富な能力、幅広い知識・経験を有する者を指名しています。

【補充原則4-10-1】
（委員会構成やその考え方）
　取締役の選定においては、業務全般を詳しく把握し遂行できる決断力と先見性、全体最適を考慮するバランス感覚、多様な専門性を有したメンバーで構成することを方針としています。取締役候補者の指名において、候補者の性別、国籍、年齢等は一切問いません。現状、取締役会は7名で構成され、そのうち独立社外取締役4名となっており、独立性は確保できていると考えております。なお、各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリクスについては、本報告書の末尾に記載しております。
　また、各委員会の委員の氏名については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」をご参照ください。なお、2023年3月の株主総会において、女性の社外取締役を選任しており、ジェンダー面での多様性は確保できていると考えております。

【補充原則4-11-1】
　取締役の選定においては、業務全般を詳しく把握し遂行できる決断力と先見性、全体最適を考慮するバランス感覚、多様な専門性を有したメンバーで構成することを方針としています。取締役候補者の指名において、候補者の性別、国籍、年齢等は一切問いません。現状、当社独立社外取締役4名のうち2名は他社での経営経験を有しております。なお、各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリクスについては、本報告書の末尾に記載しております。

【補充原則4-11-2】
　当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、「事業報告」、「有価証券報告書」等において、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施しております。2024年度においても、外部機関の助言を基に取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話等を評価項目とするアンケートを実施し、アンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。
　これら取締役会の実効性に関する分析・評価の結果は次のとおりです。

・現在の取締役会の構成は、多様な知見や経験を持った人材で構成されており、バランスが取れている
・多岐に及ぶ意見が活発に出されており、それぞれの立場から活発な議論がなされている
・取締役会以外の中期経営計画策定会議や中計フォローアップ会議等においても、意見交換や審議が図られる様になっている
・株主（投資家）との対話の状況について、定期的に取締役会へのフィードバックがなされている
以上のことから、当社取締役会は適切に運営され、実効性が概ね確保されていることを確認いたしました。
　なお、今回のアンケート結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、
・デジタルトランスフォーメーション推進
・最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用
・資本コストや株価を意識した経営の実現
が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役・監査役が役割を十分に果たせるように、就任時のオリエンテーションに加え、就任後は事業戦略、財務等に関する職務遂行に必要な情報提供、また、コンプライアンス等に関する社内研修を実施しております。　

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進するため、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。
（1）株主・投資家との個別面談をはじめとする各種IR活動は、執行役員財務部長が運営統括し、対話の対応を行っております。
（2）株主の皆様との対話を促進するため、経営企画部、財務部等の社内の関連部門は、 開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極
　　的に連携を取りながら、公正、適正に情報開示を行っております。
（3）個別面談以外のIR活動として、決算説明会を半期に一度、定期的に開催しているほか、統合報告書の発行やホームページの株主・投資家サ
　　イトを通じて、国内外への情報提供を図るとともに、株主・投資家の声を広く集め、情報開示の充実に努めております。
（4）IR活動を通じて把握した株主・投資家の意見につきましては、必要に応じ、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しております。
（5）各四半期決算期末日から発表までの間はサイレント期間とし、投資家の皆様との対話を制限しております。また社則「内部情報管理規程」を
　　定め、これを遵守することにより、情報管理の徹底をはかっております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っております。対話の実施状況、詳細につきましては下記をご覧ください。
https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/kss202412.pdf#page=28

　当社は、2025年2月に「中期経営計画（2025年-2027年）」を発表し、2035年のありたい姿を描くと共にその姿に近づくべく、2027年までの3年間は経営基盤強化と事業領域拡大のための積極的な成長投資を行う時期と位置付け、本中期経営計画として当社が取り組む重点施策を示しています。
　中計期間中ではROEを7%、2035年までにはROE9%以上と段階的にROEを引上げ、中長期的に株主資本コストを上回る水準を達成することを目指します。
　また、還元方針については従来の方針を改め、累進配当を採用し、初年度は一株当たり100円を下限とし、以降、維持または増配し、総還元性向は40%を目安としました。「中期経営計画（2025年-2027年）」を確実に推進し、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長とさらなる企業価値向上に向けて取り組んでまいります。
　詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトにて開示しております。
　（和文）https://www.ryobi-group.co.jp/news/docs/nr250213_c.pdf
　（英文）https://www.ryobi-group.co.jp/en/news/docs/nr250213_c_en.pdf
　(和文）https://www.ryobi-group.co.jp/ir/docs/kss202506.pdf
　（英文）https://www.ryobi-group.co.jp/en/ir/data/pm2506.pdf

　2024年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、第一生命保険株式会社が2024年8月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
氏名又は名称　　　　　　　　保有株券等の数（株券等保有の割合）
第一生命保険株式会社　　1,632,989（5.00%）

　2024年9月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年9月3日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株券等保有の割合）
三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　 700,600（2.15%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　 577,400（1.77%）
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　 1,722,700（5.28%）

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当社では取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。
　・目的
　取締役、監査役、執行役員の候補者の決定及び取締役、監査役の報酬の決定における透明性と客観性を向上させる
　・権限、役割
　取締役会の諮問に応じて取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任、後継者計画（含む育成）に関する事項や取締役の報酬に関する事項などについて審議し、　取締役会に対して答申を行います。但し、監査役報酬については、監査役会に助言します。
　・構成：浦上社内取締役、伊香賀独立社外取締役、畑川独立社外監査役
　・活動状況(2024年1月から12月)：計5回全員出席（2024年2月6日、2024年3月14日、2024年4月18日、2024年5月20日、2024年10月15日に開催）

監査役は、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)から期初に監査計画の説明を受け、また年4回監査結果の報告を受けています。
さらに、監査役は適宜、当社各事業所並びに子会社で行われる会計監査人の監査に立会い、監査結果の報告を受けています。
また、監査役は当社の内部監査部門(内部監査室）が行った業務監査結果の報告を受けています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は2024年2月21日開催の取締役会において、取締役の報酬等を決議しています。
　当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
　また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の報酬がその算定方法と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
　なお、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。

（指名報酬諮問委員会）
　当社は監査役会設置会社の体制のもと、取締役の報酬につきまして、公平性、客観性及び透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。
　メンバーは社内取締役1名（浦上彰）、社外取締役1名（伊香賀正彦）、社外監査役1名（畑川高志）であり、社外役員が過半数を占めています。
　委員長は代表取締役の浦上彰が務めています。
　なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任、後継者計画（含む育成）に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年4～5回程度行っています。

（役員の報酬）
　取締役（社外取締役を除く）報酬は、「基本報酬」と「業績によって変動する業績連動報酬」から構成されています。
　業績連動報酬は、全社の収益性指標と中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変動する仕組みとなっています。
　社外取締役、常勤監査役、社外監査役の報酬は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成されています。
　「基本報酬」は役位別の一定の基準をベースとしています。
　「業績連動報酬」は以下の(a)全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）と(b)全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与（損金不算入賞与）によって構成されており、標準的な支給割合は7：3となっています。

　(a)全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）
　以下の計算式に基づいて支給額を決定しています。

　　（業績連動給与の算定方法）
　　 計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表1）×利益率（表2）

　　（表1） 業績連動給与における役位別標準支給額
　　　　（役位）　　　　　　　　　　 （金額）
　　 代表取締役社長　　　　1,820万円
　　 取締役　常務執行役員　980万円
　　 取締役　執行役員　　　　490万円
　　＊当事業年度末には取締役常務執行役員は在籍していません。

　　（表2） 利益率（※1）
　　（総資産利益率（※2））　（利益乗率の算出に使用する算定式）
　　営業利益達成率50%未満の場合
　　　支給なし

　　営業利益達成率50%以上100%未満の場合
　　 5%以上　2.1×営業利益達成率（※3）－0.55
　　 3%以上5%未満　1.75×営業利益達成率（※3）－0.375
　　 3%未満　1.4×営業利益達成率（※3）－0.2

　　営業利益達成率100%以上の場合
　　 5%以上　3.0×営業利益達成率（※3）－1.9
　　 3%以上5%未満　2.5×営業利益達成率（※3）－1.5
　　 3%未満　2.0×営業利益達成率（※3）－1.1

　　 ※1：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。
　　 ※2：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産
　　 ※3：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）
　　　　　　（当事業年度の連結営業利益は9,494百万円、連結営業利益の業績予想は13,000百万円）
　　 ※4：営業利益（絶対額）は収益性を、総資産利益率（ROA）は資産と収益のバランスを評価するために採用しています。

　　　留意事項
　　　（1）本業績連動給与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締
　　　　　役です。社外取締役および監査役は含まれません。
　　　（2）法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。
　　　（3）支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ（1）に規定する「確定した額」は42,000万円とします。

　(b)全社または各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与
　各取締役（社外取締役を除く）について、中長期的な課題達成を主眼とした全社または各管掌領域における業績目標を設定し、その目標の達成度に応じて支給額を決定しています。
　中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の株式報酬は採用していませんが、当該賞与によって中長期的な業績達成へのインセンティブ付けを取締役（社外取締役を除く）に対して行っています。

―――

　2024年12月期有価証券報告書に記載いたしました取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りであります。

取締役（社外取締役を除く）　 87百万円
監査役（社外監査役を除く）　 20百万円
社外役員 46百万円

　取締役報酬額は、社内1名、社外2名から構成される、指名報酬諮問委員会において審議し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会で決定しています。

　取締役会資料の事前配付を行い、内容によっては事前説明をしています。
　また、業務執行状況を把握するための会議へ参加してもらっています。

　当社は、監査役設置会社形態を採用しています。

　監査役は、独立性が担保された社外監査役２名を含む３名体制で、取締役の業務執行を監督する機能の向上を図っています。

　取締役は7名からなり、うち4名は豊かな国際経験と幅広い知識を有する社外取締役で、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。
　取締役会では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っており、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。

　取締役の報酬は社内1名、社外2名からなる指名報酬諮問委員会において審議し、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会で決定しています。また、指名報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任に関する審議や、最高経営責任者等の後継者育成計画について検討しています。その他の人材の配置・育成や組織機能の最適化は適宜開催する人事・組織委員会で検討しています。

　ＣＳＲ経営の充実をはかるために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、適正な取引、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。
　また、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、リョービコンプライアンス委員会を設けて企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。
　さらに、リョービリスク管理委員会を設けて、事業活動に潜在するリスクの洗い出しと対策の実施、リスクが顕在化した場合の損失最小化と早期復旧などの活動を行っています。

　内部監査は当社の内部監査室が担当しています。経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの適切性を維持しています。

　監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行に関する諸会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、会計監査人の監査への立会い、会計監査人から会計監査結果の報告、並びに内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなどの活動を行っています。

　会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は茂木浩之、吉田一平であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。

※参考資料「模式図」：本資料15ページ「コーポレート・ガバナンス体制」をご覧下さい。

　上記2のコーポレート・ガバナンス体制をとることが、当社の経営の健全性と透明性を高めるのに最適かつ有効と判断するためです。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. リョービグループにおけるコンプライアンス体制の基盤として「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」を定め、これを遵守する。
b. 「法令」、「企業理念」、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等を遵守するため、コンプライアンス規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービコンプライアンス委員会を設置すると共に、ハラスメントや贈収賄等の腐敗に関するコンプライアンスの問題を受け付けるリョービグループ共通の内部通報窓口として「コンプライアンス提案窓口」を設ける。
c. 「コンプライアンス提案窓口」の運用については、コンプライアンス提案制度規程において利用者の氏名、提案等の内容、その他プライバシーに関する事項を厳重に保護し開示は行わないこと、提案者等に対して不利益な取り扱いは行わないこと、関係者からの嫌がらせや報復に対しては厳正に対処することを定める。
d. 取締役会は、取締役会規程に基づきリョービグループにおける内部統制システム整備の基本方針を決定する。
e. 内部監査の独立性を確保した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
決議、承認等の意思決定その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存及び管理し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置する。
b. リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示する。
c. 特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進する。

（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、法令、定款、取締役会規程が定める取締役会付議事項を決議する。
b. 取締役会は、経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定、及び進捗について定期的な検証を行うと共に、実績を管理することにより効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保する。
c. 業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を採用し、執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定める。執行役員は、業務執行に関する諸会議において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. すべてのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等の遵守、及び業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めると共に、リョービコンプライアンス委員会及び推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進する。
b. リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備する。
c. グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの業務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告する。
d. リョービの内部監査室がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備する。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、監査役の職務を補助する使用人の設置を求めた場合には監査役補助使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議する。

（７）上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役補助使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行する。
b. 監査役補助使用人の評価は監査役会が行い、任命、異動等の人事権に関わる決定には監査役会の事前の同意を必要とする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告する。監査役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人若しくは内部監査室から説明を受ける。
b. 「コンプライアンス提案窓口」への提案は、リョービコンプライアンス委員会が評価し、監査役会に報告する。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役が必要に応じて専門の弁護士あるいは会計士に相談し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
b. 監査役の監査で生ずる費用等は、これを補償する。
c. 監査役は会計士及び内部監査室と会合を持ち、対処すべき課題等について意見交換する。
d. 文書、帳票、電子データその他監査役が監査に必要と判断した資料、情報を、監査役が容易に閲覧できる体制を整備する。

※参考資料「模式図」：本資料15ページ「コーポレート・ガバナンス体制」をご覧下さい。

　反社会的勢力による経営活動への関与や、当該勢力による被害を防止するため、次のとおり方針を定めて、取り組んでいます。

（１）基本的な考え方、行動指針
ａ．リョービ企業行動憲章には「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します」と定めています。
ｂ．リョービ自主行動規準には「私たちは、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは、一切かかわりません。いかなる
不当な要求にも一切応じず、毅然として対応し、トラブルの発生やその恐れがあるときは、組織として適切な処置をとります。」と定めています。

（２）外部専門機関との連携
リョービの本社及び各事業所の総務部門が中心となり、所轄警察署等と連携して対応する体制を構築しています。反社会的勢力からの不当
な要求に備えると共に、それらに関する情報収集に努めています。

（３）対応マニュアルの整備
反社会的勢力からの要求や接触に対して、厳正に対応するマニュアルを整備しています。

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適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記のとおりです。

1.　情報開示に対する基本的な考え方
　当社グループは「会社情報の開示」を適時適切に行うことは「企業の社会的責任」ととらえ、経営の基本としています。
　このことは「リョービ企業行動憲章」の中で、ステークホルダーはもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、情報を積極的かつ公正に開示
すると定めており、遵守すべき普遍的なルールと位置づけています。（当社ホームページ等で公表）。
また、「リョービ自主行動規準」では、社会が真に必要としている情報の適時適切な開示、積極的な広報活動等を通じて常に社会とのコミュニケー
ションをはかり、企業活動が公正で透明なものとなるよう務めるとし、会社及び社員の行動規範としています。

2.　情報開示に関わる体制
　上記を踏まえて、当社グループは次の要領で情報開示を行っています。
　（1）適時開示すべき会社情報（重要事実）の認定、情報の所管部署、情報の公開等については、「内部情報管理規程」を定めて、これに基づき
　　　運用しています。
　（2）重要な決定事実・発生事実及び決算に関する情報は、社長及び重要事実の認定を担当する取締役執行役員　経営企画本部長、執行役員
　　　財務部長（情報取扱責任者）、その他関係者が協議の上、適時開示規則に定められた事項に該当するか、否かの判断を行います。
　（3）適時開示規則に該当する場合は、取締役会メンバーに周知を図るとともに、情報取扱責任者は速やかに適時開示を行います。
　（4）広報担当部門は当該情報を記者発表、ニュースリリースの発信等により公表します。また、当社ホームページ上に掲載し、いつでも、誰
　　　でも閲覧できるようにしています。
　（5）適時開示規則において開示に当らない情報についても、できるだけ公表しています。