ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、以下の当社ホームページに掲載しております。https://www.tsumura.co.jp/sustainability/governance/

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しています。

【原則１－３】（資本政策の基本的な方針）
■資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【英文開示有り】
（資本政策の基本的な方針）
当社は、"漢方"が持続的に発展・成長するための事業投資を通じて、企業価値の向上を図ることが、最終的に株主・投資家の皆様への最大の還元になるものと考えております。そして、ROEを持続的な株主価値向上に関わる重要な経営指標として捉え、収益力や資産効率を高めることで、資本コストを上回るROEを目指してまいります。また、財務基盤の健全性を確保しながら経営効率を高め、営業キャッシュフローや負債の活用、最適資本構成から許容される資金を、成長投資と株主還元へ適切に分配してまいります。なお、株主還元においては、DOE（株主資本配当率）を指標として設定し、堅牢なバランスシートに依拠して、長期的な配当拡充を目指してまいります。

（2031年度に目指す水準 ）
経営効率：ROE 10%
財務基盤の健全性：自己資本比率 50%以上　　　　
配当：DOE（株主資本配当率） 5%
※上記の業績見通し等の将来に関する記述は、2031年度に目指すべき方向性のビジョンであり、今後様々な要因により上記数値と異なる可能性があります。

（株主還元方針）
当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通して、 企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュフロー及びバランスシートマネジメント等を勘案し、株主還元を決定しております。なお、当社はDOE（株主資本配当率）を指標としております。2031年度までに目指す水準として設定したDOE5%到達に向け、着実に配当運営を実施してまいります。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式を縮減していく方針としております。一方、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えており、このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、企業連携が高まり、企業価値向上につながる株式のみを現在保有しております。
保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行っております。
なお、議決権行使については、当該企業の価値向上に資するものか否かを判断する上で、財務状況や社会的貢献度、企業統治に問題が発生していないかどうかを鑑みて適切に議決権を行使しております。

【原則１－７】（関連当事者取引）
取締役の利益相反取引・競業取引、会社と取締役間の取引については、事前に取締役会の承認を得て、取引実施後はその結果を取締役会へ報告をすることとしており、取締役会にて監督をしております。また関連当事者取引の有無に関する確認書を毎年入手し、利益相反取引がないことを確認しており、取締役会規則においては取締役会決議事項及び報告事項として明示しております。

【補充原則２－３－１】（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応）
取締役会は、重要な経営意思決定を行うとともに、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、これらの重要課題に取り組むため、独立社外取締役の知見も活かしつつ、その体制整備や仕組みづくりに努めております。現在、以下の具体的な施策を講じております。

(1)サステナビリティについて当社のあるべき姿・状態を表すキーメッセージとして、「サステナビリティビジョン」を策定し、その具体的な取組みを宣言するものとして「サステナビリティ憲章」を定めました。またこれに合わせて「サステナビリティ・ターゲット2027」や「人権方針」「調達方針」を整備しています。サステナビリティ・ターゲット2027では、各項目にKGI、KPIを設定し進捗を管理しております。
なお、「サステナビリティ憲章」は、以下の当社ホームページに掲載してお ります。
（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/basic-policy/charter/）

(2)取締役Ｃｏ-ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。本委員会は、取締役会から提示された方針に基づき、サステナビリティを巡る各種議論を行い、サステナビリティに関する各種方針や目標、施策などを決定し、その進捗状況を取締役会へ定期的に報告を行うほか、取締役会からのモニタリングを受け、その意見や助言を取組みに反映しております。また、委員会配下に５つの分科会を設置し、サステナビリティ・ターゲット2027等に基づいた各本部の知見や経験、研究成果を部門横断的に検討しています。また、2023年からは「委員長報告会」を設置し、分科会メンバーが現状の課題や対策について委員長へ直接報告し、対策内容についてその場で判断を受けることで、スピード感のある対応や委員会の審議充実を図っています。

(3)「サステナビリティ推進部」は、ツムラグループ全体のサステナビリティ活動の企画立案、実施、管理を行うほか、サステナビリ ティ委員会の事務局も担っております。委員会の審議活性化や実効性向上のために、委員長・副委員長に定期的に課題や進捗を報告し、指示を受ける機会を設けています。社会環境の変化や時代の要請を踏まえて柔軟・迅速に対応することで、サステナビリティ活動を追求・推進しています。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
１．多様性確保についての基本的考え方
ツムラグループは、人財こそが中長期的に企業価値を向上する重要な資本(人的資本)と考えており、従来から性別や国籍、新卒・キャリ ア採用に関係なく、能力や適性を重視する人物本位の人財登用を実施しております。
ツムラグループにおける各組織がツムラの定義する“漢方薬的組織”として、まずは、それぞれの機能・役割をしっかり担います。そして、一人ひとりが能力を高め、ビジョンの実現に向けて力を発揮し、チームとしての調和をはかり大きな成果をあげます。多様な視点・発想や価値観を持つ全ての社員の活躍と成長を実現するため、グループ全体で「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進しております。
そのために経験・技能・キャリアが異なる人財を積極的に採用し、これらの人財が活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。
また、将来の経営人財候補となる管理職層においても、組織としての多様性確保に向け、女性やキャリア採用者、グローバル人財の管理職比率の目標を設定しております。
さらに、 TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031を実現するために必要な組織・人的資本政策について議論する場として、2022年10月1日に「組織・人的資本政策委員会」を設立しました。当委員会では、ツムラ独自の７つの資本政策のうち、組織資本・人的資本による価値創造プロセスとして可視化し、企業価値の向上につなげるための政策立案を目的としております。
なお、組織・人的資本に関する基本方針を定めた「組織・人的資本政策基本方針」は、以下の当社ホームページに掲載しております。
（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/organization-human-capital/）

２．経営チームの多様性確保
当社は、長期経営ビジョンの実現に向け、執行役員の新たなインセンティブ報酬制度(LTI-Ⅱ)を、2022年4月に導入しました。LTI-Ⅱでは、コーポレートガバナンスに関する指標を設定しています。その内容は、具体的には「経営チームの多様性の確保」「グローバル経営人財の養成」「理念の浸透」からなります。「経営チームの多様性の確保」では、Gender、Cultural Identity、Generationについて、2031年までの目標を設定しています。
従業員の多様性と同時に、経営チーム（取締役、執行役員）の多様性を確保すること、ならびに女性役員比率等の目標値を設定し、長期的な企業価値の向上を牽引していきます。

３．多様性確保に向けた人財育成方針
方針① 多様な従業員の更なる活躍に向けた環境整備と企業文化の醸成
取組み内容
・目的と価値を求心力とした「組織横断的な対話」の推進
・多様な価値観を受入れ、尊重し合う職場環境づくり
・育児・介護等と仕事の両立支援制度の更なる拡充
・「働きがい向上」活動の継続実施と柔軟な働き方の環境整備

方針② 多様性を重視した公平・公正な採用と登用の継続
取組み内容
・新卒・キャリア採用を両輪とする採用活動の継続
・女性の採用比率 50%の維持・継続
・個々の能力に応じ、経営に関わる重要課題、知見・経験の蓄積につながる職位等に登用

方針③ 女性従業員・キャリア採用従業員のキャリア形成支援
取組み内容
・経営人財養成講座、次世代育成研修等プログラムへの積極的な女性参加と早期のキャリア開発
・女性管理職育成プログラムの開催
・キャリア採用従業員の入社時導入研修の充実

４．多様性確保の自主的及び測定可能な目標
①女性採用比率50％の維持・継続
　　　2024年度（48％）※総合職における女性採用比率
②ライン管理職女性比率
　　　2025年4月実績（11.8％）、2035年度目標（30％）
③採用におけるキャリア採用者比率
　　　2024年度（53.8％）、2030年度目標（40％）
④キャリア採用者管理職比率
　　　2025年4月実績（23.6％）、2030年度目標（20％）　


５．外国人雇用状況
　　　2025年4月実績（14名）（ツムラ単体）

【原則２－６】（アセットオーナー）
企業年金の積立金の運用につきましては、豊富な経験、実績を持つ運用機関に委託しており、議決権行使についても一任するとともに、定期的な面談により、決算状況の報告を受ける等、資産概況や運用状況等の健全性を適宜分析、検証しております。
なお、重要な事項につきましては、外部のコンサルタントより第三者の視点から専門的な指導を受け、人事、経理等の部門から構成される、年金資産運用委員会にて審議、決定しております。
また、担当者には必要な専門知識を習得させるため、セミナーに参加させる等の教育を行っており、業務のレベルアップを図っております。
以上のような体制のもと、アセットオーナーとして期待される機能を発揮するとともに、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じることが無いように管理しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。
「パーパス」「経営理念」「企業使命」「基本基調」「ビジョン」等について、当社ホームページにわかりやすく記載しております。

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。

(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社が定める取締役候補者の選定基準及び選任手続に基づき、経営における迅速かつ果断な意思決定と公正かつ透明性を確立するため、取締役会が社内事情に精通した社内取締役と独立性の高い社外取締役でバランスよく構成されるよう指名しております。また、監査等委員である取締役は、当社が定める監査等委員候補者の選定基準及び選任手続に基づき、社内事情に精通した常勤の監査等委員と、経営監視機能の客観性・中立性を確保するために、独立性・専門性の高い社外監査等委員を指名しております。なお、選定プロセスの透明性や公正性の確保を図るために、取締役候補の選任、社長のみならず執行役員等経営陣幹部の選解任については、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて取締役会が決定しております。

(5)取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役の個々の選任理由は、「第89回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」に記載のとおりです。なお、社外取締役の個々の選任理由は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】会社との関係（2）に記載のとおりです。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等）
１．サステナビリティについての取組み
当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、【補充原則２－３－１】をご参照ください。また、現在開示している数値情報につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/#data-collection）

２．人的資本への投資等について
当社は、独自の組織資本を軸に求心力を高め、人的資本による価値創造が重要な経営資源であると認識しております。人的資本については、長期経営ビジョンである「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」において掲げた方針の一つ「PAD：Potential-Abilities Development（潜在能力開発）」にもとづき、潜在能力を持った人財の採用・育成と、組織づくりを進めています。また、「求める人物像・目指すべき人財」として「志・情熱」「使命感」「プロフェッショナル」「自立」「利他」を掲げ、世界に手本のない“漢方・中薬”ビジネスにおいて、自らが新しい道を切り拓き、誰からも信頼される“人 ”の集団かつ“漢方薬的組織”の実現を目指しています。詳細につきましては、当社の「統合報告書2025」の23～30ページ(特集3 価値創造サイクルを活性化する組織資本）、39ページ（組織・人的資本）、61～62ページ（戦略課題5）をご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/ir/library/integrated-report/）

３． 知的財産への投資等について
当社グループは「ツムラグループ知的財産基本方針」を定め、知的財産の価値最大化を図り、社会へより良い価値を提供していくために、知的財産の創出や権利化、有効活用、厳格な管理、他社知的財産の尊重などにより、社会から信頼いただけるよう努めていくことを表明しております。知的財産基本方針につきましては当社ホームページをご参照ください。（https://www.tsumura.co.jp/corporate/policy-list/）
具体的には、当社が漢方・生薬事業で長年培ったノウハウを含めた知的財産等を中国事業・新事業にも活用・発展させる取組みを進めております。また、知的財産の保護には、AIを活用した他者知的財産検索システムや知的財産のクラウド管理システムを活用するなどの投資を行っております。なお、知的財産の源泉である研究開発投資の詳細につきましては2025年6月発行の「有価証券報告書」ご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/ir/library/securities-report/）

４． 気候変動と自然資本（生物多様性等）への対応
当社は、自然の恵みである生薬を漢方製剤などの原料としております。人々の健康と医療に貢献し続けるために「自然環境の変化や危機に最も敏感な企業でなければならない」と考えています。気候変動と自然資本（生物多様性等）に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDやTNFD提言のフレームワークに準拠し、統合的な開示を行っております。具体的には、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/environment/climate-change/）

【補充原則４－１－１】（経営陣への委任）
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、重要な事業計画等の基本方針、一定額以上の固定資産の取得・処分等、「取締役会規則」に定めた決議事項について意思決定しており、「取締役会規則」に定められている決議事項以外は、業務執行取締役及び執行役員を中心とする経営陣幹部に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役へ重要な業務執行の決定の一部を委任することにより、経営陣幹部に対する委任の範囲を拡大するとともに、業務執行に関する報告事項を具体的に明示することで取締役会の監督機能の更なる強化を図っております。

【原則４－９】（独立性判断）
社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとしております。

(1) 現在及び過去10年間において、当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者

(2) 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3) 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者
※1 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高（単体）の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭の融資を受けている取引先

(4) 当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者
※2 直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭を融資している取引先

(5) 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6) 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7) 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8) 過去3年間において、(2)から(7)に該当する者

(9) 現在または最近において、当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

(10) 現在または最近において、(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

【補充原則４ー１０－１】（指名・報酬委員会）
取締役会は、取締役８名体制のうち５名が独立社外取締役であります。うち２名が男性、３名が女性であり、企業経営経験者、弁護士、公認会計士で構成しております。役員の選解任や報酬等の重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役５名と社内取締役1名が助言等を行い、取締役会へ答申しており、委員長は社外取締役が務めております。報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役2名と社内取締役1名が助言等を行い、取締役会へ答申しており、委員長は社外取締役が務めております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）
取締役会は、パーパスを掲げた理念経営、ビジョン経営のもと、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献する」という企業使命からなる基本理念を体現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、必要となるスキルを分析、特定したうえで、専門性や経験等が異なる多様な取締役で構成し、監督機能を十分に果たすことができる適切な員数とすることとしております。
取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役５名、社内取締役１名で構成される指名諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。なお、現在の取締役８名のうち、女性３名を含む過半数となる５名が独立社外取締役であり、企業経営経験者、弁護士、公認会計士という多様性を有しております。各取締役の保有スキル、多様性につきましては後記の【スキルマトリックス】をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】（兼任状況）
取締役の兼任状況は、「第89回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）５名選任の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」ならびに「第89期有価証券報告書」の第4【提出会社の状況】の4【コーポレート・ガバナンスの状況等（2）【役員の状況】に記載しております。

【補充原則４－１１－３】（実効性評価）
当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っております。

当社は、2017年に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役が過半数となる構成により、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しております。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでおります。2024年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2025年5月開催の取締役会において議論をいたしました。
なお、本年度は外部機関を活用し、取締役会の議案分析や当社を取り巻くビジネス環境の変化等を踏まえ、アンケート項目を見直し、評価を実施いたしました。また、アンケート回答の回収ならびにその結果の集計・分析は外部機関を活用することで匿名性を担保し、より客観的な評価分析に努めました。

1．評価内容（6区分30項目） 　
2024年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認及び、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施いたしました。
（1）経営上の重点テーマ
（2）取締役会の構成
（3）取締役会の役割・責務
（4）取締役会の運営状況
（5）取締役会の審議充実と情報提供
（6）株主様を含むステークホルダーとの関係

2．2024年度評価結果の概要
本年度の分析・評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。特に、社外取締役の知見・経験を一層活かせるよう、外部専門機関による中国情勢に関する講演会や大株主である中国企業トップとの意見交換を実施し、社外取締役が自らの知見や経験と掛け合わせて監督機能を強化する活動をしている点が評価されました。
なお、各取締役による実効性評価アンケートの回答では、過半数の質問項目に対し「十分できている」または「概ねできている」との回答がありました。

＜2024年度　取締役会実効性振り返り＞
1．取締役会の構成は、現状、活発な議論や意見交換が出来るに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされる様々な経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。取締役会構成の妥当性や多様性については、継続的に議論してまいります。

2．取締役会においては、パーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、基本理念である経営理念と企業使命を体現すべく策定した長期経営ビジョン「TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現に向け、重点的に取り組むべき課題について議論してまいりました。また、「“Cho-WA”（調和）のとれた未来実現への成長戦略・投資の推進」をテーマとする2025年度から2027年度までの第2期中期経営計画策定に向けた議論をするとともに、計画の達成に向けた2025年度の取締役会重点課題について議論し、2025年5月開催の取締役会において具体的な取組みを策定しております。

3．中国事業については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する重要性の高い戦略課題であるため、その活動状況が高い頻度で取締役会に報告され、方針・計画や戦略等について充分議論するとともに、重要な事項について意思決定いたしました。2024年度は中成薬事業への参入、中薬・飲片事業の拡大を最注力事項として議論いたしました。

＜2023年度に認識した課題への取組み状況＞
1．第１期中期経営計画の達成状況の確認、第２期中期経営計画の策定の監督・指導
各担当執行役員からの報告に対し、取締役からの質疑や確認等による監督を適時適切に実施いたしました。
また、第2期中期経営計画策定に向けては、第1期の取組みの成果を基盤とし、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」と併せて目指すべき方向性を議論いたしました。

2．中国事業の進捗状況確認（ガバナンス体制整備含む）
中国政府や地方政府、及び世論の動向を踏まえ、中国での中成薬事業参入、中薬・飲片事業の拡大への基盤づくりに向け、事業の基本方針ならびに戦略投資について意思決定し、その進捗を監督してまいりました。より実態に即した監督・指導の実施ができるよう、資本提携先の取締役等との対面でのコミュニケーションなど、中国現地の視点を取り入れるための機会も創出いたしました。

3．パーパス・理念を体現する経営人財の養成
パーパス・理念を体現する経営人財の養成について方針を提示し、サクセッションプランや経営人財養成講座等の仕組みの構築に関する進捗状況の監督を行いました。

4．戦略投資案件の進捗状況確認 ～環境・設備・R＆Dへの投資、M＆A、DXを含めたシステム投資～
最高の顧客体験価値の創造を目的とし、バリューチェーン全体を対象としたDXを中心に、戦略投資案件の全体像・方向性について意思決定し、執行側に方針を提示するとともに、その実行を監督いたしました。

5．資本政策
2023年11月に策定した新たな資本政策の基本方針のもと、投資案件の費用対効果を見極めるため資本コストや資本効率を意識した経営の実践に向けた議論をし、株主還元を充実するとともに、政策保有株式の縮減、ＣＣＣの改善等を実現いたしました。


＜今後（2025年度）の課題と対策＞ 　
2024年度の実効性評価の結果から導出された課題に対し、以下のような施策を講じることで、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。

1.　中国事業の推進
中国における中成薬事業への参入、中薬・飲片の付加価値サービスの展開と中薬研究開発体制の確立に向け、中国国内の政治状況や現地企業の動向等の変化を注視し、目標達成に向けた方針を議論・決定いたします。

2．戦略投資案件の進捗の監督
長期経営ビジョン実現に向けた積極的な設備ならび事業への投資を推進していくにあたり、建設等に係る原資材・人件費等の高騰や外部環境変化等のダウンサイドリスクを踏まえ、各建設案件における仕様面でのコストの妥当性を評価し、投資案件ごとのコストパフォーマンスを監督してまいります。

3．DX
“DX for Purpose”のもと、最高の顧客体験価値の創造を目的とした漢方バリューチェーン全体の DX による安定供給・ローコストオペレーション体制の確立と製品価値の向上を目指し、DX戦略の立案ならびに、DX推進委員会のもとで推進されるDX施策の進捗状況を監督してまいります。

また、本年の取締役会では、パーパスを掲げた理念経営、ビジョン経営を実践し、VUCA時代を生き抜く人財育成、環境社会への取組みを行うとともに、企業価値向上を企図して、以下の6項目について、重点的に取り組んでまいります。

＜2025年度　取締役会重点テーマ＞
1.　長期経営ビジョン2031実現に向けた第２期中期経営計画の進捗状況の監督
2.　中国事業の進捗状況及びガバナンス体制の確認
3.　労働生産性2倍以上の実現に対する進捗状況の監督
4.　DX For Purposeに向けた実効性の監督
5.　安定供給のための設備投資拡充及び投資効果の監督
6.　成長投資と株主還元を両立する資本政策の訴求

当社取締役会は、外部環境を踏まえた方針提示を行い、執行側が方針に沿った戦略策定に基づき実行し、適宜、報告を受け監督を行うことを信条としております。今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、PDCAサイクルを実行してまいります。

【補充原則４－１４－２】（役員トレーニングの方針）
取締役が期待される役割及び責務を果たすために必要な知識を習得し、経営や企業倫理の向上に努められるよう、定期的な研修機会を提供しております。トレーニングの内容については、新たな事業展開に向けて必要となる中国における事業環境、地政学的リスクに備えたリスク管理、サステナビリティ経営の本質的な理解等を共有すべく、定期的に高度な専門性を有する有識者を講師に迎え講演会を実施するなど、トレーニングに取り組んでおります。また社外取締役には、医薬品業界や製造業への理解を促すために、各部門の業務説明や工場等施設を視察する機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家の皆様との対話を通じて長期的な信頼関係を構築してまいりたいと考えており、継続的かつ積極的に対話しております。株主・投資家の皆様との対話は、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役Ｃｏ-ＣＯＯ、ＣＦＯ及び経営陣幹部が中心となり個別面談、スモールミーティング、電話会議等に対応するほか、担当部署が上記及び施設見学会等のＩＲ活動を状況に応じて実施しております。なお、対話の申込みに際しては、申込者の属性、対話の目的、希望時期等を総合的に勘案した上で、対応者等を決定しております。年4回の決算説明会はアナリスト・機関投資家を対象に定期的に開催しており、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役Ｃｏ-ＣＯＯ、ＣＦＯ等が説明を行っております。建設的な対話を促進するため、対話内容は取締役会や役員会議体等にフィードバックしております。また、ＩＲ担当部署は、社内関係部署と日常的に連携を取り情報交換しております。対話に際してのインサイダー情報管理につきましては、法令及び社内規則に基づき厳重な管理を行っております。また、各四半期決算発表日前約1カ月間を「沈黙期間」とし、未公表の決算（財務情報及び研究開発を含む当社の事業活動）に関連する質問・取材については、対応を控えさせていただいております。

上記、【原則１－３】をご参照ください。

持株比率は、自己株式1,468,539株を控除して計算しています。
なお、上記自己株式には役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式266,875株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式686,620株は含まれていません。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、期中レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査部から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
監査部は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査部は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っております。

当社は独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるために、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会の構成員は6名で構成されており、うち5名は独立社外取締役であります。報酬諮問委員会の構成員は3名で構成されており、うち2名は独立社外取締役であります。両委員会の委員長は社外取締役が務めております。

　指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、主に以下の件について審議を実施しております。

【指名に関する事項】
・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、業務分掌の原案
・取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員等）候補者の原案
・取締役会に付議する委員会の委員候補者の原案
・取締役（及び経営陣）の選定方針
・取締役（及び経営陣）の選定手続き
・経営幹部育成プログラム

【報酬に関する事項】
・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案
・業務執行取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案
・非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案
・取締役以外の経営陣（執行役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案
・取締役（及び経営陣）報酬の構成を含む方針
・取締役（及び経営陣）報酬の決定手続き
・その他役員に準ずる者（グループ会社役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

役員報酬制度の概要は、別添「役員報酬制度の概要」をご参照ください。

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2024年度における役員報酬は以下のとおりです。

（1） 監査等委員である取締役かつ社外取締役を除く取締役の報酬の総額は252百万円です。
　　　　その内訳は、金銭報酬である基本報酬は211百万円、 株式報酬は41百万円です（株式報酬は当事業年度に費用計上した額）。

（2） 取締役監査等委員（社外取締役除く）に対する報酬の総額は25百万円です。

（3） 社外役員に対する報酬の総額は61百万円です。

当社は、2022年度に役員報酬制度の見直しを行いました。役員報酬制度の概要は、別添「役員報酬制度の概要」をご参照ください。

社外取締役については、秘書部が補佐する者として担当秘書を設け、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行っています。
さらに、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有のため、社外取締役で構成される「社外取締役会議」を定期的に開催しております。

当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりです。

ａ 取締役会
取締役会は、社内取締役3名、独立社外取締役5名の8名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。委員3名のうち1名は社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、 監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、社外取締役5名、社内取締役1名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。報酬諮問委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

d 社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

e 経営会議
経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜ 共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ＜最高技術・研究開発責任者＞をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

f 執行役員
執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ＜最高技術・研究開発責任者＞を取締役会の決議により選任します。

g 執行役員会
執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

ｈ 内部監査部門
当社の内部監査部門である監査部は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長ＣＥＯ直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しております。監査部は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査部から代表取締役社長ＣＥＯに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っております。
また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めております。

a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
10年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
塩谷 岳志
添野 俊雄
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名の計17名であります。

当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」（サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ　ホットライン等）に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

ｂ コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ　ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

ｃ 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」（以下「ツムラコード」という）を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

ｄ 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門（監査部）が内部監査を実施する。

ｅ 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し運用する。

ｆ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

ｂ 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門（総務部）を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

ｃ 当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制及び「リスク管理規程」等の社規やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

ｂ 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持 ・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括する ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞及びＣＴＯ＜最高技術・研究開発責任者＞を取締役会の決議により選任する。

ｂ 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

ｃ 経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ホ 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社及びそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

へ グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
ａ 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

ｂ 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ト 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

チ 前項の当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

リ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の役員、監査役等、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ツムラグループ　ホットラインなど）による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ル 当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ヲ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

ｂ 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人から
ヒアリングする機会を確保する。

ｃ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

ｄ 監査等委員会が、会計監査人、監査部及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

当社は「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨む」ことを「サステナビリティ憲章」に明記し、全役員・従業員に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関等と緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力及び団体に関する情報収集を積極的に行い、社内においてもそれらの情報を共有し、関係排除のための活動を推進しております。

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