当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャー・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定めています。「社会・地域の安全安心とサステナビリティ」を重要な価値とし、社会課題の解決に資する企業活動を通じて、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しています。この実現のため、「INFRONEER Vision 2030 中長期経営計画」の戦略三本柱のひとつに「体質強化・改善」を掲げ、経営の基盤となる「ガバナンス強化」を重点施策としています。
　当社は、新たなビジネスに積極的に挑戦できる経営の体制として、指名委員会等設置会社制度を採用し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うことができるコーポレート・ガバナンスの仕組みとしています。
　上記の基本的な考え方をもとに、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、適切な情報開示とステークホルダーの皆様との対話を通じ、良好かつ円滑な関係を維持しながら信頼関係を構築していくことで、企業価値の向上と社会価値の創造に貢献します。
　以下に、コーポレート・ガバナンスの体制について示します。
【コーポレート・ガバナンスの体制】
　（１）指名委員会等設置会社とする。
　（２）取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
　（３）取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
　（４）取締役会の議長は社外取締役とする。
　（５）指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
　（６）指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員長は社外取締役とする。
　（７）財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制及びその運用を充実する。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性、外国人、専門人材等を積極的に採用する方針であり、専門人材の中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し、マネジメントポジションへ登用しています。
　当社は、自主的かつ測定可能な目標について今後策定する予定であり、現段階では定めていません。当社はダイバーシティの推進として、人材不足や人材流動性が高まる社会変化の中で、多様な人材が活躍できる公平な機会提供、公正な評価、処遇を実現する制度や環境を整備し、一人ひとりの成長と活躍を実現するキャリア形成支援に取り組みます。また中核人材の多様性を高めることによる多様な視点を踏まえた質の高い意思決定を競争力とし、今ある多様な人材の強みと新たに加わる多様な人材の強みを掛け合わせて、高収益かつ安定的な収益基盤をもつ総合インフラサービス企業を確立します。2025年６月24日（第４回定時株主総会日）現在における当社の正従業員に占める女性の割合は25.0%、外国人の割合は0%、キャリア採用の割合は30.0%となっています。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）上場株式の政策保有に関する方針　
　当社は、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としています。
　前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「主要子会社」という。）が保有する個別株式については、定期的に当社及び主要子会社の取締役会にて、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。
　当社は、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』（以下、「前中期経営計画）において、政策保有株式の連結純資産割合を20％以下とする目標を掲げ売却を進めてきました。
　2024年度は、主要子会社の保有する株式29銘柄（売却合計額約240億円）の売却を実施した結果、政策保有株式の連結純資産に占める割合は14.7%となり、前中期経営計画で掲げた目標を達成しました。引き続き、2024年８月９日付の「政策保有株式の売却方針に関するお知らせ」で開示しました、政策保有株式の保有ゼロを目指す売却方針に則り、政策保有株式の縮減に取り組みます。
　なお、今後の政策保有株式の売却により得られる資金については、主に官民連携事業や再生可能エネルギー事業等の成長投資に振り向け、事業領域の拡大と利益の最大化を目指す他、恒常的投資及び株主還元等への充当を予定しています。また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申し出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。
（２）政策保有株式の議決権行使に関する基準
　投資先の議決権の行使につきましては、当社の企業価値向上に加え、当該議案が投資先企業の企業価値向上につながるかどうかを検討し議決権行使の判断をすることとしています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び執行役が行う利益相反取引について、取締役会での承認事項と規定し、取引の状況についても取締役会にて定期的に報告することとしています。
　また、取締役及び執行役に対しては毎年、「関連当事者との取引調査」を行い、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等との取引の有無、内容及び金額を確認します。
　なお、主要株主等との取引につきましても、法令等の定めに従い、取締役会にて確認等を行います。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、当社グループを構成する各社より従業員を受け入れており、従業員には出向元の会社の企業年金制度が適用されています。グループ各社は、各社の企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、経験豊富で高い専門性を持つ担当者を配置する等の方法により、企業年金が適切に運用されるよう努めています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャー・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定め、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しており、グループ・アイデンティティとして体系化し、ホームページ上に公開しています。
　中長期及び年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表をはじめとして、アナリスト及び金融機関向けの説明会を通じ積極的に開示・公表しています。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書のⅠ１．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が報酬等の内容を決定する権限を有しています。
　報酬委員会は、当社の取締役、執行役の報酬について、報酬等に係る方針の決定、報酬内容の審議及び個人別の報酬及び執行役の業績連動型報酬の決定を行います。また、主要子会社の社長、取締役、執行役員の報酬について、報酬等に係る方針の決定、報酬内容の審議を行っています。
　詳細については、本報告書のⅡ１．【取締役・執行役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会が、取締役、執行役及び主要子会社の社長、取締役、執行役員の要件定義、候補者の選出、面談等による審議、選解任議案を策定する権限を有しています。指名委員会の議案に基づき、取締役会で執行役の選任並びに主要子会社の社長、取締役、執行役員を決定しています。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役候補者とする理由を記載しています。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する事項を、本報告書のⅡ１．【社外取締役に関する事項】の「会社との関係（２）」に記載しています。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
　当社の考えるサステナビリティは、「インフラサービスを取り巻く社会課題の解決に取り組み、自社の成長と企業価値向上に努め、良質なインフラサービスの提供とその社会的価値向上を図り、社会に貢献する企業」を目指す事業活動そのものです。当社は社長が議長をつとめ、全執行役及び事業会社担当役員を委員とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。2024年度は計４回開催し、CO2排出量や生物多様性など環境（Ｅ）に関する事項や人権リスクの把握やダイバーシティの推進など社会（Ｓ）に関する事項を審議しました。「サステナビリティ方針」や、当社が認識する「マテリアリティ」とその特定プロセスの内容等は、当社ホームページにて公開しているほか、当社が発行する統合報告書において開示しています。
　また、当社は、気候変動を重要経営課題のひとつであると認識しており、気候変動に係るリスク及び機会が企業に与える影響について、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」のフレームワークに則り、当社の事業活動や財務に及ぼす影響を分析し、グループ全体の温室効果ガスの削減目標などとあわせて、当社ホームページで公開しています。
＜当社ホームページ（統合報告）＞
https://www.infroneer.com/jp/company/integrated_report/
＜当社ホームページ（サステナビリティ）＞
https://www.infroneer.com/jp/sustainability/
　主要子会社においても、CSR活動や環境活動等の取り組み状況をまとめたサステナビリティレポートやCSR報告書を作成し、各社のホームページに公開しています。
＜前田建設工業(株)＞
https://www.maeda.co.jp/csr/
＜前田道路(株)＞
https://ssl.maedaroad.co.jp/csr/
＜(株)前田製作所＞
https://www.maesei.co.jp/corporate/sustainability/
＜三井住友建設(株)＞
https://www.smcon.co.jp/csr/
　当社は、これまで各社毎に推進してきた取り組みも含めて、「総合インフラサービス企業」としてグループ全体で推進し、社会課題の解決と持続的な成長の両立を目指します。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
　当社は指名委員会等設置会社であり、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、事業を迅速に運営できる執行体制の確立に努めています。
　取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定するとともに、執行役の職務を監督する役割を担い、法令、定款及び取締役会規程で定められた事項を除く業務執行の決定は、原則として執行役へ委任しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点から意思決定への参画及び経営の監督のための豊富な経験と高い専門性を有することを独立性の判断基準としています。


【補充原則４－11①　取締役会の多様性に関する考え方】
　当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されており、取締役会の過半数を独立性・中立性のある社外取締役とする方針に基づき、取締役７名の内、６名を独立性・中立性のある社外取締役としています（独立性比率86%）。また、取締役７名のうち２名が女性の取締役となります（女性取締役比率29%）。
　当社は、当社の経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、企業経営、事業戦略・業界知見、財務会計・M&A、営業・マーケティング、内部統制・リスク管理、人材育成・開発・DE&I、技術・研究開発・品質・安全、グローバル・海外事業管理、IT・DX、サステナビリティを取締役に期待するスキル項目として特定しています。こうしたスキルの保有状況を踏まえ、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。なお、第４回定時株主総会招集ご通知において、当社が「取締役に期待するスキル・役割・専門性及びスキルの選定基準」並びに各取締役の専門性を一覧化した「スキル・マトリックス」を開示していますので、ご参照ください。
＜当社ホームページ（株主総会）＞
https://www.infroneer.com/jp/ir/meeting/
　
【補充原則４－11②　取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役兼任状況）】
　社外取締役の他の上場会社等の兼任状況については、本報告書のⅡ１．【社外取締役に関する事項】の「会社との関係（２）」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性確保のための前提条件（経営の監督機能の実効性を評価）】
　当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取組むため、毎年取締役会全体の実効性を評価します。　2024年度の取締役会全体の実効性については、2025年３月３日から３月14日にかけて、客観性・透明性を担保した評価を実施するため第三者機関による取締役の自己評価アンケートを実施し、回答に対する第三者機関の分析結果を踏まえ、取締役会において評価を行いました。評価プロセス、2023年度の評価結果と抽出された課題に対する対応状況、2024年度の評価結果の概要については以下のとおりです。
（１）評価プロセス
　１．各取締役による自己評価
　　調査票に基づき、以下の事項に関して評価を実施。
　　・取締役会の構成：構成員の多様性、社外取締役・社内取締役の数・比率等
　　・取締役会の責任及び期待される役割の明確化
　　・取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案の選定、議論内容、議長の役割等
　　・貢献：経営戦略策定や企業風土変革への貢献、建設的な議論の展開への貢献、取締役の経験・知見・幅広い視点や洞察の発揮
　　・会社に対する理解：グループ・アイデンティティ、リスク要因、将来の課題・機会
　　・委員会の活動状況：構成、責任・役割、取締役会との連携等
　　・運営支援体制：取締役会資料をはじめとする情報提供等
　
　２．取締役会での議論と総括
　　上記１の内容に基づき、取締役会において、全体としての実効性を分析・評価し、実効性のさらなる向上のための課題の抽出及び対応方針を定める。

（２）2023年度の評価結果と抽出された課題への対応状況及び2024年度の評価結果
　2023年度の評価の結果、取締役会の適切な構成（知識、能力、経験ならびに多様性の確保）や、役員トレーニングの機会の充実に課題があるとの指摘がありました。取締役会の構成については、独立社外取締役を委員長とする指名委員会での議論等を経て、2025年６月開催の第４回定時株主総会において、７名のうち６名を独立社外取締役、２名を女性取締役とする選任議案が承認可決されました。当社が取締役に期待するスキル・役割・専門性及びジェンダー・ダイバーシティが確保された構成としています。これに伴い、2024年度の評価では、関連する設問の評価値に改善が見られました。
　役員トレーニングの機会については、2024年度は、事業会社現場視察等を実施するとともに、取締役・執行役を対象に、多様性を活かす組織づくりを目指した「DE&Iワークショップ」を開催するなどし、評価値に改善がみられたものの、依然として他の設問の平均評価値よりも低い水準に留まっています。取締役が期待される役割と責務を実効的に果たせるよう、引き続き取締役に対するインプットの機会の充実に努めてまいります。
　2024年度の評価の結果においては、意思決定のあり方やグループ全体における当社（ホールディングス）の役割といったグループ経営の最適化に関する指摘、並びに資料の事前配布や年間スケジュールといった取締役会の運営面に関する課題も挙げられました。取締役会全体の実効性については、概ね適切に確保されていることを確認しています。今後も、更なる取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図り、当社の企業価値向上につなげるため、今回の評価で抽出された課題について改善に努めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役のトレーニング】
　当社は、取締役に対して期待される役割・責務にかかる理解を促進するため、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋等に努めています。
　取締役に対して、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参加など、取締役に必要な資質を磨く機会を適宜設けています。
　社外取締役に対しては、継続的に当社グループの事業活動、業界動向、当社の経営環境等について説明するとともに、定期的に事業子会社を含めた国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を設けています。2024年度は、取締役・執行役を対象としたDE&Iワークショップ等を実施したほか、社外取締役については事業会社ヒアリングの傍聴の機会を提供する等の施策を実施しています。
　
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との対話の機会として、以下のような施策を実施する方針としています。
（１）株主との対話に関する担当執行役の指定
　　株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、担当執行役を指定しています。
（２）社内部署の有機的な連携のための方策
　　担当執行役及び経営戦略部門が、代表執行役社長をトップとして、関係部署と連携の上、株主との建設的な対話を
　 促進するために、情報発信及び株主からの意見の収集に取り組みます。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
　　本報告書のⅢ２．「IRに関する活動状況」をご参照ください。
（４）株主の意見・懸念の効果的なフィードバックのための方策
　　対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて取締役会又は執行役会へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　　株主との対話に際しては、当社が定めた「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー情報の管理を徹底し、適切に対応しています。

　当社は、目指す姿を、インフラに関わる事業の企画提案、施工、運営・維持管理、再投資等のインフラのライフサイクル全体をマネジメントする「総合インフラサービス企業」と定め、グループ全体が外的要因に左右されずに持続的な成長を実現するビジネスモデルの確立に取り組んでいます。
　このような状況の中、当社は、資本コストや株価を意識した経営を念頭に、事業活動による安定したEBITDAの確保に加え、政策保有株式や固定資産の売却等を通じた資本の効率化により、成長に向けた資金の創出を目指します。「INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画（2025年11月改訂版）」においては、資本戦略の遂行による2027年度の目標として、ROE 12.0%、D/Eレシオ1.0倍以下、政策保有株式の保有ゼロ、保有不動産の売却100億円以上を掲げています。還元方針は、配当の下限を普通株式１株当たり60円とし、配当性向は40％以上としています。
　また、当社は、本中期経営計画期間を「投資事業拡大フェーズ」と位置付けており、官民連携事業や再生可能エネルギー事業への投資や請負を活かした新事業の実行、M&Aの更なる推進等にかかる支出が増えていく中、収益力を正確に把握するために、EBITDAを重要指標として採用しています。EBITDAの2027年度の目標は1,510億円です。
　引き続き、決算説明会や国内外の個別ミーティング等を通じた株主・投資家の皆様との積極的な対話を進めていき、当社の成長性が株式市場から適正に評価されるよう努めています。
　詳細な目標値や取り組みの進捗は中期経営契約資料や決算説明会資料等で開示しています。下記をご参照ください。

・INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画（2025年11月改訂版）
　https://www.infroneer.com/pdf/ir/INFRONEERMediumtermVision_2027.pdf
・2026年３月期第２四半期決算説明会
　https://www.infroneer.com/pdf/ir/presentations/FY2025_2Q_FP.pdf
・統合報告書
　https://www.infroneer.com/jp/sustainability/integrated_report/

１．上記の大株主の状況については、2025年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
２．上記のほか、当社が自己株式として13,447,093株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を
　　有していません。
３．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券(株)及びその共同保有者であるみずほ信託銀行(株)、
　　アセットマネジメントOne(株)及びみずほインターナショナル（Mizuho International plc）が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が
　　記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
　　いません。

　　（氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合）
　　みずほ証券(株)／3,969,464株／1.32%
　　みずほ信託銀行(株)／2,643,188株／0.88%
　　アセットマネジメントOne(株)／9,926,400株／3.30%
　　みずほインターナショナル（Mizuho International plc）／0株／0.00%

―――

　東洋建設(株)は、当社の完全子会社である前田建設工業(株)が議決権の20.20％（2025年9月30日現在）を所有しており、当社の上場関連会社に該当します。同社と前田建設工業(株)は資本業務提携を行っており、これによる当社グループの企業価値向上への貢献を目指しています。一方で、同社は独自の経営方針・戦略に基づき事業を行っていますので、当社及び前田建設工業(株)からの事業上の制約はありません。また、同社は独立社外取締役が過半数を占める取締役会において業務執行に関する重要な意思決定の協議、決議をしており、株主共同利益のための支配的株主との利益相反を適切に管理しています。なお、前田建設工業(株)は、大成建設(株)との間で同社の株式の譲渡に関する契約を締結し、当該株式譲渡の実行を条件として、前田建設工業(株)と同社の資本業務提携を解消することとなりました。2025年12月下旬には全保有株式の譲渡及び資本提携業務の解消を実行し、同社は当社の関連会社でなくなる予定です。
　また、当社は上場子会社である三井住建道路(株)を有しています。同社は当社の子会社である三井住友建設(株)が議決権の53.74％（2025年9月30日現在）を所有しており、同社は当社の連結子会社です。同社は当社グループの舗装事業の一部を担っており、自主性、独立性を保持することを基本として、相互発展に寄与すべく、採算性の重視を徹底した企業活動を行っています。上場企業としての社会的信用を背景に同社の企業価値を最大限に向上させることが、当社グループ自体の企業価値の向上に直結するものと考えています。なお、当社は少数株主の存在する同社の経営に対して、少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、他の協力会社と同様の競争原理に基づき、取引条件等の設定についても適正な手続きを行っています。

　監査委員会の職務を補助する専任組織として「監査委員会室」を設置し、監査委員会の運営全般を補佐する他、監査委員は職務の遂行上必要がある場合は監査委員会室のスタッフに指示することができます。また、監査委員会室に所属する使用人等に関する人事関連事項の決定（兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る）については、監査委員会の同意を得て行うことでその独立性を確保しています。
　当社は、監査委員会の監査の実効性を確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保しています。また、監査委員会は監査委員会室長に、重要会議等への出席及び意見陳述並びに社内の情報収集等を指示しています。なお、当社の監査委員会は監査委員４名、監査委員を補助する監査委員会室は使用人３名で構成しています。

　監査委員会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、経営・執行部門からの報告及び会計監査人との定期的な情報交換や、監査計画・監査結果報告の聴取等により会計監査人を適切に評価し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定します。
　当社は、監査委員会を設置していますが、主要子会社は監査役設置会社として、監査役を設置しています。監査委員会は、各社監査役との間で各々が監査主体としての独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性・実効性を高めています。また、当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っているほか、主要子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査部と連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと、中期経営計画に合わせた３事業年度の期間の業績目標達成度等に連動する中長期インセンティブで構成されています。非金銭報酬は、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限株式報酬で構成されています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。

―――

（１）直前事業年度（2024年度）における当社の取締役及び執行役に対する報酬は以下のとおりです。
　　　①取締役（社外取締役を除く）
　　　　 【人数】４名
　　　 【報酬等の総額】742百万円（基本報酬219百万円、年次インセンティブ146百万円、株式報酬（業績連動）307百万円、
　　　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）68百万円）
　　　②社外取締役
　　　　 【人数】５名
　　　　 【報酬等の総額】67百万円（基本報酬67百万円）
　　　③執行役
　　　　 【人数】７名
　　　　 【報酬等の総額】581百万円（基本報酬195百万円、年次インセンティブ116百万円、株式報酬（業績連動）222百万円、
　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）46百万円）

（２）直前事業年度（2024年度）における報酬等の総額が１億円以上である取締役及び執行役は以下のとおりです。
　　　前田　操治　　総額223百万円（基本報酬68百万円、年次インセンティブ44百万円、株式報酬（業績連動）92百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）18百万円）
　　　岐部　一誠　　総額245百万円（基本報酬68百万円、年次インセンティブ48百万円、株式報酬（業績連動）101百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）27百万円）
　　　今泉　保彦　　総額150百万円（基本報酬46百万円、年次インセンティブ30百万円、株式報酬（業績連動）61百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）12百万円）
　　　塩入　正章　　総額119百万円（基本報酬36百万円、年次インセンティブ23百万円、株式報酬（業績連動）49百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）9百万円）
　　　中西　隆夫　　総額151百万円（基本報酬46百万円、年次インセンティブ30百万円、株式報酬（業績連動）62百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）12百万円）
　　　幡鎌　裕二　　総額151百万円（基本報酬46百万円、年次インセンティブ30百万円、株式報酬（業績連動）62百万円、
　　　　　　　　　　　　株式報酬（譲渡制限）12百万円）

（注）１．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額）として
　　　　　記載しています。
　　　２．上記の年次インセンティブの額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。
　　　　　また、譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額です。
　　　３．業績連動報酬は、当事業年度に対応する基準ポイントに株式交付率を乗じた金額を基礎として算定された会計上の費用計上額を記載
　　　　　しており最終的に株式交付ポイントに転換されて対象役員が受け取る金額（所得額）とは異なります。

　当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めています。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しています。

a．報酬ガバナンス
　当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めています。

報酬委員会の主な役割・権限
　当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。
　・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬等の決定方針」という。）
　・役員等の個人別の報酬等の内容
　・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続等の制定、変更、廃止
　・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項

役員報酬等の決定方針の決定の方法
　当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしています。
　報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しています。

報酬委員会の規模と構成
　当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。

b．報酬プログラム
　当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

役員報酬制度の基本方針
　「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱（生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善）の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること
　「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
　当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
　業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

報酬体系
　当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと、中期経営計画に合わせた３事業年度の期間の業績目標達成度等に連動する中長期インセンティブで構成されており、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬から構成されています。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50～60%程度、中長期インセンティブの１事業年度当たりの標準的な付与価値を基本報酬の50～60％程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の16～40%とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。

　当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しています。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うことを予定しています。

　なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。

マルス・クローバック条項
　当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、役員報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬委員会の判断によって、業績連動報酬及び非金銭報酬の全部又は一部を返還又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。本条項の適用対象は、2024年６月開催の第３回定時株主総会後に支給される年次インセンティブ及び付与される譲渡制限付株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。また、2025年６月開催の第４回定時株主総会後に付与される業績連動型株式報酬についても、本条項の適用対象とします。

業績連動報酬の仕組み及び非金銭報酬の内容

＜年次インセンティブ（業績連動給与）＞
　年次インセンティブは、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にKPIとして選定しました。年次インセンティブのうち、親会社の所有者に帰属する当期利益に連動する割合は、役位に応じて20%～90%としています。
　業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て予め定めた算定方法に基づいて、2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間の終了後に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、これを決定します。なお、年次インセンティブ支給額は、個別に定める単年度標準額のうち20%～90%に相当する金額を０～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定及び評価を行うにあたり、算定方法設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
　また、年次インセンティブの不支給要件として、当社の付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合を定めています。

＜年次インセンティブ（サステナビリティ指標連動）＞
　年次インセンティブのうち、個別に定める単年度標準額の10%に相当する金額についてはサステナビリティ指標に連動する仕組みとしており、評価指標の達成状況に応じて０～200%の範囲で変動させるものとしています。サステナビリティ指標の評価にあたっては、全てのステークホルダーの満足が中長期的な企業価値向上につながっていくとの考えのもと、３つの評価指標（①外部機関による評価、②カーボンニュートラル、③従業員エンゲージメント）を管理項目として設定しました。
なお、サステナビリティ指標連動は、カーボンニュートラル（CO2排出量）及び従業員エンゲージメント（eNPSスコア）で必達目標として設定している数値に連動する部分（ペナルティの要素）と、外部機関による評価（FTSEスコア）でチャレンジ目標として設定している数値に連動して最大10%を追加支給するインセンティブの要素を組み合わせた制度としています。

＜中長期インセンティブ＞
　当社の中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画（2025年11月改訂版）』に合わせて2027年度までの３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度や2025年６月24日開催の第４回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度にかかる定時株主総会の前日までの期間（以下、「対象期間」という。）の在任月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）及び金銭を、当社の取締役と執行役、及び事業会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「事業会社４社」という。）のうち、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所（以下、「事業会社３社」という。）の取締役と執行役員に対し、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）（以下、「本制度」という。）としています。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。当社の取締役及び執行役を兼任する場合は、当社からポイントを付与します。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50％に相当する当社株式の時価相当額となります。
　中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2025～2027年度の平均値に応じて株式交付率が０～200％の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画（2025年11月改訂版）』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社従業員の報酬制度との連続性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にＫＰＩとして選定しました。

＜譲渡制限付株式報酬＞
　当社の非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、株価の変動に連動する仕組みとしております。当社の株式価値と取締役及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしています。

　取締役会及び各委員会については、それぞれ事務局を設置し、社外取締役を補佐しています。
　取締役会及び各委員会の開催に際しては、それぞれの事務局が事前に資料等を送付するとともに、重要な議案については事前説明を行い、予め十分な検討ができるようにしています。なお、監査委員会を補佐する部署として設置している監査委員会室には、監査委員会が行う監査の補助業務に必要とされる専門性を確保するため、内部監査部門に所属する使用人を兼務スタッフとして配置し、監査委員会を補佐しています。また、取締役会に対して、執行役が定期的に、または取締役の求めに応じて適時に、職務執行状況を報告する体制を整備しています。
　さらに、取締役会及び各委員会のほかにも社外取締役が出席する会議を定期的に開催するなど、社外取締役の監督機能が有効に機能する環境を整備しています。

（１）取締役会（７名：社外取締役６名、議長：社外取締役、任期：１年）
　取締役会は、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製造・販売のグループの幅広い事業に精通した社内取締役の岐部一誠と、企業経営、事業戦略・業界知見、財務会計・M&A、サステナビリティ、社会・経済情勢に関する多くの知見と経歴をそれぞれ有する橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄、髙木敦及び小口光の６名の社外取締役を合わせた７名で構成されています。取締役会議長は、社外取締役の橋本圭一郎が務めています。
　取締役会は、中期経営戦略や年間予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法令、定款及び取締役会規程で定められた事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の職務の執行を監督します。
　また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしています。
　なお、2024年度は取締役会を10回開催しました。各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
　・前田　 操治：10／10回（100％）
　・岐部　 一誠：10／10回（100％）
　・今泉　 保彦：10／10回（100％）
　・塩入　 正章：10／10回（100％）
　・橋本　圭一郎：10／10回（100％）
　・米倉　誠一郎：９／10回（90％）
　・森谷　 浩一：10／10回（100％）
　・村山　 利栄：10／10回（100％）
　・髙木　 敦：10／10回（100％）

（２）指名委員会（５名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
　指名委員会は、当社取締役候補及び執行役の指名に加えて、主要子会社の社長、取締役、執行役員の指名を行います。
　指名委員は、社外取締役４名を含む５名です。指名委員長は、指名過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の森谷浩一が務めています。
　なお、2024年度は指名委員会を９回開催しました。各委員の指名委員会への出席状況は以下のとおりです。
　・岐部　 一誠：９／９回（100％）
　・今泉　 保彦：９／９回（100％）
　・塩入　 正章：９／９回（100％）
　・橋本　圭一郎：９／９回（100％）
　・米倉　誠一郎：９／９回（100％）
　・森谷　 浩一：９／９回（100％）
　・村山　 利栄：９／９回（100％）
　・髙木　 敦：９／９回（100％）

（３）報酬委員会（５名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
　報酬委員会は、当社取締役及び執行役の報酬額を決定するとともに、主要子会社の社長、取締役、執行役員の報酬額の審議をします。
　報酬委員は、社外取締役４名を含む５名です。報酬委員長は、決定過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の髙木敦が務めています。
　なお、2024年度は報酬委員会を10回開催しました。各委員の報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
　・前田　 操治：９／10回（90％）
　・岐部　 一誠：10／10回（100％）
　・今泉　 保彦：10／10回（100％）
　・米倉　誠一郎：10／10回（100％）
　・森谷　 浩一：10／10回（100％）
　・村山　 利栄：10／10回（100％）
　・髙木　 敦：10／10回（100％）

（４）監査委員会（４名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
　監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回以上開催することとしています。
　監査委員は、社外取締役４名です。監査委員会と会計監査人、内部監査及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う経営監査部が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。
　なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、監査委員会の業務を補佐する監査委員会室を設置するとともに、透明性・公正性を高めるため、社外取締役の橋本圭一郎が委員長を務めています。
　2024年度は監査委員会を18回開催しました。各委員の監査委員会への出席状況は以下のとおりです。
　・橋本　圭一郎：18／18回（100％）
　・米倉　誠一郎：16／18回（89％）
　・森谷　 浩一：17／18回（94％）
　・髙木　 敦：17／18回（94％）

（５）執行役
　執行役は、代表執行役を岐部一誠とし、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製造・販売等の当社グループのそれぞれの事業に精通した中西隆夫、幡鎌裕二、下條真、前田操治、今泉保彦、柴田敏雄の６名が選任されています。取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく業務執行を担います。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会で審議のうえ、これを決定し、適正かつ効率的な意思決定に努めています。

（６）会計監査
　当社は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱しています。
　会計監査人は、当社監査委員会と緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告並びに必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めています。

　当社は、総合インフラサービス企業として、グループの総合力を活かした機動的な経営により企業価値を向上させるため、持株会社体制を選択しました。
　また、経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社を選択しました。

　当社は、事業環境の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行及び監査体制、リスク管理、コンプライアンスなど当社グループの適正な業務執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。同システムについては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
　本方針は、当社グループにおける全体業務が適法かつ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたものであり、この方針を具体的に推進することにより、更なる企業価値の向上に資することを目的としています。
（１）当社は、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行します。
（２）当社は、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名委員会等設置会社制度を採択しています。
（３）当社は、経営の根幹である経営理念（ビジョン・ミッション・バリュー）を定め、中長期的な企業価値向上を目指していきます。

２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項
（１）監査委員会の職務を補助する専任組織である「監査委員会室」を設置し、必要な使用人等を配置します。当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行います。
（２）当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告します。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告します。監査委員会に報告した当社グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止します。
（３）監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁します。
（４）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。

３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項
（１）執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告します。
（２）損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備します。
（３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行います。
（４）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（いわゆるJ-SOX法）に基づくJ-SOX体制を整備します。
（５）子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施します。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備します。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、上記の内部統制システム構築の基本方針に則り、反社会的勢力対応マニュアルにて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、あらゆる不当な要求や不正な取引を拒否し、反社会的な取引を行わないことを定めています。

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