当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
　当社は、書面による議決権行使を採用しておりますが、株主から十分な議決権行使をいただいており、議決権電子行使プラットフォームの利用等を行っておりません。招集通知の英訳については、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いこともあり、行っておりません。今後につきましては、議決権行使状況及び機関投資家、海外投資家の比率や動向、株主の利便性も考慮し、必要と判断した場合は、その採用を進めてまいります。


【補充原則２－４①　多様性の確保の目標数値、育成・環境整備の方針】
　当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針、具体的な目標数値を策定しておりませんが、中長期的な企業価値の向上に、多様性の確保・管理職への登用等は重要であると認識しております。
　2025年8月期において、当社の管理職に占める女性従業員の割合は24.4％となっております。また、当社は事業の国際化を推進しており、外国人を積極的に採用するとともに幹部候補として育成に注力しております。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供の推進】
　当社は、株主総会招集通知の英訳等の英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後、情報開示の充実の観点から、外国人株式保有比率や費用対効果等を考慮し、英訳での情報提供及びその必要な範囲を検討してまいります。

【補充原則４－１②　中期経営計画のコミットメント】
　当社は、中期経営計画を策定しておりませんが、株主総会及び半期ごとの決算説明会等において、中長期的な経営戦略について説明を行うとともに、その資料をホームページに掲載する等して、株主や投資家の理解促進に努めております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】
　最高経営責任者の選定は、最も重要な戦略的意思決定であり、後継者計画の策定は、重要な項目と認識しております。現在、具体的な策定は行っておりませんが、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的に議論を重ねてまいります。

【補充原則４－２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
　取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会で一任された代表取締役会長が、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、業績、各取締役の会社への貢献度などを総合的に勘案し、報酬額を決定しております。
　中長期的な業績と連動する報酬として、ストックオプション制度を導入しておりますが、現金報酬と自社株報酬との割合を設定するまでには至っておりません。

【補充原則４－１０①　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
　当社は、独立社外取締役を１名選任しております。取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役及び社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会を設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項については、取締役会等において適切に関与・助言、判断を行っております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、当社の各業務の分野に精通した社内取締役及び高度な専門知識を有した社外取締役で構成されております。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等に問題ないものと考えておりますが、スキル・マトリックスの導入や具体的な方針等については、今後検討してまいります。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオの基本方針・見直し】
　毎期２回、決算説明会において、経営戦略を公表、説明しております。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、検討してまいります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。承認した関連当事者間の取引については、有価証券報告書等で開示しております。
　当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならないよう、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、各々が得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断しております。また、年度ごとに調査を実施し、監視を行っております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。また、現時点においては、今後企業年金の積立金の運用を行う予定はございません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、“誰もが願うであろう「健康で長生きしたい」「美しくありたい」との思いに、予防医学と自然主義の観点から研究開発に
　　　取り組んでいます。健康食品と自然派化粧品を介して明るく健やかな、健康長寿社会の実現の為に貢献します”を経営理念と
　　　しております。
　　　この理念を具現化するため、経営戦略、経営計画を策定し、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。
　　　（経営理念：https://www.ams-life.co.jp/ams/archives/company/philosophy）
　　　（決算説明資料：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc）

（ⅱ）当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって、企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上さ
　　　せることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
　　　このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保するこ
　　　とを主な課題として取り組んでおります。
　　　当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示
　　　しております。

（ⅲ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、定時株主総会で決議された上限額の範囲内で決定しており
　　　ます。また、役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上し、退任時の支払額、支払の時期及び支払方法については
　　　株主総会に付議しております。
　　　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役会長が、業績、
　　　各取締役の会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。各監査等委員である取締役の報酬等の額については、
　　　監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　　　なお、取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。

（ⅳ）取締役の選任については、法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を要件とし、
　　　取締役会で候補者として決議し、株主総会に付議しております。
　　　監査等委員である取締役については、前述に加え、独立性が確保できるか、公正不偏の態度を維持できるか、経営評価を行う
　　　ことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で候補者として
　　　決議し、株主総会に付議しております。
　　　なお、取締役の解任については、法令や社内規程に基づき判断し、決定いたします。

（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、取締役の解任事由がある場合
　　　は、株主総会招集通知にて開示いたします。
　　　（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）

【補充原則３－１③　サステナビリティの取組みの情報開示】
　当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。
　CO2排出削減の取り組みとして、2022年7月に当社第２工場の屋上にソーラーパネルを設置いたしました。これにより、年間約74,000Kwhを発電することになり、年間で約34ｔのCO2削減につながります。製品パッケージの一部においては、サトウキビ由来のボトルやリサイクルPETのフィルムを採用し、バイオマスインクで印字しております。また、フードロス削減の取り組みとして、一部製品に、通常であれば捨ててしまう部位（残渣）を活用した原料を用いております。外国人の人材育成としては、日本語学校において言語教育、職場では技術提供を行っております。将来は、彼らが海外で事業を展開することにより、現地で雇用を促進する等、貢献したいと考えております。環境保全、地域社会への貢献としては、グループ会社が行う、三保松原の保全活動「三保松原３Ringsプロジェクト」に参画し、毎週土曜日に、１時間程度、三保松原の清掃活動を行っております。

【補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
　当社は、法令及び定款に基づき、「取締役会規程」、「職務権限規程」を定めております。それぞれの規程により取締役会決議事項、職務権限基準等を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役（監査等委員を含む）の責務が十分に果たされるよう、各取締役（監査等委員を含む）に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。各取締役（監査等委員を含む）の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　現在、各取締役（監査等委員を含む）においては、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
（株主総会招集通知：https://www.ams-life.co.jp/ams/irdoc-3）

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　取締役会は、毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果及び課題について共有しております。当年度における取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりとなります。
＜取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要＞
　当社取締役会は、当年度の取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の経営機能・監督機能・社外取締役の活動と貢献、取締役の選任プロセスの客観性とシステム化、組織トップのリーダーシップ等の観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。
　当社は、ステークホルダーの皆様に一層ご満足いただけるよう、並びに将来起こり得る事業環境の変化にも対応できるよう、取締役会全体の実効性の更なる向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　取締役（監査等委員を含む）に対しては、社内で開催する学習会への出席や、第三者機関による外部研修の受講等を通じて、教育を受ける機会を必要に応じて設けております。加えて、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議へ出席等を通じて、当社の事業等の知識を習得できる機会を提供することを基本方針としております。
　この基本方針につきましては、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を策定しております。
　・当社のＩＲ活動は、代表取締役会長をトップとし、会長室をＩＲ担当部署としております。
　・機関投資家に対する対話として、決算説明会を年２回（第２四半期、期末）開催し、代表取締役会長が説明を行っております。
　　また、機関投資家からのミーティングの要望等についても、随時、代表取締役会長、取締役会長室長が対応しております。これらの
　　対話を通じて得られた投資家の皆様のご意見等は、代表取締役会長、取締役会長室長が必要に応じ、取締役会に報告しております。
　・個人投資家に対する対話として、ホームページに経営理念や事業内容、業績等を掲載しているほか、電話・ホームページの
　　お問い合わせフォームよりご質問、ご意見を受け付けております。
　・対話に際してのインサイダー情報の管理については、内部者取引管理規程を定めており、遵守するとともに、関係者を交え、
　　事前に対話内容の擦り合わせを行っております。

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　当社は、上場子会社として、株式会社さいか屋を有しております。
　当社は、経営の多角化と新業態への進出による規模の拡大と企業体質の強化を図り、株式市場における当社グループの企業価値の向上を目的として、2021年５月26日に百貨店業の株式会社さいか屋を、2021年６月１日に飲食業の株式会社なすびを連結子会社化いたしました。この事業領域の拡大は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。
　また、今後においては、株式会社エーエフシーの通販ノウハウの共有や株式会社なすびの出店等、グループ企業として最大限のシナジーの発揮を進めることで、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上に繋げることができると考えております。
　当社は、上場子会社において一般株主の利益を適切に保護することが、上場子会社の企業価値の向上に資するとの認識のもと、当社と上場子会社の一般株主との間には、構造的に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社の独立した意思決定を尊重するようにしております。また、株式会社さいか屋は、取締役会を構成する取締役９名のうち、３名が監査等委員である取締役、そのうち２名を社外取締役とすることで、当社と上場子会社の一般株主との利益相反リスクを監督する体制を整えております。

当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものと定められております。

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従スタッフは置いておりませんが、内部統制の社員及び管理本部・会長室の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。
なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

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当社は、2023年11月28日開催の第43期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
本新株予約権の価値は、当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。
このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。

上記同様、本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、本新株予約権を付与することにより、当社の中長期的な業績を当社グループ役職員の報酬ないし経済的利益に反映させ、株主と当社グループ役職員の利益とを一致させることができ、これにより、当社グループ役職員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層喚起するとともに、優秀な人材を確保することが可能となります。
このように当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社グループ役職員を対象とするストックオプション制度を導入しております。

会社法、金融商品取引法などに準拠し、開示しております。

１．取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額２億円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は６名であります。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月25日開催第40期定時株主総会において、年額３千万円以内とすることで決議いただいております。決議時点において、決議の対象とされた人員は３名であります。


２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ．当該方針の決定方法
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

ⅱ．当該方針の内容の概要
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
　個人別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、代表取締役会長に一任することとしております。代表取締役会長は、定時株主総会において決議された上限額（年額２億円以内）の範囲内で、業績、役位、任期、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の取締役の報酬額を決定することとします。
　当社の監査等委員である取締役の報酬等については、定時株主総会において決議された上限額（年額３千万円以内）の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役会長が業績、役位、任期、貢献度等を勘案し原案を策定しており、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。


３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
　当事業年度におきましては、2025年11月27日開催の取締役会において代表取締役会長淺山雄彦に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。
　代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
　当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役会が個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであるかを判断する等の措置を講じております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は全員が監査等委員であります。
支援体制については、内部監査室が連携支援を行っているほか、会長室が取締役会事務局として、取締役会の案内、資料の準備、説明や情報入手等のサポートを行うこととしております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室、会計監査人を設置しております。

（ａ）取締役会
　当社の取締役会は、12名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営方針や事業計画等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

（ｂ）監査等委員会
　当社の監査等委員会は、３名（うち常勤１名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、毎月１回の監査等委員会のほか、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。


（ｃ）経営会議（グループ総会）
　当社の経営会議（グループ総会）は、当社及び子会社の取締役及び部長職で構成され、毎月１回開催し、グループ全社及び各事業部の業務執行にあたっての重要事項を報告・審議・決定し、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。


（ｄ）内部監査室
　当社の内部監査は、会長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り、当社及び子会社の業務運営及び財務管理の実態を調査し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

（ｅ）会計監査
　当社は、あおい監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜、法定に基づく適正な会計監査が実施されております。

　当社は、上記の体制により、経営の意思決定・業務執行が適正に行われ、経営に対する監査・監督が十分に機能していると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。

（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　代表取締役は、当社グループの基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を当社及び子会社の役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。
　企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として拒否する。
　内部監査室は、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会に報告する。
　法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。
　財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
（ロ）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　代表取締役は、当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が代表取締役を補佐し、保管などについて指導を行う。当社及び子会社の取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　代表取締役は、リスク管理を徹底するために、当社グループの各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。
（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　代表取締役は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例のグループ会社合同の取締役会の他、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）においても月次業績のレビューと業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　代表取締役は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
　当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
（ヘ）当社の監査等委員及び子会社の監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の当社及び子会社の取締役からの独立性に関する事項
　当社の監査等委員及び子会社の監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員及び子会社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。
（ト）当社及び子会社の取締役または使用人が監査等委員または子会社の監査役に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
　当社及び子会社の取締役または従業員は、監査等委員または子会社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、監査等委員または子会社の監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
（チ）その他監査等委員または子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員及び子会社の監査役に報告する。また、監査等委員及び子会社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。
　当社は、監査等委員または子会社の監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合は、当該監査等委員または子会社の監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

　当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとし、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」等を遵守し、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むものとする。

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