当社グループは、企業経営の透明性及び公正性を確保し、継続的な成長を促すためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。
　具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能を有効に作用させ、これを維持・向上していくことで、不正を未然に防止するとともに、取締役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、株主その他のステークホルダーや社会的信頼を獲得し、当社グループの継続的な成長を促進させてまいります。

［補充原則2-4-1］女性・外国人・中途採用者の登用等における多様性の確保についての考え方
　当社は、中長期的且つ持続的な企業価値向上を図るうえで、従業員は極めて重要な存在であり、従業員の多様性こそが挑戦と変化、そして成長を続けるための原動力であると考えており、多様な人材の採用と、それら人材が自らの能力を最大限に発揮できる職場環境の醸成に取り組んでおります。
　役職員の管理職への登用等にあたっては、性別、国籍、社歴等によって区別せず、能力や適性のある従業員が平等に機会を得ることができる人事評価制度及び環境を整備しており、現時点において、女性や外国人、中途採用者等の区分での管理職の構成割合・人数等の数値目標を定めておりませんが、関連指標を可視化、観測しております。今後、様々な具体施策と共に開示していくとともに、引き続き、能力や適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。


［補充原則4-1-2］中期経営計画の実現努力、未達の場合の分析
　当社は、「テクノロジーの解放（Liberation of technology)」の理念のもと、LTV（Life Time Value）の最大化を掲げ、それを実現するため、現在、主力サービスである「HENNGE One」のARR（Annual Recuring Revenue)の最大化に注力しております。当社が属するIT業界は、技術革新と技術進歩による事業環境の変化が激しい業界であるため、固定的な中期経営計画に固執することは、却って環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が行えないリスクを孕んでいると考えております。
　そのため、当社では毎年、次の3ヶ年の経営計画（ローリング方式）を予算策定と合わせて、審議、決定し、本計画に基づいた当期業績予想を開示しておりますが、中期経営計画という形では公表・開示しておりません。本計画に基づいた業績予想の達成状況につきましては、取締役会において原因や課題について分析を行い、機関投資家向け決算説明会等の株主との対話の場において、説明を行っております。


［補充原則4-1-3］後継者計画（サクセッション・プラン）
　当社では複数名の代表取締役及び創業メンバーでもある取締役が共同で経営を推進する体制を採っており、その全員が経営幹部及び従業員に対する指導、育成に関わっております。当社は能力・経験・資質等を勘案して、最高経営責任者（CEO）を指名するものとしておりますが、当社においては係る体制を採っており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありません。然しながら、長期的な当社の経営視点において重要な課題の一つであるため、今後、指名・報酬委員会が主体となって、後継者計画の立案及びその監督の方法等について検討、策定していく方針であります。


［原則5-2］経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社グループは、「テクノロジーの解放（Liberation of technology)」の理念のもと、LTV（Life Time Value）の最大化を掲げ、それを実現させるため、現在主力サービスである「HENNGE One」のARR（Annual Recuring Revenue)の最大化に注力しており、事業ポートフォリオとしては「BtoBクラウドセキュリティ及び認証管理ソリューション提供事業」の単一ポートフォリオとなっております。主力サービスである「HENNGE One」は、クラウドサービスに対する需要が一層拡大傾向にあることから、更なる顧客獲得余地が存在しており、また、当社事業の特性上、解約率が低く、リカーリング・レベニュー比率が高いことから、更なる事業の成長を見込んでおります。
　上述の通り「HENNGE One」のARR最大化が重要なテーマであり、目標として、FY2029.9期にARR200億円以上を掲げております。当該目標の実現を図るために、毎年、次の3ヶ年の経営計画（ローリング方式）を策定しており、その策定の過程において、自社の資本コストを踏まえたサービス開発計画、設備投資計画の他、持続的な成長のための人材採用・人材投資計画等の見直しを行っております。また、経営計画の概略については、決算説明資料等においても分かりやすく示し、説明を行うように努めております。
　株主還元方針としましては、成長投資のための内部留保と株主への利益還元のバランスを重視し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。
　また、当社が属するIT業界は、技術革新と技術進歩による事業環境の変化が激しい業界であることから、事業領域の拡大、事業ポートフォリオ及び経営資源の配分に係る見直しを含む中長期経営計画の開示は行っておりません。今後、事業領域の拡大等を検討する際には、資本コスト等を適切に把握した上で経営資源の配分や事業ポートフォリオの見直しを行い、決算説明会等でその方向性について分かりやすく説明を行ってまいります。

［原則1-4］政策保有株式
　当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
　今後、政策保有株式を保有する場合は、政策保有に関する方針、政策保有株式に係る検証の内容、政策保有株式に係る議決権行使基準について、本報告書にて説明する予定でおります。


［原則1-7］関連当事者の取引
　当社は、取締役の競業取引および取締役と会社間の取引については、取締役会規程にて決議事項として定めており、取締役は取引ごとに取締役会へ事前に承認を求め、その取引結果について取締役会に報告しております。
　また、関連当事者取引については、「関連当事者取引規程」を定めており、定期的にモニタリングするとともに、該当する取引が発生した場合には、取引状況を有価証券報告書および計算書類にて開示することとしております。


［補充原則2-4-1］女性・外国人・中途採用者の登用等における多様性の確保についての考え方
　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。


［原則2-6］企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は企業年金制度を導入しておりません。


［原則3-1］情報開示の充実
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
(1)経営方針
　当社グループは、私たちの技術や時代の先端をいく技術を広くお客様に届け、世の中を変えていく「テクノロジーの解放(Liberation of Technology)」を経営理念に掲げております。ITは急速なスピードで変化しています。ITはこれまでも、そしてこれからも世界を変え続けていきます。しかしながら、テクノロジーは時として人々の手に入りにくい形で出現します。ITの力を享受するためには、誰かが理想と現実のギャップを埋める必要があります。
　当社グループは、テクノロジーにおけるこのギャップの橋渡し役として、お客様に新しい価値を提供し続け、世界の発展に貢献していきます。
(2) 経営戦略等
　当社グループは「テクノロジーの解放(Liberation of Technology)」を実現するための最適なビジネスモデルの1つとして、クラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、お客様ごとにカスタマイズし提供する受託開発型のソフトウエアサービスとは異なり、より多くのお客様に当社グループのサービスを届けることを可能にしています。
　ITはめまぐるしい勢いで進化しており、日々新技術が世の中に生まれています。しかし、実際の世の中で活用される新技術は数少ないという現実があります。当社グループはこのような経営環境の中、日々生まれてくる新技術に向き合い、失敗と成功を繰り返すことで、最適なクラウドサービスをお客様に提供いたします。そのためにも、当社グループは新技術に対する挑戦を継続し、絶え間ない努力を重ねる体制を整え、日々新技術を活用した新機能・新サービスの開発を行っております。

　なお、当社のビジョン、経営方針や経営戦略等については、当社ウェブサイトや決算説明資料および有価証券報告書等にて開示しております。


（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
　「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は本報告書「基本的な考え方」に記載しております。


（ⅲ）取締役会が経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）の報酬は、透明性、公正性及び客観性をもって、当該事業年度の当社の業績推移、他社水準等を勘案し、取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。報酬の体系は、金銭による固定報酬である基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成しております。
　なお、各業務執行取締役について、今後業績連動報酬が、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、さらにこれを組み合わせた報酬体系といたします。取締役の報酬体系の詳細については本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご参照ください。

　個人別の報酬等の内容及び報酬額の決定に際しては、株主総会で決議された限度額以内において、次のとおりとしております。
　①取締役の個人別の報酬について
　　客観的かつ公正な意見を反映させるため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会が取締役会からの委任を受け、代表取締役社長が作成した原案について、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に照らし、決定する。
　②監査等委員である取締役の個人別の報酬について
　　監査等委員である取締役の協議または監査等委員会における協議により、決定する。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の経営陣幹部（監査等委員である取締役を含めた全取締役をいう。以下同様。）の指名・選定基準および決定プロセスは以下のとおりです。

〈指名・選定基準〉
　a）当会社の経営陣幹部は、経営の重要機関である取締役会の構成員となることから、当会社の中長期的な企業価値の持続的な向上に資する素養を備えている人物の中から指名または選定する。
　b）当会社の経営陣幹部は、経営の透明性および公正性の確保ならびに内部統制システムの維持・向上を促進するための素養を備えている人物の中から指名または選定する。
　c）当会社の経営陣幹部は、上記a）およびb）にかかる素養に加え、ジェンダー、年齢等の個人の属性にかかわらず、多様な経験、高い見識、高度な専門性等を有する優れた人物を国内外、当会社のグループ内外から指名または選定する。
　d) その他、指名・報酬委員会規程で定める個別基準（資質、保有スキル、経験）を満たす者を指名または選定する。

〈決定プロセス〉
　上記〈指名・選定基準〉に基づき、指名・報酬委員会（「委員会」という。以下同様。）は取締役会からの諮問を受け、公正性、透明性および客観性をもって審議のうえ、取締役会に答申する。また、取締役会は委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の選任に関する議案の株主総会への提出の是非を決定する。　なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案の株主総会への提出については、かかる手続きに加え、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に提案する。


（経営陣幹部の解任の基準と手続）
　経営陣幹部について、職務執行において重大な法令・定款違反行為を行った場合、心身の故障等の事由により客観的に職務執行に支障をきたすような状態になった場合、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合、公序良俗に反する行為を行った場合、その他社内規程に基づく解任事由に該当する場合、委員会は、取締役会からの諮問を受け、公正性、透明性および客観性をもって委員会で審議のうえ、取締役会に答申する。また、取締役会は、委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の解任に関する議案の株主総会への提出の是非を決定する。


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役の選解任理由については、株主総会招集通知等において開示しております。

　　
［補充原則3-1-3］サステナビリティについての取組み等
１．サステナビリティについての取組み
　当社グループはサステナビリティに関する基本方針を以下の通り定めております。
　当社グループは「テクノロジーの解放」の経営理念のもと事業を推進しております。テクノロジーの恩恵が拡がることで、地域・年齢・ジェンダー・人種・民族に関わらず多くの人々が、より創造的に活動できる社会に近づいていくものと信じております。私たちはまず自らの変革を起点とし、それを元にお客様に価値提供をしていくことで、広くテクノロジーの解放を追求します。さらに、100年単位での長期をイメージし、「SUSTAINABLE HENNGE」として、こうした社会変革活動を推進し続けます。この活動を、私たちのサステナビリティ活動と位置付け、持続的な人類の発展を支える地球環境や社会の実現に向けて推進してまいります。
　なお、サステナビリティに関する取組みについて、当社ホームページにて開示しております。
　当社ホームページ：https://hennge.com/jp/ir/esg/

２．人的資本への投資について
　「テクノロジーの解放」のためには、継続的に需要を捉え、高付加価値サービスを作り、さらにそれらをより多くの企業に届ける必要がありますが、そのためには、優秀な人材の獲得・育成が必須と私たちは考えております。
　また、時代の変化が激しいIT業界で継続的に成長し続けるには、変革と進化を継続させる必要があり、地域・年齢・ジェンダーのみならず、人種・民族を含めたダイバーシティのある企業文化の構築が重要だと私たちは考えております。ダイバーシティは、企業文化や戦略に客観的な視点を与え、企業の本質的な強みを育みながら、より速く前進することにつながると信じているからです。
　また、ダイバーシティは、より広い労働市場や顧客市場にリーチする力を企業に与え、より多くの機会や人材獲得力をもたらすと考えております。今後も世界中の優秀な人材にキャリアの機会を提供すると共に、インクルーシブな組織の先例として、デジタル変革の力で課題を乗り越える力となりたいと考えております。このような考えのもと、当社グループでは、「ダイバーシティ&インクルージョン」を推進してまいります。
　なお、人的資本に関する当社グループの考え方および人員計画の詳細については、それぞれ有価証券報告書および決算説明資料にて開示しております。

３．気候変動に係るリスク及び収益機会が当社事業活動に与える影響について
　当社グループは、「テクノロジーの解放」の理念のもと、社会の持続的な発展への貢献を目指しております。この理念は、社会に対する責任にとどまらず、地球環境に対する責任も包含するものであるという考えのもと、気候変動を経営におけるの重要なテーマの一つと捉え、気候関連のリスク及び機会を認識しております。
　なお、当社グループにおける気候変動に係るリスク及び収益機会が当社事業活動に与える影響の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。

４．知的財産戦略と知的財産への投資について
＜経営戦略との関連性（整合性）＞
　当社では経営理念である“Liberation of Technology”（テクノロジーの解放）を実現するための手段の一つとして、LTVの最大化を掲げております。このLTVの最大化を図るための前提として、当社における開発技術の適切な活用と保護、そして、それらを適切な形で製品、サービスに実装し、市場に発信・提供し続けていくことが重要であると考えております。
　また、LTVの最大化を図る過程において（価値）創造されていく、当社及び当社製品のブランド、デザイン及び各種データ、ノウハウ等の無形資産についても、開発技術とともに適切に活用、保護することが極めて重要であると考えております。

＜経営課題との関連性（整合性）＞
　当社は経営上のリスクの一つとして「知的財産権の侵害」を認識しております。この「知的財産の侵害」のリスクには、他者による当社知的財産権の侵害と、当社による他者知的財産権の侵害という両側面のリスクがあり、これらのリスクを低減することは当然のこと、公正な競争に基づく技術開発等を通じて知的財産に係る価値を創造し、これらを社会に対し適切に提供していくことを重視しております。

　係る知的財産に対する考え方を踏まえ、当社では次のとおり知的財産戦略の指針を設けております。
　（１）当社の知的財産を適切に保護し、有効に活用することで、市場における競争優位性を維持・強化し、当社の持続的な成長を支える。
　（２）他者の知的財産を尊重し、その権利を侵害しない体制と仕組みを構築・運用することでリスクを低減し、公正な競争に基づく技術開発等を通じて社会に価値を提供し続ける。
　（３）当社の技術開発や技術革新と知的財産の保護・活用を有機的に結びつけ、組織全体でのイノベーション文化及びコラボレーション文化の醸成を促進する。

　当社では上記指針に則り、知的財産の有効活用や保護・管理につき、知的財産戦略推進委員会や法務部門を中心とした体制で取り組んでおります。また、技術開発等の活性化のための取り組みとして、社内イベントとしての「特許祭り」を開催し、組織全体でのイノベーション文化の浸透、醸成を促進するとともに、選考を通った技術的アイデアや発明について、権利化を進めるなど、知的財産に係る投資にも積極的に取り組んでおります。


［補充原則4-1-1］経営陣への委任の範囲
　当社の取締役会は、法令および定款で定められた事項を決議するほか、当社の取締役会が重要と位置づけるものについては、決裁権限表に定める重要度の基準に基づき、各経営陣が決裁を行うこととしております。


［原則4-9］独立性基準
　当社は東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえて、「社外取締役の独立性の判断に関する基準」を策定しております。
　当該基準につきましては、当社ホームページにて開示しております。
　当社ホームページリンク：https://hennge.com/jp/wp-content/uploads/ir/Independence_Criteria_for_Outside_Officers-jp.pdf


［補充原則4-10-1］指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方等
　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方の詳細については本報告書「　Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ー１．機関構成・組織運営等に係る事項ー【任意の委員会】」をご参照ください。

［補充原則4-11-2］取締役の兼職状況
　取締役の重要な兼職状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書等に開示しております。


［補充原則4-11-3］取締役会全体の実効性についての分析・評価及び結果
　当社は、取締役会の機能を継続的に向上させ、持続的に企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。
評価方法、評価項目、評価結果の概要および今後の取組みについては以下のとおりです。

【評価方法】
１．全取締役（監査等委員である取締役を含む合計９名）を対象としたアンケートを実施（外部機関に直接回答することで匿名性を確保）
２．回答内容の集計・分析結果について、全取締役で意見交換を行い、認識を共有
３．アンケートの作成、回答内容の集計、集計結果の分析及び評価について、独立性及び客観性を確保するため、外部機関を起用

【評価項目】
１．取締役会の役割・機能
２．取締役会の構成・規模
３．取締役会の運営
４．内部統制等の整備
５．社外取締役の活用
６．株主・投資家との関係

【FY2025.9期における評価結果の概要】
　上記による評価の結果、当社取締役会は、多様なバックグラウンドを持つ取締役から成るバランスの取れた構成、社外取締役及び監査等委員による監督機能や助言機能の発揮、取締役会議長による適切な議事運営により、オープンかつ建設的な議論が行われていることが確認され、実効的に機能していると評価いたしました。

【今後の取組み】
　当社は、上記の取締役会の実効性に関する評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性向上のために必要な取り組みの実施に努めてまいります。 また、引き続き、コーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、今後も取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に実施する予定であります。


［補充原則4-14-2］取締役に対するトレーニングの方針
　当社は、取締役が各人に期待される役割・責務を適切に果たすべく、各人の判断において必要な知識、技能を習得することを基本としておりますが、個々の取締役の求めに応じて、トレーニングの機会の提供や斡旋を行っております。
　なお、知識、技能の習得やトレーニングに関する費用が生じる場合は、その支援を行うこととしております。また、新任の取締役に対しては、就任に際し、期待する役割を伝えるとともに、当社の事業の概況の他、財務、組織、経営課題、リスク等について説明しております。


［原則5-1］株主・投資家との対話に関する基本方針
　個人投資家向けには、事業の内容、ビジネスモデル、また成長戦略等について不定期に年間数回の説明会を実施しており、アナリスト、機関投資家向けには、事業の状況や業績、経営方針、業績見通し等の説明会を実施しております。

　当社にとって、株主・投資家の皆さまは、重要なステークホルダーであると認識しており、以下の通り、株主・投資家の皆さまとの対話に関する基本方針を定めております。
1. 持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話を行います。
2. 関係法令、証券取引所の関係規定等に則して情報開示を実施するとともに、それら以外でも、当社グループに関する理解のために必要と判断されるものについては、非財務情報も含めて自主的に開示します。
3. 株主及び投資家との対話については、IR部門及び財務部門を管掌する取締役（以下「管掌取締役」）が統括責任者となり、当該部門担当の執行役員CFO（以下「担当執行役員」）を中心に関係各部門が連携、協議し適切な対応を行います。
4. 原則として四半期毎に投資家を対象とする説明会を開催し、代表取締役社長、管掌取締役または担当執行役員が説明を行います。また、個別に面談の要請がある場合には、その要請の内容に応じて、可能な限り社外取締役を含む取締役および管掌取締役または担当執行役員等が面談を行います。
5. 取締役会は、対話の内容、結果について報告を受け、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には、当該報告を経営戦略に反映し、企業価値の持続的な向上に活かします。
6. 対話に当たっては、インサイダー取引関連法令・規則に則り、インサイダー情報の管理を適切に行います。
7. 建設的な対話を促進するため、株主構成の把握に努めます。

上記「大株主の状況」について、以下のとおり記載しております。
・2025年９月末日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
・当社は自己株式650,532株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。また、保有比率は、発行済株式総数から当該自己株式数を控除して計算しております。

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監査等委員会の職務を補助するための取締役及び使用人について、監査等委員会からの求めに応じた形での配置をしておりませんが、同委員会の職務を補助するため、内部監査部門の人員を配置しています。なお、当該取締役及び使用人の独立性を確保するため、当該取締役及び使用人の任命と異動は、監査等委員会に事前に相談のうえ行うこととしています。

　原則として、四半期毎に、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門による三様監査ミーティングを開催し、監査に必要な情報交換及び共有を行っております。

　当社は、取締役の報酬決定プロセス及びその指名プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会（以下「本委員会」という。）を設置しております。本委員会は独立社外取締役である早川明伸を委員長として、独立社外取締役である小内邦敬、加藤道子、常勤監査等委員である後藤文明、取締役副社長である天野治夫から構成されており、高い独立性・客観性を確保しております。また、本委員会は、１年に１回以上開催することとし、経営陣幹部（監査等委員である取締役を含む全取締役をいう。以下同様。）および経営陣幹部候補者の指名、選解任について取締役会からの諮問を受け、公正性、透明性および客観性をもって審議のうえ、取締役会へ答申しております。なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案の株主総会への提出については、かかる手続きに加え、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に提出しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成や支給基準等については、本委員会にて審議を行うとともに、各取締役の個人別の報酬等については、取締役会からの委任を受け、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定しております。
　取締役の個人別の報酬等の額または数等の具体的内容の決定プロセスについては、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の「社外取締役の独立性の判断に関する基準」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。当該基準は、以下のURLよりご確認いただけます。
URL：https://hennge.com/jp/wp-content/uploads/ir/Independence_Criteria_for_Outside_Officers-jp.pdf

当社では、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社では、従業員及び子会社の従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別開示は実施しておらず、総額にて開示しております。

　当社の取締役の報酬については、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内。取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額80百万円以内と決議いただいております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬については上記報酬額とは別枠にて年額90百万円以内（うち、社外取締役分は年額7.5百万円以内）、発行または処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち、社外取締役分は年4,000株以内）、監査等委員である取締役の株式報酬については上記報酬額とは別枠にて年額８百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年4,000株以内と決議いただいております。

　なお、当社では、2025年6月20日開催の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の決定方針を次のとおり定めております。
１．基本方針
　１）報酬の体系
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）の報酬は、金銭による固定報酬である基本報酬および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。なお、各業務執行取締役について、今後業績連動報酬が、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、さらにこれを組み合わせた報酬体系とする。
　２）報酬の水準
　当社の業務執行取締役の報酬水準は、当社又は当社グループの中長期的な成長を担う人材を確保、維持できる水準を目標とする。また、当社の社外取締役の報酬水準は、当社グループの業務の適正を確保するため、財務、会計、法務等、専門的知見を有し、株主の目線に立った、適切な意見を経営に反映させることができる人材及び当社グループの中長期的な成長戦略の実現に必要な専門的知見を有し、当社グループの中長期的な成長を担うことができる人材を確保、維持できる水準を目標とする。

２．金銭による固定報酬である基本報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　当社の個人別の取締役の基本報酬は、同業又は同規模の他企業との比較及び当社の業績並びに財務状況を考慮しつつ、個々の職責および業績貢献に基づき、総合的に勘案して決定し、毎月定額を支給する。

３．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法、並びに付与の時期又は条件の決定に関する方針
　当社の取締役に対して、中長期的な業績向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、毎年一定の時期に（主に定時株主総会後に速やかに）、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬を支給する。譲渡制限付株式報酬の支給額については、基本報酬と比較して過大にならない範囲で、個別の取締役の役位、職責、業績等を総合的に考慮して決定する。

４．金銭による固定報酬である基本報酬の額及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
　当社の各業務執行取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を70%、株式報酬を30％とすることを目安とし、各社外取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を85％、株式報酬を15%とすることを目安とし、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して適切な報酬比率となるように決定する。

５．取締役の個人別の報酬額についての決定に関する事項
　当社の取締役の個人別の報酬等については、客観的かつ公正な意見を反映させるため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会（以下「委員会」という。）が取締役会からの委任を受け、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定する。


　当社では、上記に記載のとおり、取締役の個人別の報酬額を決定しておりますが、具体的には、当社の個人別の取締役の報酬額について、代表取締役社長が上記２.及び３.で定めた評価算定要素を考慮してその原案を作成のうえ、委員会に対して提案し、委員会は本決定方針に照らし原案を公正性、透明性および客観性をもって審議のうえ決定することとしております。

　なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議又は監査等委員会における協議により決定しております。

社外取締役へのサポートは、主にビジネス・アドミニストレーション・ディビジョンが行なっております。取締役会に付議される議案につきましては、原則として取締役会開催日の３営業日前に議案の連絡をする他、電子的手法により議案書類を共有のうえ、必要に応じて、その内容を事前に説明しております。

１）取締役及び取締役会
　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名、独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名、独立社外取締役２名）の合計９名によって構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
　なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明、永留義己、天野治夫、社外取締役 髙岡美緒、加藤道子、常勤の監査等委員である取締役 後藤文明、監査等委員である社外取締役 早川明伸及び小内邦敬であります。

２）監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役（常勤）１名及び監査等委員である独立社外取締役（非常勤）２名の合計３名によって構成されております。監査等委員は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会は、年間監査計画に従い監査を実施することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査等委員会は、監査等委員ではない社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
　なお、監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役 後藤文明（常勤）、監査等委員である社外取締役 早川明伸（非常勤）及び小内邦敬（非常勤）であります。

３）内部監査部門
　当社は、内部監査を担当する組織として、内部監査部門を設置しており、所属する４名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況の確認の他、業務の適正性を検証し、その効率性を担保することを目的として、内部監査を実施しております。
　内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査部門は、監査結果を書面にて代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行うとともに、改善に向けた具体的な助言・勧告を行い、改善活動の状況を確認するなどのフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を担保しております。
　また、社外取締役及び監査等委員会は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができる他、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況報告や情報交換を行っております。

４）指名・報酬委員会
　当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任について審議し、その結果を取締役会に答申しております。また、取締役の報酬等につきましても、代表取締役社長から提出された原案を客観的且つ公正に審議し、決定しております。
　なお、指名・報酬委員会の委員長は、監査等委員である独立社外取締役 早川明伸が務めております。その他の委員は、監査等委員である独立社外取締役 小内邦敬、監査等委員である取締役 後藤文明、監査等委員でない独立社外取締役 加藤道子、業務執行取締役 天野治夫であり、独立社外取締役が委員の過半数を占めております。

５）執行役員制度及び執行役員会
　当社は、機動的な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。
　なお、執行役員会の構成員は、代表取締役副社長 宮本和明、並びに執行役員 中込剛、三宅智朗、髙須俊宏、箕浦賢一、戸村誠知、小林遼、今泉健及び大久保正博であります。

６）役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
　当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項により、任務を怠ったことによる取締役（取締役又は監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　また、当社と監査等委員ではない社外取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
　取締役会では活発な議論が行われており、また、社外取締役４名を選任することで、経営に多角的な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。監査等委員会は、当社にて長年、社外監査役及び社外取締役を務め、当社を熟知している常勤監査等委員である取締役１名及び法律及び会計・税務の専門家である監査等委員である独立社外取締役２名によって構成されており、実効的且つ独立した立場からの監査及び監督を確保するとともに、監査・監督機能の強化を図っております。更に、内部監査を担当する組織として、内部監査部門を設置し、監査等委員会及び会計監査人との連携を図ることとしております。業務執行については、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、各部門、子会社の責任者として業務執行を担当しております。また、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。以上のことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採っております。

　当社は、適切な内部統制システムを構築することが、取締役会の重要な責務の一つであると認識のもと、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの構築に係る基本方針」）を次のとおり制定しております。
　
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
　（２）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督する。
　（３）取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
　（４）全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践する。
　（５）「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導する。
　（６）コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「情報管理規程」、「秘密情報・営業秘密に関する規程」、「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
　（２）取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。
　（２）「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
　（３）当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。
　（４）内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制
　（１）監査等委員会が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を決定し、必要な人材を配置する。
　（２）監査等委員会を補助する取締役及び使用人を設置した場合、当該取締役及び使用人は監査等委員会からの要請に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令を受けない。
　（３）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人による監査等委員会への報告に関する体制
　（１）取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
　（２）取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
　（３）従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査等委員会に報告できる体制とする。
　（４）上記により監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とする。
　（５）コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査等委員会に報告を行う。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができる。
　（２）監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社は、「反社会的勢力（ASF）に対する基本方針および対応に関する規程」及び「反社会的勢力（AFS）調査マニュアル」を設けております。また、渋谷地区特殊暴力防止対策協議会へも加盟し、情報収集・共有を行っております。

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当社の適時開示手続きに関するフローは次のとおりです。