当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も
進めてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。
①コンプライアンスを重視した経営を行います。
②株主をはじめ全てのステークホルダーに対して適切な開示を行います。
③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備】
現在の株主構成等を鑑み、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は未対応です。今後の海外における事業展開や株主構成を踏まえ、対応を検討してまいります。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、現在積極的な採用を行なっておらず、女性・外国人・中途採用者の登用等、中核人材の登用について具体的な目標を定めておりませんが、人種・国籍・ジェンダー・学歴・中途を問わずに採用しております。当社の女性社員の比率は55％であり、外国人も複数在籍しているなど、能力や実績に応じた人事評価を基本としておりますが、事業領域や事業規模の拡大に応じて、測定可能な目標設定とその状況の開示を検討してまいります。
※各人数・比率は2025年８月31日時点

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社ウェブサイトにおいて英語による情報開示を行っております。開示書類の英語による提供については、今後の海外における事業展開と海外投資家等の株主比率の動向を踏まえ検討してまいります。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
当社は、自社のサステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資等について開示できる状況にありませんが、SDGsを重視する経営方針を置いており、今後、事業規模や事業領域の拡大に応じて人的資本や知的財産の投資計画等の開示を検討してまいります。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
当社の取締役９名のうち、独立社外取締役は３名選任し、社外取締役の総数は４名の構成となっており、取締役会は独立性・客観性に一定程度配慮した運営となっております。各独立社外取締役とも企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会や経営陣へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。引き続き、より独立性・客観性の高い取締役会構成としていくことを検討してまいります。

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法と東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を設ける選任基準を取締役会で定めることにより、より独立性の高い基準を定めて候補者を選任しております。
社内取締役候補者の選任は、取締役会規程に取締役の適正（経験、在任期間の実績）を定めております。その結果、取締役会は、他社における経営経験を有する者や財務・会計・法務に深い知識を有する社外の取締役及び監査役を含め、多様な見識・経験を有する取締役により構成されております。
今後の事業規模や分野の拡大を見据えて、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化し、開示するよう努めてまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役による取締役会の実効性について、アンケートを実施し取締役会に報告する旨を取締役会で定めておりますが、第21期については実施に至っておりません。来期については、より実効性の高い取締役会運営に向けてアンケートの実施を含む継続的な改善に取り組んでまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有株式に関する方針・考え方
当社は、政策保有目的である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものとして区分しております。
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
（２）政策保有株式に係る検証の内容及び議決権行使基準
現在保有している政策保有株式については、上場株式は含まれません。また、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者との取引は、会社法に定める事前承認と報告を取締役会にて実施しております。また、企業会計基準で定められた調査を行い、その内容を有価証券報告書に記載しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、企業年金制度を導入しておりません。今後、導入した際はその取り組みの内容の開示を検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営者は、経営理念、経営方針及び中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
・経営理念及び経営方針　https://www.twhdc.co.jp/company/philosophy/
・中期経営計画　https://www.twhdc.co.jp/news/ir/library/mtmp/
(ⅱ)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
経営者は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、　１．基本的な考え方」に掲載しております。
(ⅲ)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しております。
なお、当該基本方針については、継続して改定について検討することとしております。
(ⅳ)　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
社外取締役の選任基準を定めております。社外監査役の選任基準は、監査役会にて定めております。
(ⅴ)　取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
株主総会参考書類議案の承認を受けるため、取締役及び監査役候補者の選任趣旨を記載しております。

【補充原則４－１①　取締役会が取締役会に委ねる判断と決定及び経営陣に対する委任の範囲】
取締役会の決定すべき事項は、取締役会規程に定めております。また、経営陣の委任事項は、会社法及び社内規程等に基づき実施しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、(4)独立役員関係」に記載しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役および監査役の重要な兼職の状況は、当社の第21期定時株主総会招集ご通知（34頁）に記載の通りです。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任の業務執行取締役については、社外の研修や参考図書による自己研磨を求め、その報告と確認を行います。新任の社外役員については、当社グループの経営状況と課題を説明するとともに、定款をはじめとする主な社内規程を配布し説明いたします。常勤監査役は、日本監査役会協会の研修及び講習会に参加しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」に記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は中期経営計画において、経営課題に基づいた経営戦略や収益目標数値等を公表しておりますが、資本コストや資本収益性の現状分析及び具体的な改善計画の公表には至っておりません。資本コストや資本収益性の現状分析及び改善計画については、決定次第速やかに開示いたします。
中期経営計画：https://www.twhdc.co.jp/news/ir/library/mtmp/
なお、当社では自社のウェブサイトにおいて「財務ハイライト」、「IR資料」等を開示しております。IR活動の強化による知名度の向上で、さらなる企業価値の向上につなげてまいります。
当社ウェブサイトIRページ：https://www.twhdc.co.jp/news/ir/

１．資本構成、大株主の状況は、2025年８月31日現在の状況を記載しております。
２．当社第15回新株予約権の行使があったことにより、2025年11月末日現在の田邊　勝己氏の所有株式数は27,083,400株、所有割合は20.60％となっております。

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会計監査人とは、四半期及び期末監査時に会計監査実施結果について報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携
を図っております。
また、当社では、企業全体を監査対象とする社長直轄組織である「内部監査室」を設置して業務を行っております。監査役に対しては、内部監
査実施の状況及び監査において発見された問題点等について報告するほか、必要に応じて監査役監査、内部監査に相互に立会い、問題の認
識を共有し、必要な対策または改善措置を立案、実行するなど、連携を図っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法と東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を設ける選任基準を取締役会で定めることにより、より独立性の高い基準を定めて候補者を選任しております。

取締役へのインセンティブ付与としてはストックオプションの付与を実施し、モチベーションの向上や当事者意識を高めることを通じて企業価値を高める手段の一つとして位置づけております。ただし、本報告書提出日時点では、残存するストックオプションはありません。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

取締役（社外取締役を除く）の年間報酬総額 18,900千円
社外取締役の年間報酬総額 6,612千円

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しております。
なお、当該基本方針については、継続して改定について検討することとしております。

社外取締役（社外監査役）を補佐する専任のスタッフはおりませんが、管理部及び内部監査室において適時情報の提供等を行い対応しておりま
す。

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１．現状の体制の概要
当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役９名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。

（１）取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項は全て付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

（２）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。
当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。また、監査役のうち１名は常勤監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。

（３）経営会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営会議」を設置しており、原則として毎月１回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理本部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。

（４）内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。
（５）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。

（６）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
内部監査室長は、監査役に対し、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言と指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査等において協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。

（７）リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営改革会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
　　（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）
　(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。
　(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。
　(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
　(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。
　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。
　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理本部管掌取締役が適切に管理統括する。
　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長等を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。
　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。
　(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
　(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
　(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
　(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項
　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。
　(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。
　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
　(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。
　(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。
　(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
　(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。
　(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。
９．社外取締役との関係
　(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。

反社会的勢力排除のための基本的な考え方としては、当社ウェブサイトの「コンプライアンスについて」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に経済的な利益を供与しないことを定めております。
社内体制の整備状況としては、取引先について反社会的勢力との繋がりがない旨の確認について規程化するとともに、取引に関連する与信管理
規程、外注管理規程、購買管理規程、販売管理規程等の規程見直し及び業務フローの見直しを行い、実効性のある社内規程、業務マニュアル
等を整備し運用しております。

買収防衛策に関する方針について、当面その必要性を認識しておらず、取締役会決議をいたしておりません。

当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、今後も内部管理体制の強化
を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。