当社グループは、企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。
　また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令順守（コンプライアンス）の重要性を認識し、透明度の高い業務執行の確保に努めております。

2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。

【補充原則1-2④】株主総会における権利行使
　当社は、議決権電子行使プラットフォームを採用し、より株主が議決権行使をしやすい環境整備に努めております。
　また、招集通知の英訳につきましては、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後は株主構成の変化等、状況に応じて検討してまいります。

【補充原則2-4①】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　当社は、事業の発展に貢献し、新たな価値の創造に向けて、中核人材の登用等における多様性を確保すべきと考えております。
　当社の管理職は、性別・国籍・中途採用者の区別なく能力や適性を総合的に勘案して登用しておりますが、女性・外国人の管理職への登用は多くはないとの認識であります。今後につきましては、適正のある人材を管理職として登用していく方針ではありますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針の策定に向けて検討してまいります。

【補充原則3-1②】情報開示の充実
　当社は、英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、今後は、株主構成の変化等、状況に応じて英語での情報の開示を検討してまいります。

【補充原則3-1③】情報開示の充実
　当社は、サステナビリティ活動全体の責任を担う組織として「サステナビリティ委員会」を発足し、委員会を中心に、社内各部門が横断的に連携して関連活動を推進しております。サステナビリティを巡る課題への具体的な取り組みについては、当社ホームページ（https://www.bunkyodo.co.jp/company/sustainability/）に掲載しております。
　なお、人的資本や知的財産への投資等につきましては、今後具体的な情報開示を検討してまいります。

【補充原則4-1③】取締役会の役割・責務(1)
　当社は、経営戦略の立案・実行等について社内外の研修を通じて次世代経営陣の育成に努めております。
　当社の取締役会は、能力・経験・資質を勘案して代表取締役を指名するものとしておりますが、現時点においては代表取締役の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討してまいります。

【補充原則4-2②】取締役会の役割・責務(2)
　当社の取締役会は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しており、サステナビリティ活動全体の責任を担う組織として「サステナビリティ委員会」を発足し、委員会を中心に、社内各部門が横断的に連携して関連活動を推進しております。
　また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、今後、取締役会で検討を行うとともに、経営資源の配分や戦略の実行にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、監督を行ってまいります。

【補充原則4-11①】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会は、取締役6名、監査役は3名の規模で構成されており、社外取締役を3名以上、監査役は社外監査役2名以上とすることを基本的な考え方としております。
　取締役候補者の選定につきましては、能力、知識、経験、実績等を勘案し、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に貢献できるかを総合的に判断の上、「指名・報酬委員会」の意見を踏まえて決定しております。
　スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの作成及び開示につきましては、今後検討してまいります。

【4-11③】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役会は、独立社外役員によるヒアリング等によって自己評価及び相互評価を行っており、取締役会の実効性について分析・評価を行っておりますが、その結果の開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則5-2①】経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は、事業ポートフォリオの見直し等について、取締役会において検討を重ねており、方針が決定次第開示してまいります。

【原則1-4】政策保有株式
　当社は、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後においても保有の必要性は高くないと認識しており、具体的な保有の計画もございません。

【原則1-7】関連当事者間の取引
　当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、「取締役会規程」において、関連当事者取引は取締役会承認事項として事前に取締役会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行っております。また、当社グループの役員に対し、1年に1回、関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は確定拠出年金制度を採用しているため、企業年金の積立金の運用におけるアセットオーナーとしての取り組みは行っておりません。

【原則3-1】情報開示の充実
（ⅰ）当社は、企業理念及び2019年9月27日に成立した事業再生ADR手続において、2020 年8月期を「計画0期」として2025年8月期までの事業再生計画を策定し、当社ホームページ（https://www.bunkyodo.co.jp/wp-content/uploads/2021/10/press20190927_02.pdf）において開示しております。
（ⅱ）当社は、本コードのそれぞれの原則を踏まえた「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ホームページ（https://www.bunkyodo.co.jp/wp-content/uploads/2021/11/CG_BasicPolicy20211124.pdf）にて開示しております。また、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載しております。
（ⅲ）当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定め、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載し開示しております。
（ⅳ）当社は、「取締役・監査役候補の指名・解任に係る方針及び手続」を定めており、その内容は以下のとおりです。
　①取締役候補の指名方針
　　取締役会での十分な検討・審議と機動性の維持が両立できる体制とし、取締役会全体としての多様性を確保し、適切な意思決定と監督が行えるよう、異なる専門性・経験等をもち、当社グループのさらなる発展に貢献することが期待できる人物
　②監査役候補の指名方針
　　監査職務に必要となる財務・会計・リスク管理・法律等の知見と専門性を有し、コーポレートガバナンス体制の確立に貢献することが期待できる人物
　③解任基準
　　公序良俗に反する行為を行った場合、反社会的勢力との関係が認められた場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、企業価値を著しく毀損する行為があった場合
　④選任手続
　　取締役候補者については指名・報酬委員会における協議を経たうえで取締役会で決議し、監査役候補者については監査役会の承認を得たうえで取締役会で決議し、それぞれ株主総会に付議する
（ⅴ）当社は、取締役及び監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任及び指名について、株主総会招集通知にて説明し開示しております。

【補充原則4-1①】取締役会の役割・責務(1)
　当社は、経営の意思決定としての取締役会において法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しています。
　また、経営陣に委ねる範囲については、「取締役会規程」及び「業務分掌・職務権限規程」取締役会の決議事項、代表取締役、各取締役、各部門の職務権限を明確化しております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社の取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて「独立性判断基準」を策定しており、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しています。

【補充原則4-10①】任意の仕組みの活用
　当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役は2名で取締役会の過半数には達しておりませんが、独立社外取締役または社外監査役を含む役員から構成される取締役会の任意諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役の指名及び報酬額の決定についての客観性及び透明性を確保しております。

【補充原則4-11②】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　取締役及び監査役の他社との主な兼任状況は、有価証券報告書及び株主総会招集通知等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は、取締役会及び監査役会への出席率は高く、必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えております。

【補充原則4-14②】取締役・監査役のトレーニング
　当社は、取締役及び監査役に対して、必要な知識の習得を行うために随時外部のセミナー等を活用することとしております。各取締役及び監査役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する外部セミナー等の費用は会社が負担することとしております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主からの面談の申し込みに対して、IR担当取締役を中心とした経営戦略室のIR担当者が前向きに対応しております。
　また、株主から電話やメール等で寄せられる質問等に対しても、可能な範囲で対応しております。

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　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役または監査役から構成され、うち３名の委員は独立社外取締役または社外監査役から選出することとしております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、常勤取締役の指名及び個人別の給与、賞与の内容を調査審議し、必要と認める意見を取締役会に述べることとしております。

　監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。
　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内全体の内部牽制機能を行なう部門として、業務執行部門から独立した内部監査室（常勤1名）を設置しております。内部監査室は監査役と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については月2回開催の経営会議において報告される体制となっております。

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　当社は、普通株主への配当を条件とした業績連動型の役員賞与を定めております。

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　当社は、「有価証券報告書」、「事業報告書（招集通知添付書類）」にて取締役報酬を開示しております。

　取締役および監査役の2025年8月期に係る報酬等の総額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　基本報酬　　　ストックオプション
　取締役（社外取締役を除く）　　　　 17,856千円　 　　 17,856千円　　　　　―
　監査役（社外監査役を除く）　　　　 　4,800千円　　　 　4,800千円　　　　　―
　社外役員　　　　　　　　　　　　　　　 11,628千円　　　 11,628千円　　　　　―

ａ．基本方針
　当社は、経営の透明性を確保するとともに、経営陣の役割と責務にふさわしい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、社外かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を受け、取締役の報酬を決定します。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　取締役の報酬は、会社の業績を鑑みて、各役員の役割と責務に応じて月次で支給します。
ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上に対する動機付けとするため、役員賞与規程に基づき、支給日の前会計年度決算に係る普通株主への配当金の支払いがなされた場合、支給日の前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期連結純利益の額に0.05の支給係数を乗じた金額を上限とし、個々の取締役については個別の役割と責務に応じて役員賞与規程に定める支給係数を乗じた金額を指名・報酬委員会に対する諮問手続きを経た後に、取締役会で決定します。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社グループの利益成長により、普通株主への配当状況を考慮し、業績連動報酬の割合を高めていきます。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、当社の指名・報酬委員会規程に基づき独立役員２名を含む４名の委員による指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が取締役の個人別の報酬等具体的な内容を決定します。

　取締役の報酬限度額については、平成４年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
　監査役の報酬限度額については、平成５年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。

　社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

　当社の取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）により構成されており、議長は代表取締役社長佐藤協治であります。その他の構成員は取締役十河義幸、取締役田中宏樹、社外取締役平岡隆、社外取締役飯田直樹、社外取締役森俊明であります。当社は毎月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。
　また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役及び社外監査役３名を含む４名で構成された指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、常勤取締役の指名及び個人別の給与、賞与の内容を調査審議し、必要と認める意見を取締役会へ答申します。
　また取締役会の他に、取締役、監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議を月２回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。
　当社の監査役会は３名体制であり、その構成員は常勤監査役宗像光英、社外監査役村瀬幸子、社外監査役平越格であります。監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。
　また、社長直轄の内部監査室（常勤１名）を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については月2開催の経営会議において報告される体制となっております。
　会計監査人は、南青山監査法人であり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

　当社の現状に照らして、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、「文教堂グループ行動基準」及び「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図っております。
　また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄の内部監査室を責任部署とし、内部監査室は「内部監査規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告しております。
　法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持しております。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行なっております。
　また、リスク管理に係る組織・体制の構築をするため、「リスク管理規程」を定めており、それに基づく体制を整えております。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
　当社は、月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。
　また取締役会の他に、取締役、監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議を月２回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行なっております。

５．子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制
　子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保しております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行っております。
　また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣しております。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けておりません。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得ております。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧しております。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告しております。
　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しております。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。
　また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告しております。
ａ．内部監査の結果
ｂ．内部通報窓口による通報の状況
ｃ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針
　取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行ないます。
　また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高めております。

11．財務報告の適正性を確保する体制
　グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用しております。

12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　当社は、毎月開催される取締役会において、内部統制基本方針の実施状況を報告することとなっており、子会社を含む当社グループの業務の執行状況を、社外監査役が当社グループの経営に関する監視ができるとともに、社外取締役が当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。
　また、監査役は、取締役会のほか定期的に開催される経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
　当社グループの従業員に対しては、「文教堂グループ行動基準」及び「コンプライアンス基本方針」について従業員が参加する全体会議等での説明を行っており、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

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適時開示体制の概要

　当社は、金融商品取引法に規定される重要事実及びこれに準ずる当社の経営・業務に関する重要な未公表の情報の管理について、「内部情報管理規程」を定めており、この規程に基づいて内部情報の管理責任者として情報開示担当役員を任命しております。
　情報開示担当役員は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、会社の経営上の決定事実または発生事実に関する情報を収集し、東京証券取引所が定める上場規程に基づいて開示の必要性の有無を検討しております。
　情報開示担当役員は、取得した情報が開示の必要性があると判断した場合は、TDnetを通じて速やかに公表するとともに、当社ホームページに掲載することとしております。