当社は、企業価値の最大化を図るために、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員がその重要性を十分に認識し、実践することが重要であると考えております。

【補充原則１－２④ 株主総会における権利行使】
当社は、議決権の電子行使及び招集通知の英訳は行っておりません。なお、今後については、機関投資家や外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ議決権の電子的行使及び招集通知の英訳の実施を検討してまいります。

【補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、従業員の採用及び管理職への登用等について、年齢、性別、国籍、採用形態の区別をしておらず、様々な経験・技能・属性を有する人材が活躍しております。当社は、時代の変化を見極め、迅速かつ的確に対応することができる人材の創出を目指しており、年齢、性別、国籍、採用形態を問わず優秀な人材の確保・育成につとめております。なお、事業内容として年齢、性別、国籍、採用形態による技能の差が認められないことから、採用や管理職への登用等の人材戦略としては適材適所を重視して、女性、外国人、中途採用といった特定の区分による測定可能な目標を設定しておりません。

【補充原則３－１② 情報開示の充実】
英語での情報の開示・提供は、外国人株主の持株比率や株主・投資家の皆様のご意見を踏まえ、必要に応じて対応してまいります。

【補充原則４－１③ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、最高経営責任者の後継者計画については策定しておりませんが、重要課題として認識しております。最高経営責任者としてふさわしい必要な能力や経験等をもつ候補者の選出、育成につきましては、任意の指名・報酬委員会等にて検討してまいります。

【補充原則４－８③ 特別委員会の設置】
当社の代表取締役である宮本一成は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由、その必要性、及び取引条件の決定方法の妥当性等について、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。

【原則４－11③ 取締役会の実効性評価結果概要の開示】
当社の取締役会は、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの活発な意見交換が行われており、実効性が保たれていると考えております。今後については、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行うことを検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。また保有する計画もありません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引が発生した場合には、その都度、取締役会の承認を得ることにしております。該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議することとしております。また、当社のすべての取締役、監査役に対して、期末時に関連当事者間取引の有無・状況について確認しており、関連当事者間の取引について監視する体制を構築しております。

【補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
本報告書「I．１．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則３－１ 開示情報の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、事業計画
当社は、システム開発を通して社会に貢献する企業でありたいと願い、　「技術とサービスで社会に貢献する」ことを経営方針としています。堅固な財政基盤のもと、当社グループの強みである高い技術力とお客様に最適なシステムを提供するサービス力を通して、よりよい社会づくりに貢献してまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ａ．基本方針
取締役（業務執行取締役）の報酬は、持続的な企業価値の向上と健全なコーポレート・ガバナンスの確立により、成長企業として社会に貢献することを目指し、各職責・成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。職務の執行を適切に促す仕組みとして、株主総会で決定された報酬総額の限度内で基本報酬と業績連動報酬により構成しております。また、業務執行取締役を除く取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を勘案し、指名・報酬委員会の意見も踏まえ決定しております。
ｃ．業績連動報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は、業務執行取締役を対象としており、前年度の売上高、経常利益、担当部門目標の達成度や、顧客満足度等の定量・定性評価を行い、指名・報酬委員会の意見も踏まえ決定しております。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、任意の指名・報酬委員会における審議を尊重して、取締役会で決定いたします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名に際しては、任意の指名・報酬委員会における審議を尊重して、取締役が候補者を推薦、株主総会の決議により決定する手続きとしています。また、取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することにしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③ サスティナビリティについての取組み等】
当社は「技術とサービスで社会に貢献する」ことを経営方針としております。企業活動や事業を通じて、お客様の生産性向上や課題の解決に貢献することで、サステナブルな社会の構築に主体的な役割を果たすことが重要と考えております。そのために、環境への負荷を低減する取組みを通じて、取引先企業をはじめ、各ステークホルダーの理解、協力を得ていくこと、また、優れた人材を採用、育成し、心身の健康を保つことで持続可能な経営を推進し、事業を通じてサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。これらの取り組みに関しては、環境保全活動を効果的に推進するため、ISO14001規格の要求事項に準拠した環境マネジメントシステム（EMS）を構築するとともに、定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告される監督体制を構築しております。

【補充原則４－１① 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、法令や定款で定める事項及び重要な業務執行など、取締役会において意思決定すべき事項を取締役会規程に定めております。また、それ以外の業務執行については、会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的として、職務分掌規程及び決裁権限一覧等を定め、金額や重要性等に応じ委任範囲を明確にしたうえで、経営陣に権限を委譲しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、会社法に定める独立社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則り、各々の専門領域における豊富な経験と高い見識により、当社の経営課題について積極的に提言、提案及び意見を表明することができる人物を候補者に選定し、取締役会の審議を経て、候補者を決定することとしております。

【補充原則４－10① 指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等の開示】
当社は監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、委員長を独立社外取締役とし、また構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当委員会での審議、答申を尊重しております。

【補充原則４－11① スキル・マトリックス、取締役のスキル等の組み合わせの開示】
当社の取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役5名以内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。取締役会の構成バランスの可視化による実効性のさらなる向上を目的に、定時株主総会招集通知に取締役のスキル・マトリックスの開示を行うことも検討しております 。

【補充原則４－11② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社の社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向けるため、兼職については合理的範囲にとどめております。なお、その兼任の状況は、事業報告及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則４－11③ 取締役会の実効性評価結果概要の開示】
本報告書「I．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりであります。

【補充原則４－14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、独立社外取締役を含め取締役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行っております。また、取締役及び監査役が必要な知識を習得し、役割と責任を理解する機会として、当社の費用負担で適宜、研修等に参加できるようにしております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役管理本部長をIR担当取締役として指定しており、適切な対応が取れるよう組織的体制を整備しております。株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する方針としており、対話内容等については取締役にフィードバックを行います。また、代表取締役社長による決算説明会を定期的に開催し、当該期の業績、次期の見通し等について報告・説明を行い、ホームページ上にもその情報を開示するよう努めます 。なお、株主や投資家との対話にあたっては、当社の内部情報管理規程に従い、インサイダー情報の漏洩を防止するとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、投資者に対する公平な情報開示を確保いたします。

大株主の状況は、上場に際して行った売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該売出によって株式を取得した株主の状況は反映されておりません。

当社の代表取締役である宮本一成及び株式会社ネッツが支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。

該当事項はありません。

代表取締役及び取締役の選解任と候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の決定に際しては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。なお、委員のうち過半数は社外役員とし、かつ委員長を社外役員の中から選任することで、客観性、透明性を高めております 。

監査役と内部監査部門は必要に応じて随時情報交換を行い、監査役、会計監査人及び内部監査部門は定期的に情報交換を行うことで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めるとともに、経営の客観性を維持・確保することができる体制を構築しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に選任しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

取締役、従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としております。

有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について記載しております。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役については、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、指名・報酬委員会における審議を尊重して、株主総会で決定された総額の範囲内にて、取締役会において個別 報酬を決定することとしております。各監査役の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内にて、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、管理本部で行っております。取締役会の資料は事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて管理部門担当役員より事前説明を行っております。

（１）取締役会
　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。
（２）監査役会
　当社監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、そのうち２名は常勤監査役であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
　会計監査人との関係については、監査役と会計監査人である太陽有限責任監査法人との間で定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。
（３）会計監査人
　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
（４）指名・報酬委員会
　当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2024年７月に設置しております。
（５）内部監査室
　当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、改善状況のフォローアップに努めております。また、会計監査人の監査報告会に、内部監査室長が同席することで情報の共有を図っております。
（６）リスク管理・コンプライアンス委員会
　当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動全般にかかる重要なリスクや法令等遵守の状況について、経営レベルで継続的に監視し、取締役会に報告しております。
　同委員会は、社外取締役及び社外監査役を主たる委員とするほか、必要に応じて顧問弁護士等外部専門家からの意見を参考に審議を行っております。

当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。監査役会は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応えるガバナンス体制を確立する責務を担っております。監査役は取締役会に定期的に出席するほか、当社の取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室などと緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社及び子会社は、社会の期待と要請に応え、信頼される企業であり続けるために、コンプライアンス基本方針及び企業倫理コードを定め、倫理及び法令遵守の基本姿勢を徹底する。
② コンプライアンス管理体制の維持向上を図るため、コンプライアンス規程を制定し、定期的な教育研修の実施・啓蒙活動の推進により、すべての取締役及び社員等に周知徹底を図る。
③ 内部通報の窓口を設け、不正行為の早期発見と是正を図る。
④ 内部監査を定期的に実施し、法令及び定款の遵守体制の有効性を検証し、不備是正及び改善を図る。
⑤ 当社及び子会社は反社会的勢力に対し、警察等関連機関と連携し、一切の関係を遮断するよう毅然とした姿勢で臨む。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を、法令、定款及び文書保存管理規程等諸規程に従い、適切に保存、管理（廃棄を含む）する。
② 取締役及び監査役はこれらを閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に管理体制の整備、推進を図る。
② 当社及び子会社の事業活動全般にかかるすべてのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか、経営レベルで継続的に確認し、管理するとともに、有事の際は迅速かつ的確な対応を図る。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 定時取締役会を月一回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図る。
② 迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、幹部会議を月一回開催し、経営課題の検討及び報告を行う。
③ 業務執行については職務分掌規程、決裁基準を定め、責任と権限を明確にする。
（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は関係会社管理規程に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け、経営実態を把握し、子会社の機関設計、規程体系、事業計画等に対し、必要な助言・指導を行う。
② 企業集団全体での経営推進を図るため、当社による子会社の内部監査を定期的に実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項
① 監査役は監査役の職務を補助すべき社員等の配置を求めることができる。
② 監査役の職務を補助すべき社員等の任命・異動については、監査役会の事前の同意を必要とする。
③ 監査役の職務を補助すべき社員等は、監査役会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査を行う権限を有するものとする。また、監査役会より指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役の指揮・命令を受けない。
（７）取締役及び社員等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び社員等は、監査役に対して、速やかに、法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
② 取締役及び社員等は、当該報告を監査役に行ったことによって、不利益な取り扱いを受けないものとする。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、重要事項について意見交換を行う。
② 監査役は必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができるものとする。
③ 監査役は原則として月一回、全監査役による監査役会を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について意見交換する。
④ 監査役は会計監査人、内部監査室と密接な連携を図り、定期的に情報共有・意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとする。
⑤ 監査役の職務執行のために必要な費用又は債務については、当社が負担する。

当社は、反社会的勢力・団体に対し毅然とした態度で対応し、関係を根絶するため、「反社会的勢力排除に向けた基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより業務の適切性と安全性の確保に努めております。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」「反社調査マニュアル」を定め、具体的な対応方法について、役職員に対して周知徹底しております。万一問題が発生した場合においても、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

現在のところ、買収防衛策の導入予定はありません。

（１）適時開示体制の整備に向けた取組み
　当社は、適時開示を含めた情報開示については、ステークホルダーに対して説明責任を果たすことが必要との認識のもと、これを確保するために、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底していくことを基本方針としていきます。
　管理本部が情報開示担当部署となり、積極開示を行っていきます。また、必要に応じて役職員に対して、適時開示に関する教育とインサイダー情報に関する講習等を行い、適時開示の趣旨及び適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っていきます。
（２）適時開示担当組織の状況
　当社は、以下の体制で適時開示を行っていきます。
担当部署：管理本部
担当人員：取締役管理本部長他５名。必要に応じて管理本部、その他部署の部員が支援いたします。
情報取扱責任者：取締役管理本部長
（３）適時開示手続き
① 決定事実に関する情報
　管理本部は取締役会、幹部会議等の重要会議の付議事項をあらかじめ入手するとともに当該会議終了後遅滞なく議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し取締役会の了承を得て開示します。
② 発生事実に関する情報
　該当事実が発生した場合、関連部署から管理本部へ情報を報告することとしております。管理本部は適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し、速やかに公表できる体制を整えております。
③ 決算に関する情報
　管理本部は決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算日後45日以内に公表できる体制を構築しております。
④ 企業集団に係る適時開示手続
　当社は子会社１社を有しておりますが、緊密に情報交換ができる状態であります。子会社からは、月次決算書の提出を翌月10日までに受けております。また適時開示の対象となる可能性がある事実については子会社代表取締役が当社役員を兼務していることもあり、直接管理本部に報告され、これら事実に基づき管理本部は適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し、必要に応じて取締役会の了承を得て、速やかに公表できる体制を整えております。