当社グループは、「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」を企業理念としており、これを実現し、企業価値のさらなる向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。

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取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置されております。取締役の報酬改定時、新規取締役の就任時に開催し、在任年数、業界水準、従業員給与の水準等を考慮した上で、代表取締役が個別報酬の配賦原案を作成し、報酬諮問委員会での諮問を経て、代表取締役が決定するものとすることとしております。なお、委員のうち過半数は社外役員とし、かつ委員長を社外役員の中から選任することで、客観性、透明性を高めることとしております。

監査役、会計監査人及び内部監査担当者は定期的に会議を開いて相互に協力し、監査役と会計監査人は会計監査の品質向上を図り、監査役と内部監査担当者は、経営または業務全般の監査の品質向上を図っております。具体的には以下の連携を行っております。
・監査役と内部監査担当者との連携
日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。
・監査役と会計監査人との連携
定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。
・内部監査担当者と会計監査人との連携
定期的に会合を持ち、情報交換を実施しつつ、必要に応じ会合を持ち、内部統制の整備状況の相互確認を実施しております。

独立役員の資格を充足するすべての社外取締役及び社外監査役を独立役員として指定し、独立役員は4名体制となります。今後、一般株主の利益保護となる視点の意見を今以上に多方面から検討し、有効活用してまいります。

当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、ストックオプション制度を導入しているほか、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

社内取締役、従業員については、役職や今後の当社への業績貢献の期待、企業価値向上の寄与等に応じて決定することとしております。社外監査役については株主の観点に基づく中長期的な企業価値向上に資する監査・監督機能強化を踏まえて、また、当社の業務委託先等の社外協力者については当社への貢献及び将来にわたる貢献期待が見い出される際に付与を決定することとし、当社の業績向上や企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主を重視した経営を一層推進することを目的としております。

有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について記載しております。

１.基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期に亘る企業価値の持続的な向上を図ることを重要視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役については、その職務における独立性を考慮し、基本報酬のみとする。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　(1) 当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は月別の固定報酬とし、役位及び職責に応じた当社への業績貢献度合い、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
　(2) 社外取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職責と責任および他社水準等を勘案して決定するものとする。

３.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　(1) 非金銭報酬は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支払うものとする。
　(2) 譲渡制限付株式報酬の具体的な付与数は、各取締役の役位、職責を踏まえて決定し、取締役会において個人別割当株式数を決議し、毎年一定の時期に付与することができるものとする。

４.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
　取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、上記方針を基に各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の額、ならびにその割合について総合的に勘案して報酬原案を作成し、取締役会の諮問機関である任意の報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会が各取締役の報酬等を決定する。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート本部にて行っております。取締役会の資料は、原則としてコーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。稟議規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督します。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は上場企業の副社長を務めた経験を有するなど、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

ロ.監査役及び監査役会
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名いずれも社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

ハ.内部監査室
当社は独立した内部監査室を設置しており、当社の内部監査は、コーポレート本部を兼務している内部監査室長１名と営業本部のディレクターの１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート本部については営業本部の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門については内部監査室長が監査を実施し、自己監査にならないようにクロス監査を採用しております。また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

ニ.会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス・オフィサーが委員長となり、当社のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等の決議及び報告、利害関係者取引の承認機関、並びに当社全体のリスク管理及びリスク管理体制に関する事項を決議及び報告等を行っております。2024年８月期は４回開催し、コンプライアンス・プログラムの策定と進捗報告、リスク評価に関する報告など議題としております。

ヘ.報酬諮問委員会
当社は、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、委員3名以上（うち、過半数は社外役員でなければならない）で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとする。また、コンプライアンス担当責任者が委員長を務め、代表取締役、取締役、本部長、外部専門家により構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムを策定のうえ、従業員への教育を行うことなど、コンプライアンスの強化を計画的に遂行する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)リスク管理規程に基づいて業務を遂行する上でのリスクを積極的に予見し、適切に評価することに　よって、また、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備する。
(２)各種連絡会議や経営会議等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築する。
(３)内部監査担当者による内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための自浄作用の機能を果たすものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)組織規程、稟議規程、職務権限表等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。
(２)重要事項については経営会議において事前に共有のうえ協議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制とする。
(２)当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行うものとする。
(３)当社が定める「関係会社管理規程」及び子会社の稟議規程、決裁権限規程等により、当社及びその子会社の取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。
(４)当社及び子会社の重要事項については当社経営会議において事前に共有のうえ協議し、子会社及び当社の迅速かつ適正な意思決定を推進する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(１)現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置することができるものとする。
(２)使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。
(３)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとする。
７．当社並びにその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(１)当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、当社の監査役に速やかに報告することとする。
(２)常勤監査役は当社の各種連絡会議及び経営会議に出席し、また、各監査役は月に１回開催される当社取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備する。
８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　
監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底するものとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。
(２)監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制とする。
１１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
反社会的勢力対応に関する基本方針に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図るものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本姿勢とし、「反社会的勢力に対する基本方針」を定めたうえで、自社コーポレートサイトで公表し、かつ遵守することを宣言しております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力対応部署をコーポレート本部と定めております。そのうえで、新規取引先等、また既存取引先に対しては継続的に、外部機関の情報検索等の利用により審査を行い、契約等で暴力団排除条項等を盛り込むなどの対応をおこなっています。また、外部専門機関と連携することとし、有事の際の協力体制を構築しています。全体会議などの機会を利用し、また研修等を通じて、定期的にその内容の周知徹底を図っております。

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当社グループの会社の機関・内部統制システムの体制及び適時開示体制に関する模式図は以下の通りです。