当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。この目的を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対する経営情報の適時・適切な開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

【補充原則1-2④　議決権行使のための環境整備】

（実施している内容）
当社は、機関投資家比率が相当程度を占めていることに鑑みて、電磁的方法による議決権の行使を採用するとともに、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

（実施していない内容）
株主総会招集通知の英訳に関しては、現在海外投資家のニーズやコスト等を勘案し実施しておりませんが、今後株主のニーズの変化等状況に応じて対応を検討致します。

【原則3-1. 情報開示の充実】
（ｖ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名については、現時点では「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由を記載しておりません。
次回以降の株主総会の「株主総会招集ご通知」においては、社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名についても、個々の選任理由を記載することを検討してまいります。また、取締役を解任する場合は、株主総会招集通知にて、その理由を都度開示いたします。

【補充原則3-1②　英語での情報の開示・提供】
現在、海外投資家との建設的な対話に必要となる各種資料について、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後については、東京証券取引所発行の「英文開示実践ハンドブック」並びに投資家との対話を通じてニーズを把握することで、開示書類のうち必要とされる情報についてに英語での開示・提供を順次進めていきたいと考えております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】

（実施している内容）
（1）サステナビリティの考え方
当社グループは、人と人、あるいは、サービスや仕事と人を結び付けることで、社会の課題や悩みを解決する「絆」ビジネスを展開し、より良い社会を形成することを使命としております。より多くの「絆」をつくることは、社会課題等の解決だけでなく雇用や新たなマーケットの創造にも繋がることから、当社グループは、顧客企業の伴走者としてより多くの「絆」をつくることで、「誰ひとり取りこぼしのない持続可能な『絆』社会の創造と貢献」に取り組んでまいります。

①持続可能な企業価値の向上
当社グループは、これまで販売・サービス・営業分野を中核とした「成果追求型営業支援グループ」として、時代の変化、社会の変化、マーケットニーズの変化に的確に対応する形で「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援プラットフォーム」の基盤を確立してまいりました。今後も様々な社会課題の解決に取り組む過程において、常に事業ポートフォリオの見直しを行い既存ビジネスやグループ会社の枠組みに捉われない新たな価値創造を行うことが、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると考えております。今後も新たな価値創造に向けた挑戦を続けるとともに、バリューチェーンを含め、環境及び人権に配慮した事業活動を行うことが重要であると認識しております。

②気候変動対応
当社グループでは、気候変動は地球環境問題の中でも最も緊急性が高いものの一つとして認識しており、気候変動による事業環境の変化への対応を進めるとともに、「成果追求型営業支援」という顧客企業の根幹となる収益獲得を支援する事業上の特性を生かし、更なる成長機会と捉えております。また、2030年・2050年までの温室効果ガス（GHG）排出量削減目標と、具体的な対応を検討・策定・実行することで企業価値向上に繋げたいと考えております。

③人的資本経営・多様性
当社グループは、これまでのビジネスモデルである「成果追求型営業支援」を進化・発展させる形で、「社会課題解決プラットフォーム」として社会に必要不可欠な存在となることを目指しております。その実現には、人材の確保・育成が重要であると考えております。また、人種、性、宗教、国籍、年齢等にかかわらず、従業員やスタッフ等一人ひとりの能力を最大限に発揮するための人材戦略の立案・実行ならびに環境の整備が不可欠であり、当社グループ内での事例共有等を通じて、グループ各社のビジネス特性に合わせた人材戦略を展開することで、当社グループが一体となって企業価値の向上に努めております。

（2）サステナビリティの取組
①ガバナンス
（a）取締役会による監督
当社グループでは、TCFDを含むサステナビリティに関する取組みについて、定期的に取締役会に報告し、討議を行っております。また、社外取締役を含む取締役会における討議を通じて、社会の視点や第三者の視点から、当社グループのサステナビリティに対して実効的な監督が行われる構造としております。なお、取締役会における討議内容については、業務執行に対して共有・フィードバックされ、取組みの改善に活用しています。

（b）執行機能としてのサステナビリティ委員会
当社グループとしてサステナビリティ経営を推進するにあたり、当社社長直属の期間としてサステナビリティ委員会が設置されております。サステナビリティ委員会は、当社社長を委員長とし、主要な事業子会社のサステナビリティ担当者などがメンバーとして参画し、気候変動やSDGs課題への対応を含む様々なサステナビリティに関するアジェンダについて定期的に討議や意見交換を行います。サステナビリティ委員会において、当社グループ全体のサステナビリティに関する方向性の検討と提示、事業子会社の関連する取組みの取りまとめ、新規事業開発等の事業子会社の取組みに対する支援を行っております。

②戦略
当社グループは、サステナビリティ委員会にて討議されるサステナビリティ経営の方向性を基礎として、中期経営計画の方針に基づき実行する各種事業活動を通じて、課題解決に繋げていきたいと考えております。

③リスク管理
a．サステナビリティ関連のリスクと機会の識別と評価
当社グループでは、環境・社会に関する対策・法制化等の社会情勢や事業環境の変化が事業に与えるリスクを常に監視しております。グループ各社における経営や事業活動における環境・社会等のサステナビリティ関連を含むビジネスのリスクと機会については、原則毎月開催されるグループ社長会議にて適宜報告が行われ、サステナビリティの観点から総合的に分析・審議が行われております。

ｂ．サステナビリティ関連のリスクと機会の管理
当社グループでは、迅速な意思決定を実現するため各事業子会社に権限を委譲し、事業運営に伴うサステナビリティ関連のリスクと機会の管理を行っております。各事業子会社において、経営方針および経営に影響を及ぼす投融資、保証、事業等が審議され、必要に応じてグループ社長会議にて重要事項の協議・情報共有等を行った後にそれらを決定しております。なお、当該決定事項については、各事業子会社にて管理しております。

④指標と目標
重点課題である「持続可能な企業価値の向上」「気候変動対応」「人的資本経営・多様性」において、当社グループにおける今後のあるべき姿、指標及び目標の設定が必要であると考えております。中でも「気候変動対応」と「人的資本経営・多様性」については、本章「（3）気候変動対応④指標及び目標」に指標及び目標を記載しております。また、「人的資本経営・多様性」については、本章「（4）人的資本経営・多様性②人的資本に関する指標及び目標」に記載しております。尚、目標については当社グループ各社の事業実態を勘案した上で策定したいと考えております。

（3）気候変動対応
当社は、気候関連財務情報開示の重要性を認識し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく情報開示に努めております。

①ガバナンス
気候変動に係るリスクと機会への対応方針やGHG排出量の削減目標・取組、気候変動リスクと機会を考慮した年度予算・事業計画等の重要事項につき、サステナビリティ関連のリスクと機会の一つとして前述のサステナビリティ全般のガバナンスにおいて総合的に管理・監督しております。

②戦略
a．気候変動シナリオ分析
当社グループでは、TCFDの気候変動についてのシナリオ分析の検討プロセスに基づき、下記の4つのステップに分けて年次で分析・評価を実施しております。

（a）重要性評価
気候変動により中長期的に影響を及ぼす重要な事象について移行シナリオと物理シナリオに分類し、気候変動への積極的な対応によって当社グループの便益につながる事象を「機会」として分類。

（b）シナリオ特性
移行リスク：IPCC（気候変動に関する政府パネル）の2℃/1.5℃シナリオを選択。物理リスク：IPCCの4℃シナリオを選択。

（c）インパクト評価
移行リスク、物理リスク及び事業に大きな影響を与えるインパクト要素について評価し、当社グループの新たな事業機会につながる事象の洗い出しを実施しております。
　
（ｄ）対応策の検討と実行
特退されたリスクと機会に適切に対応するために実施が可能で現実的な選択肢を検討し、サステナビリティ委員会を中心としたワークショップによる継続的な検討と見直しを実施しております。

ｂ．リスクと財務影響
シナリオ分析の手法によりリスク事象を抽出し、財務影響と緊急度の2つの軸で評価を実施しており、財務影響は、「大・中・小」、緊急度はリスク顕在化の可能性がある時期として、「高・中・低」の3段階で評価をしております。移行リスク（2℃/1.5℃シナリオ）では、非製造業である当社グループは炭素税などの製作・規制強化による費用増加の影響は限定的であるものの、エネルギーコスト上昇によるオペレーションコストの増加が見込まれるとともに、GHG排出量削減のための省エネルギー化、再生エネルギー活用に向けた投資が財務面に影響を与えるものと評価いたしました。また、顧客・ステークホルダーへの対応として、現在、我が国でも若年層を中心に地球温暖化をはじめとしたSDGsやサステナビリティ課題に対する感度が上がってきており、気候変動問題への対応に積極的でない企業とのイメージを持たれることは、当該企業のサービスが顧客・消費者から選択されず、収益に直接的に影響を与えるレピュテーションリスクとなり得ることから、市場のサステナビリティ意識が今後、急速に変化することを予想して財務影響、緊急度とも重く評価いたしました。さらに、物理リスク（4℃シナリオ）では、長期的な影響として、自然災害リスクが当社グループにとって大きな事業インパクトをもたらす課題になると評価いたしました。

c．気候変動に対する機会の認識
当社グループにとって気候変動は事業リスクのみならず、当社グループが提供する各種サービス並びにソリューションの提供価値および企業価値を高める機会になると認識しております。「社会課題解決プラットフォーム」として、当社グループの事業領域の拡大と専門性の追求を推進することで、気候変動というグローバルな重要課題に対応していきたいと考えております。当該機会に対する戦略としては、クライアントニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」を基本コンセプトとして、「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援」を目指す基本戦略の推進を通じてGHG排出量削減の取組みを強化してまいります。また、当社グループの強みであるIT・テクノロジーを活用した「デジタル営業支援」を強化することで、当社グループのみならず、顧客企業のGHG排出量削減に貢献するサービス・ソリューションの提供を拡充してまいります。

③リスク管理
気候変動に係るリスクは、サステナビリティ関連のリスクと機会の一つとして前述のサステナビリティ全般のリスク管理において総合的に管理・監督しております。

④指標及び目標
当社グループでは、気候変動リスクと機会への対応の一環として、GHG排出量と再生エネルギー比率に関し、以下の指標と目標を設定しており、2030年にバリューチェーン全体のGHG排出量を実質ゼロ、さらに再生エネルギー供給やGHG削減に貢献する新規事業への進出等を通じて2050年にカーボンネガティブ※1を目指してまいります。

＜2030年目標＞
自社排出(Scope1)及び間接排出(Scope2)、サプライチェーン排出（Scope3）を含めたバリューチェーン全体のGHG排出量「実質ゼロ」

＜2050年目標＞
自社排出(Scope1)及び間接排出(Scope2)、サプライチェーン排出（Scope3）を含めたバリューチェーン全体のGHG排出量「カーボンネガティブ」※1による貢献。

※1　企業が排出するGHGよりも吸収するGHGの量が多い状態をさします。
※2　Scope3は従業員の通勤（カテゴリー7）、出張（カテゴリー6）、物流（カテゴリー4）を含みます。

（4）人的資本経営・多様性
①戦略
当社グループの人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。

＜人材育成方針＞
優秀な人材の確保と育成は、当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズの高まりに応えるため、現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力します。また、デジタル営業支援分野の事業領域においても対応できる、優秀な人材を新卒・既卒を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し、人材育成を推進してまいります。

＜社内環境整備方針＞
多様性を尊重し、当社社員やその関係者にとってより良い職場環境や働き方の実現に向け、継続的な職場環境の改善に取り組むことで、社員一人一人が生き生きと働くことができる環境を実現します。

（実施していない内容）
②人的資本に関する指標及び目標
当連結会計年度末における、当社グループの管理職に占める女性比率は、13.1％でありますが、管理職手前のリーダー的な存在・役職・ポジションでは、女性比率は47.4％となっております。また、外国籍従業員につきましても積極的な登用を進めていることから、既に正社員で20％を超えており、営業支援への貢献度も向上しております。引き続き、外国人人材の雇用と育成に積極的に取り組み、外国人労働者の就労とキャリアアップを支援し、労働力不足の社会課題の解消に取り組んでまいります。現在は具体的な目標を設定しておりませんが、今後、サステナビリティ委員会を中心に議論を重ね、持続的な企業価値の向上にむけて取り組むとともに、人的資本に関する開示情報の充実を進めてまいります。

【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11①】
当社取締役会は、取締役会全体のバランスを取る観点から、様々な知識・経験・能力のバランスを考慮し社内取締役5名、社外取締役3名で構成されております。他方、前述の知識・経験・能力のバランスだけでなく、多様性及び規模に関する考え方の明確化及び各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリクスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役選任に関する方針・手続等併せて現状開示しておりません。任意の委員会として設置した「指名委員会」によって取締役選任に関する方針・手続等について議論を進めてまいります。

【補充原則4-11③】
当社は現時点において取締役会評価を実施しておりませんが、2024年8月期において取締役会の付議基準の見直しを実施いたしました。これにより当社取締役会としてより本質的な議論に集中できる環境整備が行えたものと考えております。

【原則1-4. 政策保有株式】
（政策保有株式に関する方針）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、今後これを取得・保有する場合には、取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として、取得・保有することを方針としております。
（政策保有株式に係る議決権の行使基準）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、政策保有株式に係る議決権の行使について、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で行使することとしております。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社が関連当事者との重要な取引等を行う場合には、独立社外取締役、独立社外監査役で構成される利益相反等特別委員会において、当該取引の必要性、合理性、条件の相当性等を審議するとともに、合理的な範囲で行われる重要性に乏しい取引についても、定期的に取引内容、条件等の妥当性について検討を行うことで、少数株主の保護に留意しております。

【補充原則2-4①　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
当社グループでは、公正な採用選考を目的として、人種、性、宗教、国籍、年齢当を理由とする応募者の差別は行わず、応募者自身の能力や適性のみを採用基準として、多様な従業員の採用及び活用を促進しております。

＜人材育成方針＞
優秀な人材の確保と育成は、当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズの高まりに応えるため、現場力の強化に貢献する人材の確保に注力します。また、デジタル営業支援分野の事業領域においても対応出来る、優秀な人材を新卒・既卒問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し、人材育成を推進してまいります。

＜社内環境整備方針＞
多様性を尊重し、当社グループ社員やその関係者にとってより良い職場環境や働き方の実現に向け、継続的な職場環境の改善に取り組むことで、社員一人一人が生き生きと働くことができる環境を実現してまいります。

2025年8月末時点における当社グループの女性管理職比率は13.1％であり、今後は現状より比率を高めていきたいと考えております。また、外国人管理職は皆無の状況ではありますが、各人の能力、専門性等を考慮の上で積極的に登用したいと考えております。

【原則2－6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コーポレート・ガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していないため、アセットオーナーには該当しません。

【原則3-1. 情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実行的なコーポレート ・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。

(ⅰ)経営理念・経営戦略
当社グループは、販売・営業・サービス分野を中核とした「成果追求型営業支援グループ」として事業を展開しております。「人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドとして、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献する」ことを事業テーマとしております。
（中期経営計画： http://www.hitocom-hd.com/ja/ir/library/survey.html ）

(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本的な考え方・方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「I.1. 基本的な考え方」を参照願います。

(ⅲ)役員報酬決定方針・手続
取締役報酬の決定については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」からの答申に基づき、取締役会にて決定することとしております。

(ⅳ)役員選解任方針・手続
取締役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名委員会での審議・答申を受けて取締役会がこれを決定することとしております。
監査役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会がこれを決定することとしております。当社の監査役のうち最低1名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。
なお、解任については、取締役の業務執行において不正、背任行為その他これらに該当する疑いを生じさせる行為があった場合、取締役の解任に関する議案の株主総会への提出の是非について、指名委員会での審議・答申を受けて取締役会で審議を行うものとしております。

(ⅴ)個々の役員の選解任・指名理由
当社グループの個々の役員の選解任・指名理由につきましては、本報告書の「I.コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照願います。

【原則4-1. 取締役会の役割 ・責務(1)】
補充原則4-1①
取締役会では、1)会社法及びその他の法令及び定款に定める事項、2)その他経営上の重要な事項として取締役会規程に定められた事項について決議しております。これらの事項以外の事項については、経営陣に委任しております。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社は取締役8名のうち3名が独立社外取締役且つそれぞれ経験経験・専門分野が異なる資質を備えております。これにより執行から独立した立場での戦略的・大局的な観点からの助言や経営監督機能が発揮され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

【補充原則4-8③】
当社は支配株主を有していることから、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う「利益相反取引等特別委員会」を設置しております。当該委員会の委員については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役並びに独立社外監査役で構成されており、支配株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について審議・検討を行い、株主間の利益相反問題を監督するものとしております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情を鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10①】
当社では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。

【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11②】
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。

【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14②】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に努めることとしており、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるための外部研修受講等を奨励しております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
【補充原則5-1②】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めております。
株主との建設的な対話を促進するための方針
1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長が面談に臨むことを基本とする。
2. 代表取締役社長が株主との対話全般についてその総括を行い、建設的な対話の実現を図る。
3. グループ経営企画室、経理財務部、ＩＲ室は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
4. 機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、自社ホームページを活用した株主向けの情報開示などを適宜行う。
5. 対話において把握された株主の意見及び懸念は、その重要性に応じ、取締役会及び3. の関連各部署に適宜共有する。
6. 対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規則を遵守するものとし、インサイダー情報の管理を徹底する。
7. 必要に応じ、株主構造の把握を行う。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2①】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は「中期経営計画2025-2029」（以下「本中計」という。）を2024年11月5日に公表しております。
（中期経営計画：http://www.hitocom-hd.com/ja/ir/library/survey.html）

当社は本中計において、持続的な成長の実現、資本効率の改善および株主還元の向上を実現させるべく、以下の財務戦略を策定いたしました。
成長性：EBITDA50.2億円（2029年8月期）
効率性：ROE10％以上、ROIC10％以上、WACC※自社だけでなく、投資家との対話による把握に努める
健全性：Net D/Eレシオ1倍以下
※当社の資本コストについては、WACC（加重平均資本コスト）は約3.5％程度と認識しております。2024年8月期におけるROICは約4％であることから、WACCを上回る水準ですが、今後も係継続的なROICの向上を目指してまいります。

キャッシュ・アロケーション
本中計期間において手元資金並びに事業収益にて創出した約170億円を下記のとおり配分する方針
・M&A100億円
・株主還元30億円以上
・内部留保等40億円

株主還元（配当方針）
・累進配当（基本的に減配しない）
・配当性向30％以上

（基本方針）
重点領域として「エアポート」「ホールセール」「デジタル営業支援」「インバウンド・ツーリズム」の4セクターに経営資源を集中投下し、強固な収益基盤を確立。
併せて成長領域の事業も育成し持続的成長が可能な事業ポートフォリオを目指す。

（重点戦略「点・線・面戦略」）
当社グループの多岐にわたる事業支援リソースを効率良く集中的に生かせるマーケットを定め「拡張性」「専門性」「変化対応力」の3つに視点から重点市場を選定する。

野村信託銀行株式会社（信託口2052116)、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行、三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲1号）の全所有株式については、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。

当社が支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決議することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。

また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う「利益相反取引等特別委員会」を設置しております。当該委員会の委員については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役並びに独立社外監査役で構成されており、支配株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について審議・検討を行い、株主間の利益相反問題を監督するものとしております。

―――

指名委員会の社内取締役は代表取締役社長グループCEO安井豊明となります。

内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

―――

当社は2019年11月12日開催の取締役会並びに2019年11月28日開催の定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust））」を導入致しました。本制度は当社取締役（社外取締役を除く）及び一部の執行役員並びに一部の当社子会社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

―――

有価証券報告書において、全取締役の報酬総額を開示しております。尚、連結報酬等の総額が1億円を超える取締役については個別開示しております。

―――

社外役員のサポートについては、グループ経営企画室を中心に全部門が協力する体制としており、関係部署が資料等の提供を適宜行っております。

当社の取締役会は、取締役8名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。 取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には 監査役3名が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役3名で構成されており、監査役3名全てが社外監査役であります。監査役会は、月1回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。なお、監査役中野雅之及び西田弥代は弁護士の資格を有しております。
（内部監査室）
当社の内部監査室は2名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び臨時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

当社は「監査役設置会社」形態を採用しており、取締役8名、監査役3名のうち、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。それぞれ独立した立場から経営監視、監査機能が働いていることから、現在の体制は有効であると判断しております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。
②当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。
③社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。

（2）取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。
なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。
② グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努めるものとします。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

（5）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。
また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。
取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

（6）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。
② 内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。
③取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。

（7）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社のグループ経営企画室を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。
②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、グループ経営企画室は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月１回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当するグループ経営企画室長が出席するグループ社長会議を原則毎月１回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス室を子会社の役職員が利用できる内部公益通報窓口としております。また、外部の弁護士等に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口の整備を検討しております。

（8）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)
監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

（9）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

（10）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。
②子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

（11）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。

（12）当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力排除については、企業の社会的責任及び企業防衛の蜆点から極めて重要であると認識しており、その排除に向け、以のとおり基本方針を定めているとともに、具体的な対応策として、反社会的勢力対応規程を整備しております。
1. 「反社会的勢力対応規程」に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては、担当者や担当部署だけでなく、組織全体として対応する。
2. 反社会的勢力による不当要求に対応する職員の安全を確保する。
3. 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、特殊暴力団防止対策連合会、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
4. 反社会的勢力とは関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
5. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
6. 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
7. 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

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